1.3 Tổng quan về dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại các tổ chức tín dụng
1.3.5 Quy trình cung cấp dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại các tổ
tổ chức tín dụng:
Quy trình về cung cấp dịch vụ phát hành trái phiếu doanh nghiệp tại các tổ chức tín dụng thơng thường gồm các bước như sau:
Tiếp nhận nhu cầu và đánh giá doanh nghiệp.
Sau khi tìm hiểu thơng tin, doanh nghiệp đặt nhu cầu về phát hành trái phiếu với tổ chức cung ứng dịch vụ phát hành trái phiếu (gọi tắt là TCTVPH). TCTVPH tiếp nhận và đánh giá về DN và nhu cầu của DN, các điều kiện mà DN đã đáp ứng, đánh giá về phương án phát hành TP. Nội dung đánh giá gồm: đánh giá về phương án phát hành TP như mục đích phát hành, các thông tin về ngành nghề lĩnh vực kinh doanh và kết quả hoạt động của DN, loại trái phiếu, lãi suất, khối lượng, tài sản bảo đảm…; đánh giá chung về khách hàng, về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh, đánh giá về phương án sản xuất kinh doanh, dự án đầu tư, khả năng trả nợ; đề xuất mức phí dịch vụ… Sau khi đã phân tích, đánh giá nếu đồng ý thì TCTVPH và DN sẽ tiến hành các bước tiếp theo. Trong trường hợp từ chối cung ứng dịch vụ, TCTVPH sẽ thông báo bằng văn bản cho DN.
Khảo sát thực trạng tổ chức phát hành.
Sau khi đã tiếp nhận, đánh giá nhu cầu của DN, TCTVPH phối hợp cùng tổ chức tư vấn luật tiến hành khảo sát DN. Nội dung khảo sát gồm: tổng quan và lịch sử doanh nghiệp, chiến lược kinh doanh, các yếu tố kinh tế, pháp luật, đối thủ cạnh tranh, tình hình hoạt động, các sản phẩm kinh doanh, khách hàng, vốn chủ sở hữu, hoạt động của các công ty con/thành viên, thơng tin về tài chính, quản trị điều hành… Việc khảo sát có thể tiến hành một trong hai phương thức hoặc kết hợp cả hai phương thức là phỏng vấn trực tiếp doanh nghiệp hoặc yêu cầu DN trả lời bằng văn bản. Tùy từng giao dịch, việc khảo sát có thể tiến hành một hoặc nhiều lần trong suốt q trình phát hành. Thơng tin thu được khi tiến hành khảo
sát DN được sử dụng để xây dựng tài liệu phát hành, cấu trúc điều khoản điều kiện trái phiếu và xây dựng tài liệu tiếp thị phục vụ chào bán trái phiếu.
Xây dựng tài liệu phát hành.
Đây là giai đoạn tốn khá nhiều thời gian và cơng sức trong q trình phát hành TP. TCTVPH, DN, tổ chức tư vấn luật và các bên có liên quan khác phối hợp xây dựng các tài liệu sau:
Các hợp đồng cần thiết trong giao dịch: thư chỉ định tổ chức cung cứng dịch vụ được ký kết giữa tổ chức phát hành và tổ chức cung ứng dịch vụ tư vấn, thu xếp, đại lý hoặc bảo lãnh phát hành; Hợp đồng thuê tư vấn luật độc lập (nếu có); hợp đồng đặt mua trái phiếu (ký giữa DN và tổ chức bảo lãnh); hợp đồng đại lý bao gồm các hợp đồng giữ và quản lý tài khoản trái phiếu và tài khoản dự phòng trả nợ trái phiếu, hợp đồng đăng ký lưu ký trái phiếu; các hợp đồng khác.
Bản công bố thông tin phát hành (bản cáo bạch): đây là tài liệu cơ bản của một đợt phát hành trái phiếu do tổ chức cung ứng dịch vụ và tổ chức phát hành phối hợp xây dựng. Nội dung chủ yếu của bản công bố thơng tin bao gồm: các thơng tin tóm tắt về TCPH như mơ hình tổ chức bộ máy, hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, Ban lãnh đạo của Cơng ty; các thông tin về đợt phát hành trái phiếu và trái phiếu chào bán bao gồm điều kiện chào bán, các yếu tố rủi ro, dự kiến về kế hoạch lợi nhuận của các năm sắp tới, phương án phát hành và phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành. Bản công bố thông tin được lập để phục vụ cho việc chào bán riêng lẻ trái phiếu và không được đăng ký hoặc phê duyệt tại bất kỳ cơ quan, tổ chức có thẩm quyền nào. Tùy theo yêu cầu của đợt phát hành nhắm đến đối tượng nhà đầu tư trong hoặc ngoài nước mà Bản công bố thông tin được lập bằng tiếng Việt và/hoặc tiếng Anh.
Tài liệu tiếp thị: do tổ chức tư vấn thu xếp phát hành (và/hoặc tổ chức đồng tư vấn thu xếp phát hành) phối hợp với TCPH xây dựng bao gồm: tài liệu thuyết trình cho nhà đầu tư bao gồm các thơng tin về tổ chức phát
hành, thị trường, kết quả kinh doanh trong hai năm gần nhất, chiến lược kinh doanh của tổ chức phát hành, các dự án triển khai, phương án sử dụng nguồn tiền trái phiếu, các điều khoản điều kiện về trái phiếu; Thư chào bán trái phiếu.
Các tài liệu liên quan khác: bao gồm một số tài liệu khác phục vụ cho việc phát hành trái phiếu như:
Thư xác nhận kiểm tốn (nếu có) do Cơng ty kiểm tốn của TCPH soạn thảo và phát hành nhằm xác nhận tính chính xác và đưa ra các ý kiến, quan điểm của Cơng ty Kiểm tốn đối với các báo cáo tài chính của TCPH nêu trong bản công bố thông tin.
Ý kiến pháp lý về đợt phát hành do Tổ chức tư vấn luật độc lập phát hành nhằm đưa ra ý kiến pháp lý đảm bảo các yếu tố như: phạm vi trách nhiệm/công việc đã thực hiện, các phê duyệt pháp lý, khơng có tranh chấp hay mâu thuẫn và các khẳng định tuân thủ các quy định của pháp luật.
Xây dựng cơ cấu trái phiếu:
TCPH cùng TCTVPH phối hợp xác định cơ cấu trái phiếu về với các nội dung chính gồm: i) hình thức trái phiếu phát hành – trái phiếu được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút tốn ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử; ii) đối tượng nhà đầu tư là ai – các tổ chức, cá nhân Việt Nam hay các tổ chức và cá nhân nước ngoài hoặc tất cả các đối tượng khách hàng trên; 3i) bảo đảm thanh toán cho trái phiếu – trái phiếu có bảo đảm hoặc trái phiếu khơng có bảo đảm, phương thức bảo đảm (nếu có); 4i) Kỳ hạn của trái phiếu – được xác định trên cơ sở kết quả dựng sổ phù hợp với nhu cầu của tổ chức phát hành, dòng tiền của TCPH và nhu cầu điều kiện của thị trường; 5i) Lãi suất trái phiếu – được xác định trên cơ sở kết quả dựng sổ phụ thuộc vào mức độ uy tín của TCPH, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình thị trường tài chính – lãi suất cố định hoặc thả nổi, phương thức thanh toán lãi định kỳ hay thanh toán lãi một lần; 6i) Điều khoản mua lại trái phiếu (nếu có); 7i) Trái phiếu có
được đăng ký, lưu ký tại các tổ chức lưu ký hay không; 8i) Các điều khoản và điều kiện khác của trái phiếu (nếu có) như hạn chế bán, thế chấp tài sản hình thành từ nguồn vốn phát hành trái phiếu, hội nghị người sở hữu trái phiếu, quyền thay đổi và miễn trừ…
Chào bán trái phiếu
Đây là giai đoạn quan trọng nhất quyết định sự thành công hay thất bại của đợt phát hành trái phiếu, và do TCTVPH thực hiện là chủ yếu. Giai đoạn này sẽ quyết định khối lượng và giá trị trái phiếu được phát hành, lãi suất, kỳ hạn của trái phiếu. TCTVPH thực hiện hoạt động chào bán trái phiếu bằng các cách chính như sau: i) Tổ chức buổi giới thiệu rộng rãi (roadshows) cho các nhà đầu tư; ii) Gặp gỡ trực tiếp các nhà đầu tư tiềm năng dựa trên nguồn đối tác sẵn có hoặc tự tìm kiếm của TCTVPH; 3i) Tiếp thị trái phiếu qua các phương tiện viễn thông, điện tử như qua điện thoại, email, fax, mạng internet, báo chí.
Sau đó, TCTVPH mở sổ tổng hợp (dựng sổ) nhu cầu đăng ký và phản hồi của nhà đầu tư. Sổ chào bán được cập nhật với TCPH hàng ngày để đảm bảo các bên nắm được tình hình và chủ động đưa ra các quyết định kịp thời. Thời điểm đóng sổ do TCTVPH và TCPH quyết định và dự kiến ngay sau khi chào bán. Trên cơ sở kết quả dựng sổ và đề xuất của TCTVPH, TCPH sẽ ra quyết định cuối cùng về khối lượng phát hành, kỳ hạn và lãi suất trái phiếu. Bước cuối cùng trong giai đoạn này là quyết định phân bổ trái phiếu cho các nhà đầu tư đã đăng ký mua phù hợp với yêu cầu và mục tiêu của đợt phát hành.
Thanh tốn và đóng giao dịch.
Sau khi đã thực hiện giai đoạn chào bán, các nhà đầu tư (hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành) chuyển tiền thanh toán trái phiếu cho TCPH theo chỉ dẫn thanh toán từ trước vào ngày thanh tốn. TCPH thanh tốn phí và các chi phí cho TCTVPH và các bên liên quan theo thỏa thuận. Đợt phát hành trái phiếu của TCPH xem như hoàn tất.
Cung cấp các dịch vụ sau phát hành.
Tùy vào thỏa thuận giữa TCTVPH và TCPH mà TCTVPH có thể thực hiện cung cấp các dịch vụ sau phát hành trái phiếu như dịch vụ đại lý thanh toán gốc/lãi trái phiếu; dịch vụ xác nhận chuyển nhượng, thế chấp trái phiếu; niêm yết, đăng ký, lưu ký trái phiếu; cấp lại giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu.