2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU
2.3. Hội đồng quản trị
2.3.4. Cách thức vận hành của hội đồng quản trị
Tần suất các cuộc họphội đồng quản trị
Một luồng nghiên cứu khác xem xét hiệu quả của hoạt động của HĐQT về hiệu suất của doanh nghiệp. Hiệu quả hoạt động của HĐQT đề cập trên đây được xem xét dựa vào số lượng các cuộc họp thường kỳ cũng như bất thường của hội đồng. Nghiên cứu của Vafeas (1999) về mối liên hệ giữa tần suất các cuộc họp HĐQT và hiệu quả hoạt động doanh nghiệp chỉ ra rằng các cuộc họp của HĐQT có sự tương quan nghịch chiều đối với giá trị thị trường của doanh nghiệp. Lý do cơ bản đằng sau sự phát triển này được lập luận rằng, các cuộc họp q thường xun có thể là tín hiệu hoạt động của các thành viên HĐQT ít hiệu quả hơn cũng như một số vấn đề giao tiếp giữa các thành viên Hội đồng. Mối quan hệ này biến mất khi hiệu suất cổ phiếu trước được đưa vào mơ hình, cho thấy mối quan hệ này chạy từ hiệu suất kém đến hoạt động của HĐQT cao hơn chứ không phải ngược lại. Quan điểm này được củng cố bằng các thử nghiệm thời gian sự kiện cho thấy rằng các năm có tần suất họp cao bất thường kèm theo hiệu suất kém. Các thử nghiệm trong thời gian sự kiện tiếp theo cho thấy hiệu suất vận hành tăng sau nhiều năm với tần suất họp cao bất thường. Cuối cùng, cải thiện hiệu suất hoạt động là mạnh nhất đối với doanh nghiệp hoạt động kém trước những năm như vậy. Có vẻ như, trên sự cân bằng, các cuộc họp hội đồng thường xuyên là một cách để HĐQT đối phó với những năm hoạt động khó khăn.
Chính sách bù đắp cho thành viên hội đồng quản trị
HĐQT của một công ty chịu trách nhiệm giám sát các quyết định chính sách lớn, thuê giám đốc điều hành và các nhiệm vụ pháp lý cụ thể có liên quan đến cơng ty. Thành viên trong hội đồng cũng có thể có một số trách nhiệm đối với các quyết định cấp công ty mà họ đưa ra. Bởi vì các thành viên HĐQT của cơng ty đang đặt chuyên môn của họ để làm việc cho doanh nghiệp và đang đưa ra các quyết định cấp cao, nên các chính sách bù đắp chính là chi phí hợp lý để bù đắp thời gian của họ. Các chính sách bù đắp này đặc biệt quan trọng đối với các thành viên HĐQT bên ngồi (những người khơng tham gia bộ máy điều hành của cơng ty). Mức độ và loại chính sách bù đắp được lựa chọn phụ thuộc vào quy mơ và loại hình cơng ty. Các chính sách thường được áp dụng bao gồm: Bồi hồn chi phí đi lại (hầu như mọi cơng ty đều bồi hồn cho các thành viên HĐQT của mình về chi phí đi lại để tham dự các cuộc họp hội đồng); quyền chọn mua cổ phiếu (các cơng ty thường sử dụng chính sách này để thưởng cho các thành viên HĐQT, như là một cách để đảm bảo các quyết định chiến lược mà HĐQT đưa ra phù hợp với lợi ích của cổ đơng, cũng là chính họ). Do đó, một thỏa thuận nên được ký trước khi các lựa chọn được cấp, trình bày rõ ràng khi nào các tùy chọn này sẽ được giao, điều gì xảy ra nếu các thành viên rời đi, và trong trường hợp nào các quyền lựa chọn cổ phiếu có thể được thực hiện; … Nghiên cứu của Fernandes (2007) về mối liên hệ giữa chính sách bù đắp cho HĐQT và hiệu quả hoạt động của công ty nhấn mạnh đặc biệt về mối quan hệ này. Cụ thể, khi chính sách bù đắp tốt, một phần lớn các khoản bồi thường cho các thành viên HĐQT, đặc biệt là thành viên không điều hành, dẫn đến một hiệu quả quản trị tốt hơn. Tuy nhiên, các tác giả Ivan E. Brick, Oded Palmon, John K. Wald (2005) trong nghiên cứu về mối liên hệ giữa chính sách bù đắp cho giám đốc điều hành, cho thành viên HĐQT và hiệu suất hoạt động của công ty đưa ra lập luận rằng, nếu mối quan hệ tích cực giữa bồi thường của giám đốc điều hành và thành viên HĐQT là do các biến bị bỏ qua, thì mối quan hệ giữa các khoản bồi thường bổ sung và hiệu suất công ty là rất tích cực; ngược lại, nếu mối quan hệ tích cực giữa bồi thường của giám đốc điều hành và thành viên HĐQT là triệu chứng của chủ nghĩa thân hữu, thì mối quan hệ giữa hiệu suất của cơng ty và bồi thường vượt mức sẽ là tiêu cực.
Sự tồn tại của ủy ban kiểm toán, sự thiếu ủy ban điều hành
Trong quản trị các hoạt động của doanh nghiệp, các thành viên HĐQT thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm sốt việc quản lý, điều hành cơng ty. Bên cạnh đó, theo quy định tại Việt Nam, cụ thể là Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng với cơng ty đại chúng cũng khuyến khích các cơng ty, nhất là công ty niêm yết, thành lập các tiểu ban để hỗ trợ HĐQT. Một trong các tiểu ban có thể chuyên trách về nhiệm vụ kiểm sốt các quy trình thực hiện và cơng bố thơng tin BCTC là ủy ban kiểm toán. Ủy ban kiểm toán là tổ chức gồm một số thành viên được lựa chọn trong HĐQT của cơng ty, có trách nhiệm bao gồm giúp kiểm toán viên vẫn độc lập với bộ máy điều hành. Hầu hết các ủy ban kiểm toán được tạo thành từ ba đến năm hoặc đơi khi có đến bảy thành viên khơng thuộc bộ máy quản lý của công ty.
Nghiên cứu của Lawrence J. Abbott, Susan Parker, và Gary F. Peters (2004) đề cập đến tác động của một số đặc điểm của ủy ban kiểm toán trong việc cải thiện hiệu quả của Ủy ban kiểm tốn doanh nghiệp đối với khả năng cơng bố lại thơng tin tài chính. Kết quả cho thấy rằng mức độ độc lập và hoạt động của ủy ban kiểm toán thể hiện mối liên hệ quan trọng và ngược chiều với sự xuất hiện của việc phải công bố lại các thông tin. Điều này nhấn mạnh tầm quan trọng của biện pháp tăng cường vai trò giám sát của ủy ban kiểm tốn trong q trình trình bày BCTC. Nghiên cứu của DeZoort và cộng sự (2003) chỉ ra rằng các thành viên ủy ban kiểm toán cung cấp hỗ trợ lớn hơn cho kiểm tốn viên khi quản lý biện minh tính trọng yếu của gián đoạn làm gián đoạn xu hướng thu nhập và khi vấn đề kế toán là về đo lường. Ngoài ra, kết quả cho thấy rằng các thành viên ủy ban kiểm tốn có kinh nghiệm hơn và những người được chứng nhận là kế toán viên sẽ hỗ trợ nhiều hơn cho kiểm toán viên. Bằng chứng nghiên cứu của Deli và Gillan (2000) cho thấy tính thơng tin của số kế toán bị ảnh hưởng bởi cả sự độc lập và hoạt động của ủy ban kiểm toán. Zhang và cộng sự (2007) thấy rằng các cơng ty có nhiều khả năng có một điểm yếu kiểm sốt nội bộ nếu ủy ban kiểm tốn của cơng ty có ít chun mơn tài chính kế tốn. Krishnan (2005) cũng phát hiện ra rằng các cơng ty có ủy ban kiểm tốn độc lập và có thành viên HĐQT có kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính ít có khả năng liên quan đến các vấn đề kiểm soát nội bộ. Các nghiên cứu khác của Klein (2002), Xie và cộng sự (2003) cũng đưa ra quan điểm tương tự, rằng ủy ban kiểm toán là bộ phận góp phần làm tăng sự kiểm sốt và giám sát của HĐQT cũng như sự gia tăng về chất lượng và tính minh bạch của BCTC. Một tiểu ban khác mà HĐQT có thể thành
lập để hỗ trợ hoạt động quản lý công ty là ủy ban điều hành. Mặc dù sự tồn tại của một ủy ban điều hành có thể giúp cải thiện quản trị doanh nghiệp, nghiên cứu của Olivencia cho rằng sự tồn tại của một ủy ban điều hành có thể ảnh hưởng khơng tốt đến quản trị doanh nghiệp, bởi vì ủy ban này đương nhiên đảm nhận một vai trò quan trọng trong việc ra quyết định, hạ thấp tầm quan trọng của việc có thành viên HĐQT độc lập hoặc một ủy ban độc lập.
Sự tồn tại của ban kiểm soát
Ban kiểm sốt trong cơng ty cổ phần đảm bảo sự thận trọng và minh bạch trong hoạt động kinh doanh của công ty cổ phần. Tuy nhiên, thực tế cho thấy cũng vì hoạt động kiểm tra, rà sốt này mà đơi khi làm bộ máy của cơng ty cổ phần cồng kềnh, ảnh hưởng tới hoạt động kinh doanh bình thường của cơng ty. Do vậy, tại Việt Nam, một trong những thay đổi lớn trong Luật Doanh nghiệp năm 2014 so với luật được ban hành năm 2005 là việc quy định cơng ty cổ phần có thể lựa chọn việc có ban kiểm sốt hay khơng trong cơ cấu tổ chức, quản lý công ty của mình. Nghiên cứu của Tušek, Filipović và Pokrovac (2009) chỉ ra rằng ban kiểm sốt có thể cải thiện chất lượng BCTC. Kết quả cho thấy ủy ban kiểm sốt có tác động trực tiếp đến hiệu quả cao hơn của cả kiểm tốn bên ngồi và ban giám sát, đặc biệt là đối với các công ty cổ phần niêm yết trên sàn chứng khoán.