2. CƠ SỞ LÝ THUYẾT VÀ TỔNG QUAN NGHIÊN CỨU
2.3. Hội đồng quản trị
2.3.3. Cấu trúc của hội đồng quản trị
a. Quy mô hội đồng quản trị
Quy mô HĐQT là một trong những nhân tố chủ yếu mà hầu hết các nghiên cứu về đặc điểm HĐQT đều đặt mối quan tâm lên hàng đầu. Số lượng thành viên HĐQT là có thể thay đổi, tuy nhiên tại Việt Nam, số thành viên phải nhiều hơn ba và ít hơn mười một người (Điều 151, Luật Doanh Nghiệp, 2014). Những phát hiện từ các nghiên cứu trước tồn tại nhiều mâu thuẫn trong mối quan hệ giữa quy mô HĐQT và hoạt động doanh nghiệp. Một số tác giả cho rằng HĐQT có quy mơ lớn là dấu hiệu khả quan. Điển hình như nghiên cứu của Haiyan Zhou, Stephen Owusu-Ansah, Anastasia Maggina (2013), quy mơ HĐQT có tác động thuận chiều đến hiệu quả hoạt động doanh nghiệp, nói cách khác, một HĐQT với càng nhiều thành viên sẽ điều hành hoạt động doanh nghiệp hiệu quả hơn; hay cách lập luận về số lượng lớn các thành viên sẽ cung cấp cho HĐQT các nguồn tài nguyên và nhân lực có giá trị của các tác giả Pfeffer (1972), Hillman và cộng sự (2000). Tuy nhiên một nghiên cứu khác cho thấy khi quy mô HĐQT tăng lên một
mức nào đó, sẽ xuất hiện những tác động theo chiều hướng ngược lại. Mặt khác, một số tác giả lập luận rằng ít thành viên HĐQT sẽ dễ dàng đạt được sự đồng thuận trong khi HĐQT với quy mơ lớn hơn có thể phản ứng chậm hơn với các quyết định đòi hỏi một hành động ngay lập tức và khi thêm nhiều thành viên, HĐQT có thể mất khả năng quyết đốn trong hoạt động của họ (Jensen, 1993); hay với lập luận rằng, HĐQT có quy mơ lớn có thể làm hạn chế khả năng tương tác giữa các thành viên, Jordi Paniaguaa, Rafael Rivellesb và Juan Sapenab đề xuất một quy mô HĐQT nhỏ hơn sẽ có hiệu quả hơn trong quản trị doanh nghiệp. Nghiên cứu của Wen He và Jin-hui Luo (2017) chỉ ra rằng tính chẵn lẻ của số lượng thành viên HĐQT cũng có ảnh hưởng đến hoạt động doanh nghiệp. Cụ thể, các HĐQT có số thành viên là số chẵn thường dẫn đến các vấn đề về người đại
diện, do đó dẫn đến sự khó khăn trong việc đưa ra các quyết định kịp thời cũng như các xung đột từ vấn đề bỏ phiếu. Mặt khác, một số tác giả lại đưa ra quan điểm phủ định mối liên hệ giữa quy mô HĐQT đối với các hoạt động quản trị doanh nghiệp cũng như thơng tin kế tốn. Điển hình như Conger và Lawler (2009) nhất trí rằng khơng có bất kỳ quy mơ HĐQT nào được cho là lý tưởng, hay Alkdai và Hanefah (2012) chứng tỏ rằng không xác định được mối liên hệ giữa quy mơ HĐQT có liên quan đến thơng tin kế tốn.
b. Tỷ lệ sở hữu cổ phần của hội đồng quản trị
Tỷ lệ sở hữu cổ phần của HĐQT là tỷ lệ nắm giữ cổ phần của các thành viên HĐQT so với vốn điều lệ của công ty. Một số nghiên cứu chỉ ra rằng mức độ sở hữu của HĐQT ảnh hưởng tích cực đến quản trị doanh nghiệp, tức là tỷ lệ phần trăm cổ phiếu thuộc sở hữu của các thành viên HĐQT càng lớn thì hiệu quả hoạt động quản trị của doanh nghiệp càng được nâng cao. Jensen và Meckling (1976) trong nghiên cứu về mối liên hệ giữa hành vi quản lý, chi phí đại diện và cơ cấu sở hữu lập luận rằng, khi tỷ lệ sở hữu cổ phần của HĐQT cao, các thành viên HĐQT càng có nhiều khả năng đưa ra quyết định phù hợp với lợi ích chung tối đa của các cổ đơng, cũng chính là tối đa hóa lợi ích của họ. Nghiên cứu của Hayes (2005) về việc tìm hiểu về sự tương tác giữa tỷ lệ cổ phần mà HĐQT nắm giữ và hiệu suất hoạt động, cũng cho thấy một mối quan hệ tích cực giữa tỷ lệ cổ phần được nắm giữ bởi HĐQT và hiệu suất của doanh nghiệp. Trong khi đó, các nghiên cứu của Stulz (1988), McConnell và Servaes (1990), Wruck (1989) lại có quan điểm trái ngược. Nghiên cứu cho thấy rằng sự tập trung quyền sở hữu có thể ảnh hưởng đến mức độ tin cậy của thu nhập được báo cáo. Hiệu ứng này được xem là phát sinh từ sự bất cân xứng thông tin giữa người quản lý và nhà đầu tư. Cũng như lập luận trên, rằng các thành viên HĐQT sở hữu nhiều cổ phiếu có thể hiệu quả hơn trong việc giám sát quản lý công ty, tuy nhiên, khi mức độ tập trung sở hữu tăng lên đến một mức nhất định, các cổ đông lớn có thể giành quyền kiểm sốt chi phối và tìm cách hưởng lợi bằng chi phí của các cổ đơng thiểu số. Một nghiên cứu khác của Morck, Shleifer và Vishny (1988) ghi lại mối tương quan khơng có ý nghĩa thống kê giữa quyền sở hữu của HĐQT và hiệu quả hoạt động doanh nghiệp.
c. Tỷ lệ thành viên không điều hành trong hội đồng quản trị
Theo lý thuyết người đại diện, HĐQT vừa đại diện cho lợi ích của nhà quản lý vừa đảm bảo cho lợi ích của các cổ đơng, do đó, HĐQT bao gồm cả các thành viên điều hành và không điều hành. Thành viên HĐQT điều hành được hiểu là nhân viên hiện tại hoặc trước đây của công ty, thường nắm giữ các vị trị điều hành cấp cao và do đó, có thể cung cấp cho HĐQT các kinh nghiệm điều hành chun sâu về chính cơng ty đó. Mặc dù HĐQT có thể kỳ vọng các thành viên điều hành của công ty cung cấp các kiến thức và kinh nghiệm chuyên sâu về hoạt động của tổ chức, tuy nhiên trường hợp mà các thành viên điều hành bỏ qua hoặc loại trừ thơng tin một cách có chủ đích hoặc do vơ tình hồn tồn có thể xảy ra. Điều này được giải thích rằng, các thành viên điều hành là những cá nhân hoạt động trong doanh nghiệp, thành quả hoạt động của họ được đánh giá trên hiệu suất hoạt động chung của tồn cơng ty, có thể bị cám dỗ và đưa ra một bức tranh tốt nhất có thể bằng việc che đậy những khía cạnh tiêu cực và cung cấp những thơng tin khơng đầy đủ và khơng chính xác cho những thành viên không điều hành. Trong khi các thành viên khơng điều hành có được sự khách quan trong việc trình bày và đưa ra ý kiến vì khơng chịu áp lực trực tiếp về hiệu quả hoạt động của cơng ty, họ vẫn có khả năng nhận định sai về các khía cạnh nhất định của doanh nghiệp vì họ khơng được thơng báo một cách đầy đủ về mọi lĩnh vực của cơng ty. Do đó, vai trị thành viên điều hành bên trong doanh nghiệp là giúp đảm bảo tính chính xác của các thơng tin được trình bày và đóng vai trị là một kênh liên kết truyền thông quan trọng giữa ban quản lý và các thành viên khác trong HĐQT. Ngược lại, các thành viên không điều hành được đánh giá cao vì bề dày kinh nghiệm và kiến thức bên ngồi cơng ty cũng như sự độc lập, khách quan so với các thành viên điều hành khác trong doanh nghiệp.
Sự cân bằng giữa các thành viên điều hành và khơng điều hành của HĐQT đóng vai trị quan trọng trong hoạt động của doanh nghiệp. Do đó, tỷ lệ thành viên điều hành và không điều hành cũng là một yếu tố quan trọng, bên cạnh quy mô HĐQT, là các biến chính trong các nghiên cứu về đặc điểm HĐQT. Các nghiên cứu đã chỉ ra rằng các thành viên khơng điều hành trong HĐQT đóng một vai trị quan trọng trong việc giám sát các hoạt động của công ty (Bebchuk và Weisbach, 2010). Phần lớn các nghiên cứu đều chỉ ra rằng HĐQT hiệu quả nhất có tỷ lệ thành viên khơng điều hành lớn hơn so với các thành viên điều hành (Denis, 1999; Bhagat và Black, 2001). Các nghiên cứu của Mace (1971), Vance (1983), Waldo (1985) đều nhất trí rằng các thành viên không điều hành
thường mang lại những trải nghiệm rộng hơn do sự liên hệ với các công ty và các ngành khác nhau cũng như sự tương tác của với các nhóm quản lý khác. Hơn nữa, vì tính độc lập tương đối lớn hơn, thành viên khơng điều hành có thể đảm bảo rằng các cuộc kiểm tra và số liệu cũng như thơng tin thích hợp được duy trì (Anshen, 1980; Williams và Shapiro, 1979) so với thành viên điều hành bên trong doanh nghiệp. Một nghiên cứu khác của Rosenstein và Wyatt (1990) chỉ ra rằng việc bổ nhiệm một thành viên độc lập bổ sung trong HĐQT bao gồm hầu hết các thành viên độc lập dẫn đến sự gia tăng giá trị của doanh nghiệp. Điều này giúp bổ sung cho quan điểm rằng các thành viên không điều hành được chọn phù hợp với lợi ích của các cổ đơng.
Mặt khác, Peng (2004) kiểm tra xem việc bổ nhiệm giám đốc độc lập trong một năm nhất định có bị ảnh hưởng bởi hiệu suất kém trước đó của doanh nghiệp và quy mô doanh nghiệp hay không. Kết quả trên 530 mẫu các công ty được giao dịch trên thị trường chứng khoán Trung Quốc cho thấy hiệu quả của sự độc lập của HĐQT đối với hiệu suất hoạt động của doanh nghiệp là không mạnh mẽ. Về vấn đề này, Klein (1998) cũng khơng thể tìm ra mối quan hệ đáng kể giữa cấu trúc ủy ban HĐQT và tính linh hoạt.
d. Tỷ lệ nắm giữ cổ phần và sự kiêm nhiệm của Chủ tịch hội đồng quản trị và sự kiêm nhiệm của các thành viên khác trong hội đồng quản trị
Đặc điểm HĐQT không chỉ liên quan đến hiệu suất hoạt động doanh nghiệp mà còn liên quan đến việc phân phối quyền lực trong doanh nghiệp. Khi Chủ tịch HĐQT cũng nắm giữ chức vụ giám đốc điều hành trong doanh nghiệp cũng có nghĩa là ban điều hành có quyền kiểm sốt trên thực tế. Điều này dẫn đến các hoạt động kiểm tra giám sát trở nên mất tính độc lập và khơng cịn ý nghĩa. Tại Việt Nam, luật Doanh nghiệp 2005 và luật Doanh nghiệp sửa đổi đều không quy định phải tách bạch hai chức danh Chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành. Tuy nhiên, các văn bản có liên quan về các cơng ty cổ phần niêm yết trên thị trường chứng khốn thiên về khuyến khích việc tách bạch hai nhiệm vụ này.
Hiện tại có nhiều nghiên cứu chỉ ra lợi ích từ việc phân tách quyền lực của Chủ tịch HĐQT và giám đốc điều hành đối với các hoạt động quản trị doanh nghiệp. Cụ thể, các tác giả James A. Brickley, Jeffrey L. Coles, Gregg Jarrell (1997) trong một nghiên cứu về cơ cấu lãnh đạo doanh nghiệp đã đưa ra quan điểm rằng việc phân chia các chức danh giám đốc điều hành và Chủ tịch HĐQT rõ ràng tốt hơn là kết hợp chúng. Nghiên
cứu của Core và cộng sự (1999) cũng chỉ ra các đặc điểm của hội đồng liên quan đến việc quản trị doanh nghiệp yếu kém, trong đó có nhân tố Chủ tịch HĐQT cùng nắm giữ chức vụ giám đốc điều hành, khi các thành viên HĐQT được đề cử bởi các giám đốc điều hành, hoặc thành viên HĐQT kiêm nhiệm nhiều chức vụ khác.
Tuy nhiên, việc tách biệt hai chức danh này có thể sẽ dẫn tới việc điều hành doanh nghiệp kém hiệu quả trong việc kết nối chiến lược cơng ty và q trình thực hiện. HĐQT khi lập chiến lược thường không lường hết được các yếu tố của thực tế vận hành trong khi giám đốc điều hành lãnh đạo bộ máy thực hiện các chiến lược đã được HĐQT thông qua, một khi cần thay đổi để phù hợp với những biến động của thực tế thị trường lại phải mất nhiều thời gian để trình bày và phê duyệt. Do vậy sẽ đánh mất nhiều cơ hội kinh doanh của doanh nghiệp trên thương trường.