Việt Nam
Hoạt động sáp nhập và mua lại NH tại Việt Nam diễn ra trước đây chủ yếu là do bắt buộc, không phải là sáp nhập tự nguyện. Trong những năm gần đây hình thức đối tác chiến lược được các NH chọn lựa nhiều hơn. Hiện chưa có trường hợp nào sáp nhập và mua lại đúng nghĩa như các nước trên thế giới, đó là bảo vệ, mở rộng thị phần hoặc nâng cao khả năng khai thác thị trường, tuy nhiên nhìn về dài hạn, với chương trình tái cấu trúc NH, lĩnh vực NH tài chính vẫn là một lĩnh vực tiềm năng cho các thương vụ M&A và đầu tư. Không phải thương vụ M&A nào cũng thành cơng, việc hồn thành giao dịch chỉ là một sự khởi đầu mới và cần một quá trình để đem lại những giá trị tốt hơn. Vì vậy để hoạt động M&A NH phát triển ở mức độ và chất lượng cao hơn thì việc đánh giá những kết quả tích cực cũng như những hạn chế cản trở tiến trình thực hiện hoạt động sáp nhập và mua lại trong lĩnh vực NH thời gian qua là điều cần được đặc biệt chú trọng.
2.4.1. Những yếu tố thúc đẩy tiến trình thực hiện M&A đối với hệ thống NHTM Việt Nam Việt Nam
Để đạt được kết quả tích cực như trên, hoạt động M&A ngành NH Việt Nam chịu sự thúc đẩy của những nhân tố sau:
Thứ nhất, hợp lực tăng cạnh tranh. NH Việt Nam hiện nay tuy phát triển về số lượng nhưng quy mơ về vốn, tài sản cịn thấp so với NH trong khu vực. Các NH quy mô hoạt động nhỏ và vốn thấp sẽ bị áp lực tăng vốn theo quy định. Bên cạnh đó là sự cạnh tranh gay gắt trên thị trường khiến nhiều NH phải mở rộng quy mô, khai thác thị trường chồng chéo làm lãng phí nguồn lực và giảm hiệu quả kinh doanh, vì vậy các NH nhỏ cần sáp nhập để tồn tại trên thị trường, cịn các NH lớn cũng tìm cách mua lại các NH tiềm năng để mở rộng thị trường và chớp lấy cơ hội kinh doanh. Hình thức này
như là cách để kêu gọi vốn, phù hợp với xu hướng hình thành Tập đồn Tài chính - NH Việt Nam hùng mạnh để nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển của mình trên thương trường.
Thứ hai, xu hướng đầu tư của các NĐT nước ngoài. Việt Nam gia nhập WTO, những chính sách mở cửa và những ưu đãi về thuế của chính phủ khiến cho nhiều NĐT nước ngoài đánh giá cao cơ hội đầu tư ở Việt Nam, trong vài ba năm trở lại đây tài chính, ngân hàng là lĩnh vực diễn ra M&A sơi động nhất. Bên cạnh đó, với điều kiện thành lập NH mới rất khắt khe về pháp lý, các NĐT nước ngồi thường có xu hướng lựa chọn M&A như là chiến lược đầu tiên để tiếp cận thị trường ở Việt Nam.
Thứ ba, sự hỗ trợ của Nhà nước. Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015, Chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các TCTD sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyện, từ đó tăng quy mơ và khả năng cạnh tranh. Do vậy, có thể nhận thấy, thời gian tới thị trường sẽ tiếp tục được chứng kiến các thương vụ NH sáp nhập tự nguyện như đã diễn ra. Gần đây việc cơ cấu lại khu vực NH trong năm 2013 tiếp tục được đẩy mạnh với những mục tiêu chính là tăng cường năng lực tài chính, khả năng tuân thủ và minh bạch của hệ thống và đã có kế hoạch sáp nhập cụ thể cho 5 đến 8 NH có năng lực tài chính yếu. Bên cạnh đó, Chính phủ và NHNN đã có những quan tâm và khơng ngừng sửa đổi bổ sung những quy định cụ thể cho phù hợp với sự phát triển mạnh mẽ của hoạt động M&A ngành NH Việt Nam.
Tất cả những điều kiện về môi trường kinh doanh cũng như môi trường pháp lý trên là những nhân tố góp phần thúc đẩy cho hoạt động M&A ngành NH trong những năm tới, là cơ sở tham khảo quan trọng cho các NH, doanh nghiệp và các nhà đầu tư chủ động M&A thành công hơn.
2.4.2. Những yếu tố hạn chế tiến trình thực hiện M&A đối với hệ thống NHTM Việt Nam Việt Nam
Với những tác động tiêu cực như trên, các NH đã phải bỏ ra một khoản chi phí khơng nhỏ về tài chính, nhân sự để giải quyết vấn đề hậu M&A. Từ đó có thể thấy rõ những nhân tố cản trở quá trình M&A NH tại Việt Nam thời gian qua:
Thứ nhất, hệ thống pháp luật về M&A NH chưa hồn chỉnh, thống nhất.
Ít nhất có tám luật và hàng chục văn bản dưới luật đang điều chỉnh việc này, nhưng còn sơ sài, chẳng hạn như: Luật Doanh nghiệp, Luật các tổ chức tín dụng, Luật Dân sự, Luật Chứng khốn, Luật Cạnh tranh, Luật Hình sự, Luật Đầu tư, các quy định với công ty đại chúng, các văn bản dưới luật về các vấn đề liên quan, như Thông tư 04/2010/TT-NHNN quy định việc sáp nhập, hợp nhất, mua lại tổ chức tín dụng, Quyết định 254/2012/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ “Phê duyệt Đề án cơ cấu lại hệ thống các TCTD giai đoạn 2011-2015”... Về quản lý hoạt động này, văn bản pháp luật cũng quy định nhiều cơ quan quản lý khác nhau: Bộ Kế hoạch và Đầu tư, NH Nhà nước, Bộ Tài chính, Bộ Cơng Thương, Bộ Ngoại giao (nếu liên quan đến TCTD nước ngoài)... Song mỗi văn bản dưới luật đã ban hành về thâu tóm, sáp nhập, hợp nhất NH thường chỉ dùng cho một vài trường hợp và sau này khơng cịn phù hợp, thực tế các văn bản này chỉ giải quyết vấn đề thủ tục chứ về nguyên tắc vẫn chưa làm rốt ráo các vấn đề liên quan theo tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ của các bên. Vì thế, việc mua bán vốn cổ phần các NH hiện vẫn theo các ngoại lệ được cơ quan quản lý phê duyệt, trên cơ sở dàn xếp giữa các bên với nhau. Nhưng mỗi trường hợp đều có cơ chế riêng. Đó cũng là một lý do khiến một số thương vụ tái cơ cấu NH liên quan đến các NH yếu hiện nay đang rất khó tìm lối ra. Hầu hết các trường hợp mua bán vốn cổ phần, kể cả giữa tổ chức tín dụng, cổ đơng cá nhân và tổ chức trong nước với nhau hay trong và ngoài nước đều gặp vướng mắc nếu muốn chuyển nhượng thông qua các quyền chọn bán hoặc chọn mua, phát hành trái phiếu chuyển đổi hay phát hành các chứng chỉ lưu ký chứng khoán (Depository Receipt). Các văn bản điều chỉnh hoạt động M&A chưa theo kịp các diễn biến và yêu cầu đa dạng của thực tiễn hoạt động M&A tại Việt Nam. Do
đó, hệ thống NHTM Việt Nam thiếu cơ sở để chủ động tham gia quá trình mua bán và sáp nhập với đối tác, nhất là đối tác mua lại là TCTD nước ngoài.
Ngoài ra quy định về tỷ lệ sở hữu cổ phần tối đa các doanh nghiệp trong nước của NĐT nước ngồi (room) cịn hạn hẹp là một trong những yếu tố cản trở tiến trình M&A. Điều mà các NĐT quan tâm nhất hiện nay khi rót vốn vào lĩnh vực NH là, liệu họ có được nắm giữ tỷ lệ sở hữu cổ phần ở mức mà qua đó, có thể nắm được quyền điều hành các tổ chức này hay không. Bởi một khi nắm được quyền điều hành, NH nước ngồi mới có thể cải tổ lại NH đó. Cho nên việc khống chế tỷ lệ sở hữu cổ phần của NH nước ngoài hiện nay khơng cịn phù hợp.
Thứ hai, cịn tồn tại vấn đề lợi ích nhóm. Chưa bao giờ cổ phiếu NH rẻ như thế mặc dù NH kinh doanh không lỗ, thậm chí lợi nhuận hầu như tăng đều, cao thì 30- 40%/năm, thấp cũng 10%/năm, NH kém hiệu quả cũng chia cổ tức 3-5%, NH lời nhiều chia tới 30% tiền mặt. Đảm bảo NH sinh lời trước hết chính là đảm bảo quyền lợi thiết thân của những ông chủ thật sự nắm quyền điều hành, kiểm sốt NH - những cổ đơng có tiềm lực tài chính mạnh. Ở Việt Nam, khi bên đi thâu tóm cơng bố ý định thì cũng đồng nghĩa với việc cơng ty mục tiêu hầu như khơng cịn khả năng chống đỡ. Trong hầu hết các thương vụ thâu tóm thù địch vừa qua ln xuất hiện tư cách của nhóm cổ đơng. Vì thế, họ khơng sợ bị bại lộ kế hoạch trước các quy định công bố thông tin khi tỉ lệ sở hữu tăng lên các mức như 5%, 25%, 50%. Trong vụ thâu tóm Sacombank (STB) vừa qua, bằng cách sử dụng chiến thuật lôi kéo cổ đông hiện hữu, những cổ đơng lớn đã gắn bó với STB nhiều năm như Dragon Capital, NH ANZ và Công ty Cơ Điện Lạnh (REE) đã cùng lúc rời bỏ NH này. Các cổ đông trên đã đưa ra nhiều lý do khi bán lại cổ phần (như thay đổi chiến lược đầu tư), nhưng cũng khơng loại trừ lý do tình hình kinh doanh của STB khơng được khả quan. Rõ ràng nếu khơng có sự kết nối nào ngoài yếu tố lợi nhuận thì cổ đơng sẽ sẵn sàng rời bỏ doanh nghiệp nếu lợi ích doanh nghiệp mang lại chưa tương xứng với tiềm năng hiện có hoặc họ nhận được lời đề nghị hấp dẫn hơn (như mức giá tốt hơn).
Vì thế, cổ đơng nắm quyền chi phối ở các NH thường khơng đơn lẻ. Họ là nhóm cổ đơng, nhóm lợi ích liên quan, có thể là lợi ích nhóm giữa các NH với nhau, giữa NH với các DN. Có những NH chỉ do một, hai cổ đơng hoặc một nhóm cổ đơng chi phối, dư nợ NH có đến 70 - 90% phục vụ cho nhóm cổ đơng đó nhưng họ sử dụng vốn khơng hiệu quả, gây nên thất thốt vốn. Vì vậy với nguy cơ có thể thao túng NH và ảnh hưởng đến cả hệ thống thì lợi ích nhóm là rào cản lớn nhất trong q trình M&A và tái cơ cấu hệ thống NHTM Việt Nam hiện nay.
Thứ ba, thị trường thiếu chun nghiệp. Điều này thể hiện ở tình trạng thơng tin bất đối xứng, thơng tin tài chính, thơng tin giao dịch giữa các bên liên quan thiếu minh bạch, chất lượng thấp cộng với sự thiếu hụt nguồn nhân lực có kinh nghiệm trong quá trình thực hiện M&A của hệ thống NH và các công ty tư vấn, môi giới hoạt động này. Khi thiết lập giao dịch mua bán doanh nghiệp hay NH, vai trò của chuyên gia tư vấn là rất quan trọng để đảm bảo cho giao dịch đúng giá, đúng pháp luật, bảo vệ được quyền và lợi ích của cả hai bên. Hiện nay có khá nhiều các cơng ty chứng khốn, tư vấn tài chính, kiểm tốn tham gia vào làm trung gian, môi giới cho các bên trong hoạt động M&A. Tuy nhiên do có những hạn chế về hệ thống luật, nhân sự, tính chuyên nghiệp, cơ sở dữ liệu, thông tin, ... nên các đơn vị này chưa thể trở thành trung gian thiết lập một thị trường chuyên nghiệp để các bên mua - bán gặp nhau, điều này khiến cung cầu và thông tin chưa đầy đủ, các cơ hội cũng như quy trình hỗ trợ đối với M&A cịn chưa được khai thác triệt để. Thêm vào đó nhiều NH khơng có đội ngũ nhân lực am hiểu tường tận về nghiệp vụ M&A, kiến thức về M&A của họ còn quá sơ sài, hậu quả là họ thụ động trong việc tiếp cận M&A, chưa nhận thức được rủi ro cũng như cơ hội trong M&A. Những khó khăn về quy trình quản trị M&A, khung pháp lý, hoạt động môi giới M&A, tâm lý đối với M&A đã khiến nhiều NH còn nhiều e ngại khi tiếp cận M&A. Chính vì thiếu kiến thức nên họ gặp phải khơng ít những bất lợi khi thực hiện M&A.Việc thiếu hụt nguồn nhân lực tài chính NH cấp cao là một nguyên nhân cản trở các NH ra quyết định M&A.
Thứ tư, hệ thống công nghệ thông tin không đồng bộ giữa các NH tham gia M&A. Với thương vụ hợp nhất SCB, việc triển khai hệ thống Corebanking (hệ thống quản trị ngân hàng tập trung) cho NH sau hợp nhất khá mất thời gian và cơng sức vì ngân hàng lõi của 3 ngân hàng trước hợp nhất khác nhau nên việc quản lý, báo cáo khơng được kịp thời. Trong q trình vận hành, hệ thống Smartbank và X-bank bộc lộ một số hạn chế nhất định về mặt hiệu năng khi xử lý giao dịch, khả năng tích hợp kém, địi hỏi chi phí bảo trì lớn và gây trở ngại cho việc nâng cấp trong tương lai.
Như vậy, tất cả những điều kiện thuận lợi cũng như những rào cản về môi trường kinh doanh và mơi trường pháp lý đã phân tích trên đây sẽ mang lại những cơ hội cùng những thách thức cho hoạt động M&A trong những năm tới, là cơ sở tham khảo quan trọng cho các doanh nghiệp, NH và các nhà đầu tư chủ động M&A thành cơng hơn.
KẾT LUẬN CHƢƠNG 2
Chương 2 đã trình bày tổng quan khung pháp lý điều chỉnh và những đặc điểm của hoạt động M&A NH trong từng giai đoạn cụ thể tại Việt Nam. Thông qua thực trạng, luận văn đã đi sâu phân tích tác động tích cực và tiêu cực của hoạt động M&A đối với hệ thống NHTM tại Việt Nam hiện nay, từ đó đúc kết được những nhân tố thúc đẩy cũng như những nguyên nhân cản trở tiến trình hoạt động M&A của các NHTM. Điều này có ý nghĩa rất lớn làm tiền đề cho việc định hướng và xây dựng các giải pháp giúp cho hệ thống NHTM Việt Nam vượt qua thử thách và tận dụng cơ hội trong quá trình M&A thời gian tới.
CHƢƠNG 3: GIẢI PHÁP CHO HỆ THỐNG NH THƢƠNG MẠI VIỆT NAM TRƢỚC CÁC TÁC ĐỘNG CỦA HOẠT ĐỘNG M&A
3.1. Định hƣớng hoạt động của NHNN Việt Nam đến năm 2020
3.1.1. Định hƣớng chung đối với hệ thống NHTM Việt Nam đến năm 2020
Ngày 11/2/2011, NHNN Việt Nam phối hợp với Cục Kinh tế Liên bang Thụy Sỹ (SECO) tổ chức Hội thảo tham vấn “Lộ trình Chiến lược Phát triển khu vực NH Việt Nam đến năm 2020”. Theo đó, tầm nhìn đến năm 2020 là xây dựng “Một hệ thống các TCTD vững mạnh, năng động và một cơ sở hạ tầng tài chính hỗ trợ đủ năng lực đáp ứng các nhu cầu về tài chính và dịch vụ NH ngày càng gia tăng của nền kinh tế, hội nhập sâu hơn với khu vực và quốc tế, tiến lên ngang tầm với các quốc gia dẫn đầu nhóm nước có thu nhập trung bình trong khu vực ASEAN”.
Các chiến lược cốt lõi được đề xuất trong bản lộ trình chiến lược cho NH Việt Nam đến năm 2020, được phân thành 4 nội dung chính:
- Tăng cường cạnh tranh, ổn định, và đa dạng hóa các định chế NH đáp ứng được những yêu cầu ngày càng đa dạng trong cấu trúc kinh tế; Các tổ chức tín dụng, nhất là các NHTM trong nước, có những đổi mới mạnh mẽ trong mơ hình tổ chức, mở rộng các hoạt động xuyên quốc gia và nếu đủ mạnh có thể từng bước thành lập một số tập đồn tài chính; đổi mới và nâng cao năng lực cạnh tranh, năng lực quản trị kinh doanh, quản trị rủi ro, năng lực tài chính; xây dựng những điều kiện tín dụng mới, tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp, nhất là các doanh nghiệp vừa và nhỏ tiếp cận nguồn vốn; phát triển tín dụng vi mơ, các phương thức NH mới để đáp ứng tốt hơn nhu cầu vốn và những những dịch vụ tài chính của nền kinh tế. Điều này vừa nâng cao hiệu quả hoạt động của hệ thống tài chính vừa điều chỉnh được cấu trúc của thị trường tài chính.
- Cải thiện tính hiệu quả hệ thống của khu vực NH thông qua việc củng cố cơ chế thị trường. Môi trường cạnh tranh trong khu vực NH ngày càng tăng có khả
năng đưa các định chế tài chính đến với những chiến lược chiếm lĩnh những mảng thị trường riêng biệt, tạo ra một sức mạnh thị trường thích hợp.
- Xây dựng một cơ chế giám sát thận trọng, hiệu quả, tập trung và kiểm soát rủi ro hệ thống. Hệ thống thanh tra, giám sát NH được hoàn thiện theo hướng hợp