CHƯƠNG 1 : TỔNG QUAN ĐỀ TÀI
2.1. Tổng quan cơ sở lý thuyết về quản trị công ty và tác động của quản trị công ty đến
2.1.3. Các nguyên tắc của quản trị công ty hiệu quả
Bộ Nguyên tắc về Quản trị công ty của OECD đã đẩy mạnh tầm quan trọng của quản trị công ty và cung cấp những hướng dẫn cụ thể cho việc xây dựng khuôn khổ pháp lý ở các quốc gia thuộc lẫn không thuộc OECD. Diễn đàn Ổn định Tài chính chỉ rõ bộ Nguyên tắc là một trong 12 tiêu chuẩn then chốt đối với các hệ thống tài chính vững mạnh. Các ngun tắc quản trị cơng ty của OECD được sử dụng như là chuẩn mực quốc tế cho các nhà hoạch định chính sách, các nhà đầu tư, các cơng ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới.
Các cơng ty được đánh giá trên 5 khía cạnh được cho là then chốt đối với một hệ thống quản trị công ty theo các nguyên tắc quản trị công ty của OECD theo bảng 2.1.sau:
Bảng 2.1: Các nguyên tắc quản trị công ty của OECD
Nguyên tắc 1:
Đảm bảo cơ sở cho một quản trị công ty hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty phải thúc đẩy các thị trường minh bạch và hiệu quả, phù hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân công trách nhiệm của các nhà giám sát, quản lý và thực thi pháp luật.
Nguyên tắc 2:
Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu
Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền của cổ đông
Nguyên tắc 3:
Đối xử bình đẳng với cổ đơng
Khn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ đông thiểu số và cổ đơng là người nước ngồi. Tất cả các cổ đơng phải có cơ hội được bồi thường trong trường hợp quyền của họ bị vi phạm.
Nguyên tắc 4:
Vai trị của cổ đơng trong quản trị cơng ty hiệu quả
Khuôn khổ quản trị công ty cần công nhận các quyền của cổ đông theo quy định pháp luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa cơng ty và cổ đơng trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt.
Ngun tắc 5:
Công khai và minh bạch
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến cơng ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu và quản trị công ty
Nguyên tắc 6:
Trách nhiệm của hội đồng quản trị
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng chiến lược cho công ty, giám sát hiệu quả của hội đồng quản trị đối với ban giám đốc và trách nhiệm của hội đồng quản trị đối với công ty và cổ đông
(Nguồn: Cẩm nang quản trị công ty) [7]
Quản trị công ty là sự sắp xếp, kiểm tra, cân đối những ưu đãi mà một cơng ty cần có để tối thiểu hóa và chế ngự những xung đột lợi ích giữa các cổ đơng trong và ngồi cơng ty. Mục đích của nó là để ngăn chặn việc chiếm đoạt những lợi ích của một nhóm đối với một hoặc nhiều nhóm khác.
2.1.4. Vấn đề quản trị công ty ở Việt Nam 2.1.4.1. Khuôn khổ pháp lý
- Về khuôn khổ pháp lý quản trị công ty:
Khuôn khổ pháp lý về QTCT đã có nhiều thay đổi và đã được cải thiện một cách đáng kể trong những năm gần đây ở Việt Nam. Dưới đây là một số văn bản pháp luật cơ bản đã ban hành trong thời gian qua trong việc xây dựng khuôn khổ pháp lý cho quản trị công ty:
(i) Luật Đầu tư nước ngoài năm 1987, những sửa đổi bổ sung của luật này năm 2000 và sự hợp nhất của luật này với Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư năm 2005;
(ii) Luật Doanh nghiệp năm 1999, và bản thay thế năm 2005;
(iii) Luật Ngân hàng nhà nước năm 1997 và Luật Các tổ chức tín dụng năm 1997, và các bản sửa đổi của hai luật trên vào năm 2003 với Luật Ngân hàng và năm 2004 với Luật Các tổ chức tín dụng; Luật Ngân hàng nhà nước năm 2010 và Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010;
(iv) Luật Kinh doanh bảo hiểm vào năm 2000; (v) Luật Cạnh tranh vào năm 2004;
(vi) Luật Chứng khoán vào năm 2006 và Luật Sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán năm 2010;
Các doanh nghiệp hàng đầu Việt Nam đa số là các công ty đã niêm yết và bởi vậy đa phần chịu sự điều chỉnh của các quy định về quản trị công ty như sau:
(i) Luật Doanh nghiệp năm 2005 và các văn bản hướng dẫn;
(ii) Luật Chứng khoán số 70/2006/QH1 và Luật số 62/2010/QH12 sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và các văn bản hướng dẫn;
(iii) Quyết định 12/2007/QĐ-BTC ngày 13 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán (Quyết định 12);
(iv) Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 3 năm 2007 về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khốn; Thơng tư 52/2012/TT-BTC ngày 05/04/2012 có hiệu lực thi hành từ ngày 01/06/2012.
Kết quả đánh giá chung nhận được khá thấp (2.33/5). Tuy nhiên, trên cơ sở những văn bản pháp luật đã được ban hành như Luật Doanh nghiệp (2005); Luật Chứng khốn (2006) có thể rút ra nhận định: Khn khổ pháp lý về QTCT ở Việt Nam đã khá đầy đủ và từng bước tiếp cận các chuẩn mực QTCT của thế giới. Tuy nhiên, nhiều quy định trong luật còn khá chung và cho đến nay vẫn chưa có các nghị định hướng dẫn, do vậy các doanh nghiệp thiếu cơ sở để thực hiện. Kết quả đánh giá nhận được thấp, theo chúng tôi chủ yếu do các thành viên của doanh nghiệp ít tìm hiểu về pháp luật nói chung cũng như các vấn đề liên quan đến QTCT nói riêng. Nhiều nội dung luật quy định khá rõ ràng, tuy nhiên doanh nghiệp ít sử dụng.
2.1.4.2. Tình hình thực hiện quản trị cơng ty tại các công ty niêm yết
Quản trị công ty, bên cạnh việc tạo ra một cơ chế quản lý nhằm bảo đảm sự cân bằng về quyền và lợi ích giữa các bên trong và ngồi doanh nghiệp cịn đòi hỏi phải thực thi tốt các hoạt động quản trị chức năng như quản trị chiến lược, nhân sự, tài
chính, marketing…Từ kết quả điều tra, đặc biệt là việc sử dụng kỹ thuật phỏng vấn sâu đối với các nhà lãnh đạo doanh nghiệp và giám đốc điều hành cho thấy:
* Về vấn đề tổ chức bộ máy và phân chia quyền hạn trong các doanh nghiệp
Có thể nói đây là điểm hạn chế lớn nhất trong QTCT hiện nay ở Việt Nam. Việc tổ chức, quản lý và điều hành doanh nghiệp phổ biến hiện nay là đều theo cơ chế tập quyền. Quyền hạn tập trung ở một số ít người, họ vừa là cổ đông lớn, vừa là thành viên của HĐQT và đồng thời giữ các chức vụ chủ chốt trong ban điều hành (ban giám đốc). Lãnh đạo doanh nghiệp hoạt động thực tế thiên về điều hành hơn là hoạch định chiến lược và giám sát thực thi chiến lược phát triển doanh nghiệp;
Trên thực tế, kết quả điều tra cho thấy: Đối với doanh nghiệp dưới hình thức cơng ty, 95% giám đốc doanh nghiệp là thành viên của HĐQT, trong đó trên 60% vừa giữ chức chủ tịch HĐQT vừa giữ chức giám đốc hoặc tổng giám đốc; đối với các doanh nghiệp tư nhân, tuyệt đại bộ phận giám đốc doanh nghiệp là chủ sở hữu doanh nghiệp và thực hành QTCT theo kiểu “gia đình”, một mình hoặc một số người thân đảm nhận tất cả các chức năng quản lý. Như vậy, giữa chức năng lãnh đạo với nhiệm vụ chính là xây dựng chiến lược (thường của chủ doanh nghiệp và HĐQT) và chức năng quản lý việc vận hành hàng ngày của người quản lý (ban điều hành) không rõ ràng.
Đại bộ phận doanh nghiệp đều không xác định rõ ràng sứ mệnh tồn tại, khơng có mục tiêu dài hạn và khơng xác định được mơ hình chiến lược phát triển (trên 95%). Hoạt động của doanh nghiệp chủ yếu được xác lập thông qua các kế hoạch vận hành ngắn hạn, phần lớn là kế hoạch tháng, thậm chí ngắn hơn. Tuổi thọ bình quân của doanh nghiệp rất ngắn, chỉ khoảng 3-4 năm. Rất nhiều doanh nghiệp được thành lập chỉ nhằm mục đích khai thác một cơ hội kinh doanh nào đó, khi cơ hội đó khơng cịn nữa, doanh nghiệp cũng kết thúc hoạt động.
* Về ban kiểm soát trong các doanh nghiệp
Hiện tại, trong các doanh nghiệp vai trị của ban kiểm sốt lại khá mờ nhạt. Hầu hết thành viên của ban kiểm sốt đều là nhân viên của cơng ty, làm việc theo chế độ
kiêm nhiệm. Vì vậy, thực trạng về BKS ở nước ta có lẽ chỉ tồn tại dưới hình thức “người giám sát bị kiểm duyệt”, chứ chưa phải là một thể chế giám sát nội bộ độc lập, chuyên môn và chuyên nghiệp để cân bằng hoạt động của doanh nghiệp, phục vụ lợi ích tối đa của doanh nghiệp.
Mặt khác, hầu hết các ban kiểm sốt khơng làm hoặc làm không đầy đủ hai việc quan trọng là giám sát HĐQT, ban điều hành và rà soát sự đồng bộ trong cơ chế, chính sách. Họ mới chỉ dừng lại ở việc soát xét các báo cáo kiểm tốn, báo cáo tài chính.
* Về cơng khai và minh bạch thông tin trong QTCT
Kém công khai và không minh bạch đang là một trong số các vấn đề lớn của QTCT hiện nay ở Việt Nam. Chủ sở hữu, các cổ đông không nhận được một cách kịp thời, chính xác và đầy đủ các thơng tin cơ bản về doanh nghiệp. Các thông tin cơ bản đó bao gồm từ tổng tài sản đến đánh giá chính xác về thực trạng tài chính hiện nay và thông tin về lưu chuyển tiền tệ trong quá khứ cũng như các thông tin về dự báo trong tương lai.
Đặc điểm chung là các doanh nghiệp của Việt Nam chưa thực sự vận hành hệ thống quản trị tài chính một cách khoa học và minh bạch, phần lớn chỉ mới chú trọng chức năng kế toán, đặc biệt là kế tốn thuế nhằm ứng phó với cơ quan thuế. Nhiều doanh nghiệp doanh thu tăng nhưng luồng tiền vào và ra doanh nghiệp vẫn bị ách tắc, lúng túng trong huy động và sử dụng nguồn vốn. Điều này làm cho các nhà đầu tư và cổ đơng khơng thể đánh giá chính xác giá trị doanh nghiệp trong hiện tại cũng như tương lai. Chất lượng báo cáo tài chính và mức độ cơng bố thông tin đối với các công ty niêm yết, đặc biệt là đối với các công ty cổ phần không niêm yết và doanh nghiệp nhà nước chưa cao bất thường.
* Về quản trị nguồn nhân lực
Nhân lực là một yếu tố căn bản quyết định năng lực cạnh tranh của doanh nghiệp, tuy nhiên tình hình chung của các doanh nghiệp Việt Nam là chất lượng nguồn nhân lực thấp và rất thiếu ổn định. Bên cạnh các nguyên nhân về hệ thống đào tạo quốc
gia, một trong những lý do chính của tình trạng này là cách quản trị cơng ty của doanh nghiệp. Cách quản trị ấy không đáp ứng những nhu cầu nhân bản của người lao động là: Công việc phù hợp khả năng, phân công hợp lý, phát huy được khả năng, thù lao tương xứng và cơ hội thăng tiến. Do đó doanh nghiệp khơng sản sinh ra những quản trị viên có khả năng, nhiều nhân viên chủ động thôi việc nhưng doanh nghiệp rất lúng túng trong việc bố trí nhân sự thay thế cho những vị trí nghỉ việc. Động cơ làm việc của nhân viên chủ yếu là thu nhập để đảm bảo cuộc sống, làm việc theo kiểu “tháo khoán”, hết giờ hoặc hết nhiệm vụ là nghỉ, ít sáng tạo và ít sáng kiến cải tiến cơng việc.
* Về quản trị thương hiệu và marketing
Điểm hạn chế lớn của các doanh nghiệp là chưa quan quan tâm đến công tác xây dựng thương hiệu. Một số doanh nghiệp mới chỉ hướng tới định vị sản phẩm của mình là “Hàng Việt Nam chất lượng cao” chưa nghĩ đến chuẩn quốc tế hoặc thấp hơn là khu vực, thừa nhận sản phẩm mình là sản phẩm nội địa, thể hiện sự tự ti nếu so với thị trường thế giới. Những sản phẩm chất lượng cao theo chuẩn quốc tế không bao giờ tự quảng cáo là hàng Mỹ chất lượng cao hay hàng Nhật chất lượng cao. Công tác marketing chủ yếu chỉ tiến hành các hoạt động quảng cáo, một chiến lược marketing mang tính hệ thống cịn vắng bóng trong các doanh nghiệp.
Bảng 2.2: Nội dung câu hỏi/khảo sát hoạt động quản trị công ty năm 2011, 2012
Lĩnh vực Nguyên tắc Số lượng câu hỏi Trọng số (%) A Quyền cổ đông 21 15
B Đối xử công bằng với cổ đông 18 20
C Vai trị các bên có quyền lợi liên quan 8 5
D Công khai, minh bạch 32 30
E Trách nhiệm của HĐQT và ban kiểm soát 31 30
Kết quả khảo sát hoạt động quản trị công ty năm 2011, 2012 của 100 công ty niêm yết lớn nhất trên cả hai Sàn giao dịch chứng khoán HSX và HNX như sau:
Bảng 2.3: Kết quả khảo sát hoạt động quản trị công ty năm 2011, 2012
Trung bình Tối thiểu Tối đa
2009 (%) 2010 (%) 2011 (%) 2009 (%) 2010 (%) 2011 (%) 2009 (%) 2010 (%) 2011 (%) Lĩnh vực A -
Quyền của cổ đông 46,8 48,5 47 2,4 19,3 11,9 78,6 74,0 73,8 Lĩnh vực B - Đối xử công bằng với cổ đông 65,1 61 57,8 25,0 39,0 13,9 86,1 78,0 80,6 Lĩnh vực C - Vai trị các bên có quyền lợi liên quan
29,2 29,4 22,7 6,3 0,0 6,3 68,8 68,0 62,5
Lĩnh vực D - Công khai, minh bạch 39,4 43,2 40,1 15,6 24,3 21,7 62,5 61,3 60,0 Lĩnh vực E - Trách nhiệm của HĐQT và ban Kiểm soát 35,3 36,1 35,9 11,3 17,7 9,7 53,2 55,0 54,8 Kết quả chung về QTCT 43,9 44,7 42,5 20,5 29,3 17,4 60,9 58,6 57,5
“Nguồn: Báo cáo thẻ điểm quản trị” [35, 36] Để so sánh, Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á trong bản đánh giá quản trị cơng ty thường niên của mình đã đưa ra mức xác định dựa trên kiến thức và kinh nghiệm về
Mức 80% trở lên là đạt “đẳng cấp quốc tế” về quản trị công ty.
Mức từ 75% trở lên được coi là thực hiện quản trị cơng ty có chất lượng theo tiêu chuẩn quốc tế.
Từ mức 65% đến 74% là mức điểm phản ánh việc thực hiện quản trị công ty tốt.
Trong kết quả khảo sát 100 doanh nghiệp niêm yết lớn của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN) năm 2011, điểm QTCT của các doanh nghiệp đạt 42,5%, mức dưới trung bình trên thang điểm 100%. Tài chính, ngân hàng được xem tốt hơn các lĩnh vực khác về quản trị, nhưng chỉ số khảo sát cũng chỉ đạt 43%. Điểm QTCT của nhiều doanh nghiệp niêm yết lớn, trong đó có lĩnh vực tài chính, ngân hàng tại Việt Nam đạt mức dưới trung bình.
Quyền lực tập trung vào một người mang lại nhiều cái xấu hơn là tốt, nên nó chỉ phù hợp với ba điều kiện: DN nhỏ, thị trường ổn định và ít cạnh tranh. Đối chiếu vào ba điều kiện này, nhiều DN lớn của Việt Nam hiện nay có vấn đề về QTCT.
Trong báo cáo năm 2012, Tổng cơng ty Tài chính Quốc tế (IFC) của Ngân hàng Thế giới đã kết luận rằng chất lượng báo cáo tài chính của 100 cơng ty hàng đầu Việt Nam được niêm yết trên sàn giao dịch chứng khốn thành phố Hồ Chí Minh và Hà Nội đã sụt giảm xét trên tất cả các lĩnh vực quản trị công ty, bao gồm việc thông báo thông tin tới công chúng. Các công ty đã không thể cung cấp cho nhà đầu tư thông tin kịp thời và có liên quan để giúp họ đưa ra quyết định đầu tư. "Thẻ điểm quản trị công ty" của IFC chấm 100 cơng ty này với điểm trung bình 42,5% , với 57,5 và 17,40 là điểm cao nhất và thấp nhất. Trong khi đó, các quốc gia láng giềng như Philippines và Thái Lan (hai thành viên thuộc Tổ chức hợp tác và Phát triển kinh tế OECD) đạt 72% và 77%. Có thể nói, Việt Nam thiếu căn bản 6 chữ vàng về chuẩn QTCT của OECD (cơ