2.2.2. Pháp luật điều chỉnh hoạt động thâu tóm thù địch doanh nghiệp của tiểu bang tiểu bang
Khác với pháp luật liên bang, pháp luật tiểu bang chủ yếu điều chỉnh các vấn đề về điều lệ công ty, trách nhiệm của NQLCT và các biện pháp chống thâu tóm.
2.2.2.1. Các đạo luật chống thâu tóm của tiểu bang
Với mục đích bảo vệ các cơng ty được thành lập trong thẩm quyền của mình, các tiểu bang của Mỹ đã lần lượt thông qua các đạo luật chống thâu tóm. Từ năm 1982 đến năm 1989, ít nhất 34 bang của Mỹ đã thông qua các đạo luật như vậy.50
Các đạo luật này quy định rất khác nhau, sau đây là một số dạng chính:51
(i) Các đạo luật bảo đảm công bằng về giá (Fair-Price Statutes): được thông qua lần đầu tiên tại bang Maryland vào năm 1983. Các đạo luật này chủ yếu bảo đảm các cổ đông của CTMT được đối xử công bằng về giá trong trường hợp CTTT thực hiện đề nghị chào giá hai bậc.
(ii) Các đạo luật bảo đảm sự bồi thường (Cash-Out Statues): được ban hành ở Pennsylvania và Maine. Tại Pennsylvania, pháp luật yêu cầu CTTT khi nắm quyền sở hữu từ 20% cổ phần của CTMT phải thơng báo cho các cổ đơng cịn lại về việc giao dịch kiểm sốt đã được thực hiện. Các cổ đơng cịn lại có quyền yêu cầu CTTT mua số cổ phiếu họ đang nắm giữ và thanh tốn bằng tiền mặt với giá cơng bằng. Khi nhận được yêu cầu từ các cổ đơng cịn lại, CTTT phải mua cổ phiếu với giá cao nhất mà nó đã đề nghị trong 90 ngày cuối cùng. Nếu cổ đông thấy rằng giá không hợp lý, họ có thể u cầu tịa án chỉ định nhân viên định giá để xác định giá công bằng.
(iii) Các đạo luật kiểm soát cổ phần (Control-Share Statutes): các đạo luật này thông thường quy định việc bỏ phiếu của các CTTT (sau khi đã mua đủ số lượng cổ phiếu nắm quyền chi phối) phải được sự chấp thuận của các cổ đông. Tại Indiana,
50 Xem: Xiaofan Wang (2013), Takeover law in the UK, US and China: a comparative analysis and recommendations for Chinese takeover law reform, Degree of Doctor of Philosophy, Salford Law School, recommendations for Chinese takeover law reform, Degree of Doctor of Philosophy, Salford Law School,
p.95.