80 Cho đến khi nào vẫn giữ tư cách là một thành viên trong liên minh, nước Anh có nghĩa vụ nội địa hóa quy định pháp luật chung của liên minh Trên thực tế, nhiều quy định của Bộ quy tắc về thâu tóm được nội địa
3.2.1. Hoàn thiện quy định pháp luật về bảo vệ cổ đông
Luật Doanh nghiệp năm 2014 cần bổ sung thêm quyền yêu cầu mua cổ phiếu của cổ đông phản đối trong trường hợp cơng ty bị thâu tóm. Theo đó, dù hoạt động thâu tóm có là thân thiện hay thù địch và người quản lý có chấp nhận hay phản đối đề nghị thâu tóm thì cổ đơng của CTMT cũng có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phiếu của mình để bảo vệ quyền lợi theo họ đánh giá là tốt nhất. Đồng thời, pháp luật cũng cần quy định cụ thể cách thức xác định giá của cổ phiếu mua lại. Cách
thức này phải được thể hiện chi tiết trong điều lệ công ty và bảo đảm nguyên tắc phù hợp với giá thị trường tại thời điểm cổ đơng phản đối có u cầu cơng ty mua lại cổ phiếu.
Ngồi ra, Luật Chứng khoán năm 2006 (sửa đổi, bổ sung năm 2010) cũng cần hoàn thiện các quy định liên quan đến chế định chào mua công khai để tăng cường hơn nữa sự bảo vệ đối với cổ đông nhất là cổ đơng thiểu số. Việc hồn thiện này có thể thực hiện theo các định hướng như sau:
(i) Nghiêm cấm các hoạt động chào mua công khai với mục đích “làm giá”, lũng đoạn thị trường chứng khoán để thu lợi;
(ii) Cân nhắc áp dụng nguyên tắc cho phép thực hiện chào mua công khai sau một thời gian xác định sau khi bên chào mua đã đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước thay vì cần sự đồng ý của cơ quan quản lý nhà nước như hiện nay. Qua đó, xác định lại thời điểm bảo vệ cổ đông của CTMT trong thời gian chào mua công khai dựa trên thực tế chứ khơng phải dựa trên quyết định hành chính của cơ quan quản lý nhà nước;
(iii) Quy định cụ thể nguyên tắc đối xử công bằng, không phân biệt đối xử giữa các cổ đông cùng loại trong hoạt động chào mua công khai nhất là về giá mua và việc công khai thơng tin trong q trình chào mua. Đồng thời, nghiêm cấm hành vi ép buộc trong chào mua công khai (như hành vi chào giá hai bậc).
Trong bối cảnh TTTĐ, pháp luật Việt Nam cung cấp cho người quản lý của CTMT các lựa chọn để thực hiện các biện pháp tự vệ. Qua đó, pháp luật thừa nhận việc áp dụng các biện pháp tự vệ là các quyền của CTMT. Tất nhiên, quyền này có những giới hạn nhất định nhằm bảo đảm quy định về trách nhiệm của NQLCT, đồng thời hạn chế tối đa sự lạm dụng, gây thiệt hại cho cổ đơng thiểu số. Do đó, pháp luật cần hoàn thiện quy định liên quan đến việc áp dụng các biện pháp chống thâu tóm, mà tiêu biểu là quy định về mua lại cổ phiếu quỹ và pha loãng cổ phiếu.
+ Đối với quy định mua lại cổ phiếu quỹ, pháp luật cần cấm mọi hành vi mua lại cổ phiếu quỹ nhằm mục đích “làm giá” (lũng đoạn giá) hoặc với mục đích khơng trung thực. Ngoài ra, cần áp dụng một cách nghiêm ngặt chế độ minh bạch thông tin
đối với cổ phiếu quỹ thông qua các yêu cầu về cụ thể và chi tiết nội dung thông tin công bố trong trường hợp cơng ty mua lại cổ phiếu do mình phát hành (bao gồm nhưng không giới hạn các thơng tin về mục đích mua lại, số lượng cổ phiếu quỹ tối đa dự kiến mua lại, nguồn vốn thực hiện giao dịch, giá mua và nguyên tắc xác định giá mua, thời gian thực hiện giao dịch, tổ chức được chỉ định để thực hiện giao dịch).
+ Đối với quy định pha loãng cổ phiếu, pháp luật cần được điều chỉnh theo hướng hạn chế pha loãng cổ phiếu để bảo vệ quyền lợi của cổ đông hiện hữu đồng thời hạn chế sự lạm dụng để “làm giá”, tư lợi cá nhân. Pháp luật chứng khoán phải kiểm sốt chặt chẽ việc phát hành cổ phiếu thơng qua các quy định cụ thể về yêu cầu cung cấp đầy đủ các thông tin liên quan đến việc phát hành cổ phiếu. Các thông tin được cung cấp phải thể hiện một cách chính xác và đầy đủ về tình trạng tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của cơng ty. Mặt khác, phạm vi thông tin cung cấp phải được mở rộng và cập nhật liên tục, bao gồm những thông tin về giá thị trường của cổ phiếu đang lưu hành, giá cổ phiếu tương lai cũng như đánh giá tác động của thị trường hối đoái, xác định số lượng nhà đầu tư và các cách thức bảo vệ nhà đầu tư. Chất lượng, tính chính xác và đầy đủ của các thông tin được cung cấp phải được xem là điều kiện bắt buộc để cơ quan quản lý nhà nước chấp thuận bất kỳ đề nghị phát hành cổ phiếu nào.