Nhiều quốc gia trên thế giới không có quy định riêng đối với CTĐC, CTĐC được hiểu là công ty niêm yết trên SGDCK, vì vậy được quản lý theo quy định về quản lý niêm yết của SGDCK. Tuy nhiên, có một số quốc gia lại đưa ra định nghĩa riêng về CTĐC và áp dụng một số quy định quản lý chặt
chẽ hơn nhóm công ty này so với các nhóm công ty khác. Trong phạm vi luận văn này, tôi đã tham khảo kinh nghiệm về việc quản lý, giám sát về công bố thông tin đối với CTĐC của các nước có nền kinh tế tài chính phát triền trên thế giới và trong khu vực gồm có Mỹ, Nhật Bản, Singapore và Hồng Kông là các quốc gia và vùng lãnh thố có cơ chế quản lý riêng về CTĐC.
1.3.1. Tại Mỹ
Tại Mỹ, quán lýCTĐC được thực hiện dựa trên nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ (Full Disclosure Program) của nhóm các công ty này. Khi đủ điều kiện trở thành CTĐC, công ty phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo quy định tại Luật Giao dịch Chứng khoán (Exchange Act). Những nghĩa vụ báo cáo do ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) thiết lập bao gồm công bố thông tin (CBTT) báo cáo tài chính và các báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của CTĐC để đảm bảo các công ty đại chúng tuân thủ tất cả các quy định của
SEC. Theo đó, các Công ty phải nộp báo cáo theo định kỳ hàng năm, quý và báo cáo bất thường tới SEC. Mỗi sàn giao dịch chứng khoán cũng có những hướng dần cụ thể về nghĩa vụ báo cáo để kiểm soát điều kiện niêm yết giao dịch của mồi loại chứng khoán.
Các CTĐC được phân loại theo quy mô, bao gồm: Công ty công bố thông tin quy mô nhỏ (smaller reporting companies - “SRC”), CTĐC đang phát triển (emerging growth company - “EGC”) và CTĐC quy mô lớn (large accelerated filer). Nghĩa vụ công bố thông tin đối với mỗi loại hình CTĐC được quy định khác nhau, tùy thuộc vào quy mô của CTĐC được phân loại. Trong trường hợp đáp ứng điều kiện là SRC và EGC, CTĐC chỉ có nghĩa vụ CBTT từng phần các loại báo cáo này (không buộc phải công bố đầy đủ thông tin theo quy định).
Công ty SRC là công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng không tính số cổ phiếu do ban điều hành và cổ đông lớn nắm giữ (public equity float) dưới 75 triệu USD hoặc công ty có mức doanh thu hàng năm dưới 50 triệu USD trong năm tài khóa gần nhất theo quy định tại Luật Liên bang. Đối với nhóm Công ty SRC, những yêu cầu báo cáo được thu hẹp cho phép nhóm các Công ty này:
+ Công bố nội dung báo cáo không chi tiết và toàn diện so với các công ty khác, đặc biệt là phàn mô tả về thu nhập của Ban điều hành Công ty;
+ Công bố báo cáo tài chính được kiểm toán trong 2 năm tài khóa so với yêu cầu 3 năm tài khóa đối với các công ty khác; và
+ Không buộc phải cung cấp xác nhận của kiểm toán nội bộ đối với báo cáo tài chính, trong khi đây là một yêu cầu chung đối với các CTĐC do SEC quăn lý theo Luật Sarbanes-Oxley 404(b).
Công ty EGC là công ty có tổng doanh thu hàng năm dưới 1 tỷ USD trong năm tài chính gần nhất và sẽ tiếp tục được xếp vào nhóm EGC trong 5
năm tài chính đâu tiên sau khi Công ty thực hiện IPO, trừ khi Công ty có tông doanh thu hàng năm vượt mức 1 tỷ USD, phát hành 1 tỷ USD trái phiếu nợ không chuyển đổi trong 3 năm gần nhất hoặc trở thành CTĐC quy mô lớn.
Đối với nhóm Công ty SRC, những yêu cầu báo cáo được thu hẹp cho phép nhóm các Công ty này:
+ Yêu cầu về CBTT và báo cáo tài chính được kiểm toán tương tự Công ty SRC;
+ Không buộc phải cung cấp xác nhận của kiềm toán nội bộ đối với báo cáo tài chính theo Luật Sarbanes-Oxley 404(b); và
+ Không buộc phải áp dụng một số thay đổi trong chuẩn mực kế toán.
CTĐC quy mô lớn là công ty có giá trị cổ phiếu lun hành trong công chúng vượt quá 75 triệu USD hoặc doanh thu hàng năm vượt quá 50 triệu USD trong bất cứ năm tài khóa nào. Mức 75-50 triệu USD này được đánh giá lại 5 năm một lần tùy theo điều kiện lạm phát. Nhóm Công ty này phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ CBTT theo quy định tại Luật Giao dịch Chứng khoán mà không có bất kỳ sự loại trừ nào.
CTĐC luôn phải duy trì nghĩa vụ báo cáo trừ khi đáp ứng các điều kiện giới hạn dưới đây:
+ Công ty có ít hơn 300 cổ đông (1.200 cổ đông nếu CTĐC là Ngân hàng hoặc sở hữu Ngân hàng); hoặc
+ Công ty có ít hơn 500 cổ đông và tổng tài sản dưới 10 triệu USD (tương đương 220 tỷ đồng) trong từng năm của 3 năm tài chính gần nhất.
Ngoài ra, theo quy định cũa Luật Giao dịch Chứng khoán tại Mỹ, những CTĐC mặc dù chưa phát hành chứng khoán ra công chúng vẫn được xem là CTĐC và phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo như CTĐC nếu:
+ Công ty có tông tài sản hơn 10 triệu USD và một loại chứng khoán, ví dụ như cổ phiếu phổ thông, do (1) từ 2000 nhà đầu tư trở lên hoặc (2) từ
500 nhà đầu tư trở lên không phải nhà đàu tư chuyên nghiệp; hoặc + Công ty niêm yết trên SGDCK.
Tất cả báo cáo của CTĐC phải được gửi tới SEC qua hệ thống EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) của SEC và công chúng có thể truy cập và tiếp cận thông tin này tại trang thông tin điện tử của SEC.
Để kiểm soát chất lượng các báo cáo tài chính được kiểm toán của CTĐC, các nhà lập pháp Mỹ đã thành lập ủy ban Giám sát Kế toán công ty đại chúng (Public Company Accounting Oversight Board - PCAOB) theo đạo luật Sarbanes-Oxley vào năm 2002, hoạt động dưới sự giám sát của SEC với mục đích giám sát hoạt động kiếm toán đối với CTĐC đế bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và lợi ích công chúng trong việc thông qua việc cung cấp các báo cáo kiểm toán độc lập, chính xác và chứa nhiều thông tin hữu ích.
Vào giai đoạn 2001-2002, rất nhiều báo cáo tài chính của các CTĐC bị phát hiện những điểm không phù hợp và bất hợp lý liên quan đến kiểm toán dẫn đến sự thiếu thống nhất và giảm độ tin cậy một cách đáng kể trong báo cáo tài chính của CTĐC. Vì vậy, Quốc hội Mỹ cho rằng cần tăng cường kiểm soát nội bộ về báo cáo tài chính, nâng cao chất lượng của hoạt động quản trị công ty và áp dụng một cách tiếp cận mới về kiểm soát hoạt động kiểm toán. Vì vậy, PCAOB đã được thành lập với 4 nguyên tắc hoạt động cơ bàn:
+ Quy định hoạt động của các công ty kiếm toán của công ty đại chúng, kết thúc chế độ tự quản truyền thống.
+ Yêu cầu các ủy ban kiểm toán độc lập chịu trách nhiệm với việc bổ J e • JL * • • nhiệm, đền bù và giám sát các công ty kiếm toán của CTĐC.
+ Hạn chế công ty kiểm toán cung cấp dịch vụ tư vấn và các dịch vụ ngoài lĩnh vực kiểm toán cho khách hàng là CTĐC.
+ Yêu câu công ty kiêm toán công bô thông tin ra công chúng vê hiệu quả của hoạt động kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính của CTĐC.
Nhìn chung, cơ chế giám sát CTĐC tại Mỹ được thực hiện theo hướng chuyên môn hóa cao, chi tiết và bao trùm tất cả đối tượng quản lý trên thị trường. Theo cơ chế này, các CTĐC buộc phải có trách nhiệm với chính hoạt động của Công ty thông qua cơ chế công bố thông tin đầy đủ ra công chúng và PCAOB chịu trách nhiệm với SEC về chất lượng hoạt động kiểm toán của các công ty kiểm toán. Khi đó, SEC sẽ giảm được một khối lượng lớn công việc, thay vì phải phê duyệt công bố thông tin và báo cáo tài chính của từng CTĐC, SEC sẽ chí quản lý ở mức tổng thể và trách nhiệm sẽ thuộc về chính CTĐC và các công ty kiểm toán khi có sai sót xảy ra. SEC sẽ xử lý theo quy định đối với từng sai sót cụ thế sau khi đã xác định bên nào chịu trách nhiệm.
1.3.2. Tại Nhật Bản• •
Tại Nhật Bản, mặc dù có quy định về CTĐC nhưng hoạt động của loại hình công ty này lại được quy định theo Luật Công ty (Company Act) thay vì Luật chứng khoán và cơ chế quản lý các công ty đại chúng cũng dựa trên cơ sở yêu cầu về công bố thông tin tình hình tài chính định kỳ của công ty.
Theo định nghĩa trong Luật Công ty của Nhật Bản, “Công ty đại chúng” là công ty mà việc chuyển nhượng cổ phần của công ty không do Hội đồng quản trị phê duyệt” và “Công ty quy mô lớn” là công ty cổ phần thỏa mãn các điều kiện: có vốn điều lệ trong Bàng cân đối kế toán cuối năm gần nhất từ 500 triệu Yên trở lên; hoặc tổng các nghĩa vụ Nợ trong Bảng cân đối kế toán cuối năm gần nhất từ 20 tỷ Yên trở lên.
Cơ quan quản lý: Cơ quan Dịch vụ Tài Chính (FSA) chịu trách nhiệm quản lý các vấn đề công bố thông tin theo Luật Giao dịch và Công cụ Tài chính (FIEA) và Bộ Tư pháp quàn lý công bố thông tin doanh nghiệp theo Luật Công ty. Sự khác nhau giữa hai bộ luật là FIEA bao gồm đối tượng quản
lý là công ty niêm yêt và CTĐC chưa niêm yêt do đó bảo vệ quyên lợi của nhà đầu tư nói chung trong khi Luật Công ty áp dụng cho tất cả các loại hình
công ty. Đối với các hồ sơ đăng ký, báo cáo chứng khoán, báo cáo chửng khoán hàng quý và các loại báo cáo tương đương khác, ủy ban Giám sát Giao dịch và Chứng khoán (Securities and Exchange Surveillance Commission) được thành lập trong FSA sẽ xem xét cẩn trọng các báo cáo tuân thủ theo các
quy định bắt buộc. Họcũng sẽ xem xét nếu có bất kỳ sai sót nào hoặc kiểm tra tính hợp lý trong các ý kiến của CPAs (CPAs là những kiểm toán viên độc lập được cấp phép hoạt động bởi Hội đồng Giám sát Kiểm toán và Ke toán CPA (Certified Public Accountants and Auditing Oversight Board (CPAAOB) - một cơ quan tư vấn cho FSA). Trong trường họp cần thiết, họ có thể yêu cầu chỉnh sửa hoặc trì hoãn việc chuyển nhượng cổ phần hoặc chào bán cổ phiếu.
Tại Nhật, Công ty chứng khoán (securities houses) vói vai trò môi giới chứng khoán chịu trách nhiệm đối với các thông tin do CTĐC công bố. Mặt khác, công ty chứng khoán với tư cách là Bên bâo lãnh (Underwriters) cho chứng khoản đồng thời chịu trách nhiệm đối với các thông tin công bố đó do họ chào bán chứng khoán cho nhà đầu tư đăng ký mua. Điều 18 và Điều 21
của FIEA quy định nghĩa vụ của công ty chứng khoán như là nhà phân phối bản cáo bạch và Bên bảo lãnh của chứng khoán Công ty. Trong trường hợp nhà đầu tư bị thiệt hại do các thông tin sai lệch trong bản cáo bạch, nhà đầu tư có quyền yêu cầu bồi thường từ Bên bảo lãnh và các bên liên quan khác. Đối với báo cáo tài chính do CPA hoặc công ty kiếm toán thực hiện kiểm toán trong bản cáo bạch, công ty chứng khoán sẽ không bị ràng buộc trách nhiệm về các báo cáo này, tuy nhiên, Bên bảo lãnh đồng thời giữ vai trò nhà phân phối bản cáo bạch, chịu trách nhiệm xem xét tống thể các báo cáo tài chính.
Báo cáo theo Luật Công ty: Tất cả các công ty cổ phần đều được quàn lý theo Luật Công ty và phải cung cấp báo cáo kết quả kinh doanh và báo cáo
tài chính (theo Điêu 435(2) của Luật Công ty). Ngoài ra, công ty quy mô lớn phải nộp báo cáo tài chính tới FSA cũng được yêu cầu phải có báo cáo tài chính tổng hợp. Mục đích chính của hệ thống kế toán và công bố thông tin quy định tại Luật Công ty là bảo vệ quyền lợi của cồ đông, nắm được số lợi nhuận phân phối công ty và định giá hiệu quả của hoạt động quản lý điều cùa ban lãnh đạo.
Báo cáo theo FIEA: Theo FIEA, công ty chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc có chứng khoán giao dịch đại chúng (ví dụ như công ty niêm yết) phải nộp báo cáo tài chính tới FSA, như một phần trong hồ sơ đăng ký, báo cáo chứng khoán định kỳ hàng năm hoặc hàng quý. Một số công ty không có chứng khoán giao dịch đại chúng (ví dụ như công ty đại chúng chưa niêm yết) cũng cần phải nộp báo cáo tài chính. Mục đích chính của hệ thống kế toán và công bổ thông tin quy định tại FIEA là cung cấp thông tin hỗ trợ nhà đàu tư đưa ra các quyết định đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch
chứng khoán tiến hành công bằng và thuận lợi.
1.3.3. Tại Singapore
Có 2 loại hình CTĐC ở Singapore và hoạt động của các công ty này được quy định tại Luật Công ty Singapore (Company Act). Loại hình thứ nhất
là công ty muốn huy động vốn từ công chúng. Nhóm công ty này bao gồm cả những công ty có cổ phiếu niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Singapore (SGX). Một công ty có hơn 50 cổ đông đã đủ điều kiện là công ty đại chúng ngay cả trong trường hợp cố phiếu Công ty không niêm yết trên SGX. Tuy nhiên, các công ty này phải tuân thủ những quy định và điều kiện chặt chẽ hơn vì họ có thể chào bán cổ phiếu ra công chúng. Trước khi thực hiện chào bán cố phiếu ra công chúng, CTĐC phải đăng ký bản cáo bạch với Cơ quan Tiền tệ Singapore (Monetary Authority of Singapore - MAS).
Loại hình CTĐC thứ hai là nhóm các công ty có trách nhiệm giới hạn bởi sự bảo lãnh hoặc bảo đảm. Tuy nhiên, nhóm này không phố biến và thường chỉ sử dụng cho các mục đích từ thiện hoặc phục vụ lợi ích công chúng hoặc quốc gia.
Nghĩa vụ báo cáo hàng năm đối với một CTĐC:
Singapore không áp dụng cơ chế quản lý giám sát riêng cho nhóm các CTĐCmà tất cả các loại hình công ty, bao gồm cả CTĐC, đều hoạt động theo quy định tại tại Luật Công ty. Tuy nhiên, với mồi nhóm Công ty này có sự khác biệt về nghĩa vụ báo cáo hàng năm.
Đối với CTĐC, vào cuối mỗi năm tài chính, tất cả các tài khoản hoạt động của Công ty được yêu cầu thực hiện kiểm toán và các tài khoản kiểm toán này phải nộp tới Cơ quan quản lý Doanh nghiệp và Ke toán (Accounting and Corporate Regulatory Authority - ACRA) (quy định này chặt chẽ hon nhiều so với nhóm các công ty không phải đại chúng, ví dụ, đối với loại hình công ty tư nhân, sau khi kết thúc năm tài chính, họ không buộc phải kiểm toán các tài khoản và nộp kết quả tới ACRA mà chỉ cần công bố thông tin về khà năng thanh toán các khoản nợ tới hạn trên website của ACRA). CTĐC phải tổ chức Đại hội cổ đông thường niên (ĐHĐCĐ) và nộp báo cáo kết quả kinh doanh hàng năm theo quy định tại Luật Công ty. Tại ĐHĐCĐ, Ban Giám đốc sẽ phải trình bày quan điểm trung thực và hợp lý về các tài khoản hoạt động của Công ty tới các cổ đông. Trong Luật Công ty, không có điều khoản nào quy định về trình độ tối thiếu cùa người đại diện Ban Giám đốc trình bày hoạt động của các tài khoản trước ĐHĐCĐ. Tuy nhiên, Ban Giám đốc có trách nhiệm chỉ định cá nhân có trình độ chuyên môn phù hợp để trình bày báo cáo.
Như vậy, mặc dù có khái niệm riêng về CTĐC, nhưng Singapore lại không có cơ chế quản lý giám sát đặc thù cho nhóm Công ty này mà áp dụng chung cơ chế quản lý cho tất cả các loại hình Công ty theo một luật duy nhất
là Luật Công ty, dưới sự giám sát của MAS và ACRA. Đôi với các CTĐC niêm yết trên SGDCK, họ sẽ phải tuân theo những quy định về quản lý niêm yết và nghĩa vụ báo cáo, công bổ thông tin theo quy định riêng của SGDCK, điều này tương tự như ở hầu hết các nước khác và ở Việt Nam.
1.3.4. Tại Hong Kong
Tương tự như Singapore, Hongkong cũng có định nghĩa về CTĐC nhưng loại hình công ty này cũng được quản lý theo Pháp lệnh Công ty Hongkong và không có cơ chế quản lý riêng rẽ nào khác. Tại Hongkong hiện