Chƣơng 2 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN
4.2. Một số khuyến nghị đối với cơ quan quản lý nhà nƣớc
4.2.2. Hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị công ty
Các quy định về quản trị công ty ở Việt Nam đã đƣợc quy định trong Luật Doanh nghiệp năm 2014, Luật Chứng khoán và các văn bản hƣớng dẫn thi hành. Tuy nhiên, khung pháp lý về quản trị công ty của Việt Nam còn có một số hạn chế, nhiều quy định chƣa cụ thể, thiếu đồng bộ và mang nặng tính hình thức dẫn đến một số vƣớng mắc khi thực hiện các quy định về quản trị công ty tại các doanh nghiệp. Để đảm bảo hoàn thiện khung pháp lý về quản trị công ty, chúng ta có thể lƣu ý đến một số gợi ý, khuyến nghị về mặt chính sách sau:
4.2.2.1. Tăng quyền của cổ đông nhỏ
Các quy định của pháp luật về ĐHCĐ nên quy định những điều kiện cụ thể để đảm bảo sự công bằng hơn giữa các cổ đông, không có sự phân biệt giữa các cổ đông lớn và cổ đông nhỏ. Đồng thời, quy định của luật cần xác định rõ những cơ chế để đảm bảo cổ đông đƣợc thực hiện mọi quyền cơ bản của mình trên thực tế, tránh trƣờng hợp luật có quy định nhƣng thiếu tính thực tiễn nên không đảm bảo việc thực hiện quyền của cổ đông trên thực tế, hoặc quy định của luật có nhiều kẽ hở, lỏng lẻo dẫn đến tình trạng ngƣời quản lý, điều hành “lách luật” để vi phạm quyền lợi của các cổ đông (Phạm Thị Diệu Linh, 2011). Do đó, nên sửa đổi, bổ sung ban hành các quy định của pháp luật theo hƣớng xác định DNNN sau khi cổ phần hóa phải thƣờng xuyên, liên tục tạo điều kiện cho cổ đông đƣợc thực hiện các quyền của cổ đông, trong đó các quyền chất vấn, trình bày, phát biểu tại cuộc họp ĐHCĐ. Để đồng thời vừa bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, vừa đảm bảo ĐHCĐ diễn ra thành công, tránh trƣờng hợp chất vấn kéo dài tại ĐHCĐ, cần sửa đổi, bổ sung quy định của pháp luật hiện hành theo hƣớng tạo cơ chế cho phép DNNN sau khi cổ phần hóa tổ chức thêm các cuộc họp trù bị trƣớc khi chính thức tổ chức ĐHCĐ. Đối với DNNN sau khi cổ phần hóa có quy mô lớn, nhiều cổ đông thì việc tổ chức họp trù bị ĐHCĐ là bắt buộc, còn đối với DNNN sau khi cổ phần hóa có quy nhỏ, ít cổ đông thì tùy tình hình thực tế, DNNN sau khi cổ phần hóa có
quyền quyết định tổ chức trù bị ĐHCĐ mà không bắt buộc. Tại các cuộc họp trù bị ĐHCĐ, mọi cổ đông đều có quyền quyền chất vấn, trình bày, phát biểu và HĐQT, BKS, TGĐ và Ban điều hành phải có trách nhiệm giải trình, trả lời thỏa đáng các câu hỏi của cổ đông. Các thủ tục tại cuộc họp trù bị này cũng phải đƣợc thực hiện đơn giản hoá để giúp cổ đông dễ dàng hơn trong việc gửi câu hỏi và đƣợc nhận câu trả lời từ HĐQT, BKS, TGĐ và Ban điều hành.
4.2.2.2. Tăng quyền cho thành viên độc lập Hội đồng quản trị
Hiện nay, tại điểm b khoản 2 Điều 134 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định, nếu DNNN sau khi cổ phần lựa chọn mô hình đơn hội đồng (không có BKS) thì dành “ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ban kiểm toán nội bộ trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực
hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty”. Theo quy định tại Điều 154,
Điều 155 Luật doanh nghiệp 2014 quy định về nhiệm kỳ, số lƣợng thành viên HĐQT; cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên HĐQT. Tuy nhiên, việc quy định thành viên độc lập HĐQT (trừ trƣờng hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác) “không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số
cổ phần có biểu quyết của công ty” (điểm d khoản 2 Điều 151 Luật doanh nghiệp
2014) là đi ngƣợc với thông lệ quản trị công ty tốt khi cho phép các thành viên HĐQT độc lập nắm giữ cổ phiếu của doanh nghiệp nhƣng giới hạn tỷ lệ (ví dụ: 0,5% nhƣ ở Thái Lan) để vẫn giữ đƣợc tính độc lập trong những quyết định của các thành viên này, cũng nhƣ nâng cao trách nhiệm của thành viên đó với công ty trong việc biểu quyết thông qua các quyết định có thể làm ảnh hƣởng đến công ty và tất cả các cổ đông trong công ty (Lê Minh Toàn, 2015).
Nhiệm vụ của các thành viên độc lập HĐQT là đƣa ra các ý kiến độc lập về chiến lƣợc cũng nhƣ bảo vệ sự công bằng cho các cổ đông nhỏ và vì quyền lợi của các cổ đông. Thành viên độc lập HĐQT có trách nhiệm can thiệp vào các quyết định của Ban điều hành nếu các quyết định này là các toan tính vụ lợi cho một số cá nhân nhất định. Do đó, nên có các quy định tại Luật doanh nghiệp và văn bản hƣớng dẫn
để giúp thành viên độc lập HĐQT có quyền phản đối các quyết định của cổ đông chiếm đa số, cổ đông lớn gây ảnh hƣởng đến công ty vì lợi ích nhóm của họ.
4.2.2.3. Ban hành quy định riêng về quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa
DNNN sau khi cổ phần hóa có vai trò quan trọng trong nền kinh tế, nên thị trƣờng và công chúng phản ứng rất nhạy cảm đối với bất kỳ khó khăn phát sinh từ việc DNNN sau khi cổ phần hóa quản trị công ty yếu kém. Với tính chất phức tạp, đa dạng và tầm quan trọng của việc quản trị công ty trong DNNN sau khi cổ phần hóa, Chính phủ nên xây dựng và ban hành Nghị định để quy định cụ thể, chi tiết, hƣớng dẫn những đặc thù, riêng biệt của việc quản trị công ty trong DNNN sau khi cổ phần hóa. Nghị định phải có quy định về công bố thông tin của DNNN sau khi cổ phần hóa nhằm đáp ứng các yêu cầu quản trị hiện đại và cam kết hội nhập quốc tế. Theo đó, yêu cầu DNNN sau khi cổ phần hóa phải công bố kế hoạch sản xuất – kinh doanh và đầu tƣ hàng năm (trừ nội dung quan trọng, ảnh hƣởng đến bí mật và an ninh quốc gia, bí mật kinh doanh, DNNN báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định việc công bố, nhằm đảm bảo nội dung bí mật là phù hợp; tránh lạm dụng các quy định về nội dung bí mật làm hạn chế tính công khai, minh bạch của DN); công bố báo cáo tài chính 6 tháng và cả năm, công bố chế độ tiền lƣơng, thƣởng tại DNNN (Lê Minh Toàn, 2015). Việc này nhằm tiếp tục nâng cao chất lƣợng công bố thông tin cho cổ đông, đổi mới cách thức minh bạch thông tin cho cổ đông của DNNN sau khi cổ phần hóa. Nâng cao chất lƣợng, đổi mới cách thức công bố thông tin cho cổ đông là một trong những giải pháp nâng cao hiệu quả quản trị công ty, tạo niềm tin từ phía nhà đầu tƣ và phát triển thƣơng hiệu, hình ảnh DNNN sau khi cổ phần hóa trên thị trƣờng. Để nâng cao hiệu quả công bố thông tin, tiếp tục sửa đổi, bổ sung các quy định của pháp luật hiện về công bố thông tin theo hƣớng tạo cơ chế để DNNN sau khi cổ phần hóa cần công bố thông tin một cách chủ động, chính xác và rõ ràng. Việc công bố thông tin chủ động thể hiện qua hai yêu cầu là công bố thông tin phù hợp và công bố thông tin kịp thời. Việc công bố thông tin phải bao gồm, nhƣng không giới hạn, các thông tin trọng yếu về mục tiêu, cơ cấu tổ chức và quản trị cũng nhƣ chính
sách của DNNN sau khi cổ phần hóa (cụ thể là nội dung của bất kỳ quy tắc hoặc chính sách quản trị công ty nào và quy trình thực hiện chúng), sở hữu cổ phần đa số, quyền biểu quyết và giao dịch với các bên liên quan. Công bố thông tin phải chính xác, rõ ràng và đƣợc trình bày một cách dễ hiểu theo cách mà cổ đông, khách hàng và các đối tác cũng nhƣ các lực lƣợng tham gia thị trƣờng có thể tham khảo dễ dàng. Việc công bố thông tin ra công chúng kịp thời nên đƣợc thực hiện trên trang tin điện tử công khai của DNNN sau khi cổ phần hóa, trong các báo cáo tài chính thƣờng niên và định kỳ hay bằng các hình thức phù hợp khác.
Nghị định của Chính phủ hƣớng dẫn về việc quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa phải hƣớng đến trở thành một văn bản quy phạm pháp luật điều chỉnh trực tiếp, trực diện, giải quyết những vấn đề đặc thù, riêng biệt của việc quản trị công ty trong DNNN sau khi cổ phần hóa, có ý nghĩa góp phần cải thiện tình hình quản trị công ty trong DNNN sau khi cổ phần hóa tại Việt Nam.
Kết luận Chƣơng 4
Có thể thấy, bài học kinh nghiệm về quản trị công ty tại Vietcombank là, nếu các DNNN sau khi cổ phần hóa muốn cải thiện đáng hoạt động kinh doanh, nâng cao hiệu quả kinh doanh và hoạt động quản trị công ty vững mạnh và hiệu quả thì cần chú trọng tuân thủ nghiêm túc 05 nguyên tắc quản trị công ty của OECD bao gồm: (i) Bảo về và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông; (ii) Đối xử công bằng với các cổ đông; (iii) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; (iv) Minh bạch và Công bố thông tin; và (v) Trách nhiệm của HĐQT.
Để tiếp tục nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Vietcombank nói riêng và doanh nghiệp cổ phần hóa nói chung, có thể quan tâm và lƣu ý đến một số gợi ý, khuyến nghị sau:
Thứ nhất, đối với Vietcombank, nên tiếp tục (i) nâng cao hiệu quả hoạt động của thành viên độc lập HĐQT; (ii) nâng cao hiệu quả hoạt động của BKS; (iii) hoàn thiện mối quan hệ giữa HĐQT và TGĐ; và (iv) hoàn thiện mối quan hệ giữa BKS với HĐQT, TGĐ.
Thứ hai, đối với các cơ quan quản lý nhà nƣớc, nên (i) giảm tỷ lệ sở hữu nhà nƣớc tại Vietcombank; và (ii) hoàn thiện các quy định của pháp luật về quản trị công ty theo hƣớng: tăng quyền cho cổ đông nhỏ; tăng quyền cho thành viên độc lập HĐQT; ban hành quy định riêng về quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa.
KẾT LUẬN
Trong quá trình hội nhập kinh tế quốc tế và xu hƣớng toàn cầu hoá nền kinh tế thế giới, các DNNN sau khi cổ phần hóa đang đứng trƣớc nhiều cơ hội cũng nhƣ thách thức - một trong những thách thức đó là xây dựng một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả nhằm giảm thiểu các rủi ro và tăng cƣờng giá trị của công ty, đảm bảo phát triển bền vững. Do vậy, nghiên cứu về quản trị công ty và đƣa ra giải pháp nhằm đẩy mạnh hiệu quả quản trị công ty có vai trò rất quan trọng đối với hoạt động của các DNNN sau khi cổ phần hóa nói chung và Vietcombank nói riêng.
Trên cơ sở vận dụng các phƣơng pháp nghiên cứu, bám sát mục tiêu, phạm vi nghiên cứu, luận văn đã đề cập đến một số vấn đề sau:
Thứ nhất, khái quát những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty nhƣ nguồn gốc, khái niệm, ý nghĩa của quản trị công ty, lý do khiến quản trị công ty đƣợc quan tâm tại Việt Nam trong khoảng thời gian gần đây, cũng nhƣ khái quát giới thiệu các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty theo nguyên tắc quản trị công ty của OECD.
Thứ hai, trên cơ sở phƣơng pháp đánh giá việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, phân tích, đánh giá tình hình quản trị công ty tại Vietcombank thông qua 05 nguyên tắc quản trị công ty của OECD bao gồm: (i) Bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền của cổ đông; (ii) Đối xử công bằng với các cổ đông; (iii) Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty; (iv) Minh bạch và Công bố thông tin; và (v) Trách nhiệm của HĐQT. Thông qua việc đánh giá tình hình quản trị công ty tại Vietcombank luận văn đã phân tích, bình luận và làm rõ những bài học kinh nghiệm, ƣu điểm cũng nhƣ các nhƣợc điểm, vấn đề còn tồn tại, đáng lƣu ý trong quá trình quản trị công ty tại Vietcombank.
Thứ ba, từ việc đánh giá thực trạng quản trị công ty tại Vietcombank, tạo cơ sở cho việc đề xuất những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả công tác quản trị công ty tại Vietombank nói riêng và các doanh nghiệp sau khi cổ phần hóa nói chung tại Việt Nam.
Kết quả của việc nghiên cứu này dựa trên việc nghiên cứu và phân tích tình hình thực tế quản trị công ty tại Vietcombank, do vậy kết quả nghiên cứu có thể trở thành là tƣ liệu tham khảo giúp Vietcombank xây dựng các cơ chế phù hợp và thực hiện các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại Vietcombank; giúp cơ quan quản lý nhà nƣớc tham khảo đƣa ra một số chính sách để nâng cao hiệu quả quản trị công ty tại DNNN sau khi cổ phần hóa.
Quản trị công ty là một vấn đề phức tạp và đa dạng nên luận văn sẽ không tránh khỏi những thiếu sót, hạn chế, tác giả mong nhận đƣợc sự đóng góp ý kiến của các nhà khoa học, thầy giáo, cô giáo và đồng nghiệp để luận văn đƣợc hoàn thiện hơn.
CÔNG TRÌNH CỦA TÁC GIẢ CÔNG BỐ LIÊN QUAN ĐẾN LUẬN VĂN
Nhâm Phong Tuân và Lê Trọng Dũng, 2015. Bài học thành công về quản trị công ty trong ngân hàng: nghiên cứu điển hình tại Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam, Hội thảo quốc tế “Quản trị công ty trong tái cấu trúc ngân hàng” do Ngân hàng Nhà nƣớc và Trƣờng Đại học Kinh tế - Đại học Quốc gia Hà Nội tổ chức, Hà Nội.
TÀI LIỆU THAM KHẢO
1. Bộ Tài chính, 2012. Thông tư số 121/2012/TT-BTC ngày 26/07/2012 của Bộ Tài
chính quy định về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng. Hà Nội.
2. Nguyễn Ngọc Bích và Nguyễn Đình Cung, 2009. Công ty: vốn, quản lý & tranh chấp. Hà Nội: Nxb Tri thức.
3. Daniel Blune, 2004. Những kinh nghiệm về các nguyên tắc Quản trị doanh
nghiệp của OECD. Hội nghị quốc tế về Quản trị Doanh nghiệp, Hà Nội.
4. Trần Lƣơng Đức, 2007. Chế độ pháp lý về quản trị công ty cổ phần theo luật
doanh nghiệp. Luận văn Thạc sỹ Luật học. Khoa Luật – Đại học Quốc gia Hà
Nội, Hà Nội.
5. Đặng Thế Đức, 2008. Quản trị Công ty đại chúng - vấn đề và khuyến nghị. SAGA.
6. Hoàng Văn Hải và Trần Thị Hồng Liên, 2012. Chất lƣợng quản trị công ty theo bộ tiêu chuẩn Gov-Score: Nghiên cứu điển hình các doanh nghiệp niêm yết trên Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội. Tạp chí Khoa học ĐHQGHN, Kinh tế và
Kinh doanh, số 28.
7. Phạm Thị Diệu Linh, 2011. Quản trị công ty tại Tổng công ty Tài chính Cổ
phần Dầu khí Việt Nam. Luận văn Thạc sĩ Luật học. Khoa Luật – Đại học Quốc
gia Hà Nội, Hà Nội.
8. Ngân hàng Thế Giới, 2006. Báo cáo về tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên
tắc quản trị Công ty. Hà Nội.
9. Ngân hàng thế giới, 2010. Báo cáo tình hình tuân thủ chuẩn mực và nguyên tắc
(ROSC) quản trị công ty – đánh giá tình hình quản trị công ty tại Việt Nam. Hà Nội.
10. Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam, 2008, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014. Điều lệ tổ chức và hoạt động. Hà Nội.
11. Phạm Duy Nghĩa, 2004. Chuyên khảo Luật Kinh tế. Hà Nội: Nxb Đại học Quốc Gia Hà Nội.
12. Phạm Duy Nghĩa, 2006. Giáo trình Luật kinh tế - Tập 1: Luật doanh nghiệp:
Tình huống – phân tích – bình luận. Hà Nội: Nxb Đại học Quốc gia Hà Nội.
13. Quốc hội, 2005. Luật Doanh nghiệp. Hà Nội. 14. Quốc hội, 2014. Luật Doanh nghiệp. Hà Nội. 15. Quốc hội, 2006. Luật Chứng khoán. Hà Nội.
16. Nguyễn Trƣờng Sơn, 2010. Vấn đề quản trị công ty trong các doanh nghiệp Việt Nam. Tạp chí Khoa học và Công nghệ, Đại học Đà Nẵng, Số 5 (40).
17. Đỗ Ngọc Thanh, 2016. Bàn về thành viên hội đồng quản trị độc lập của công ty cổ phần. Tạp chí Nghiên cứu Tài chính Kế toán, số tháng 6/2016.