1.2. Cơ sở lý luận về quản trị công ty
1.2.4. Khái quát nguyên tắc quản trị công ty của OECD
OECD ra đời năm 1960 thúc đẩy việc xây dựng các chính sách nhằm: đạt đƣợc sự tăng trƣởng kinh tế và làm việc bền vững nhất, năng cao mức sống ở các quốc gia thành viên, đồng thời duy trì ổn định tài chính, qua đó đóng góp cho sự phát triển của nền kinh tế thế giới; đóng góp cho sự phát triển vững chắc về kinh tế ở các quốc gia thành viên và không thành viên trong quá trình phát triển kinh tế; và đóng góp cho sự mở rộng của thƣơng mại thế giới trên cơ sở đa phƣơng, không phân biệt đối xử theo các cam kết quốc tế.
Bộ nguyên tắc về quản trị công ty của OECD đƣợc coi là chuẩn mực quốc tế đầu tiên về quản trị công ty. Bộ Nguyên tắc này đƣợc Hội đồng Bộ trƣởng OECD phê chuẩn lần đầu vào năm 1999. Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm 1999 bao gồm có 5 chƣơng, trong đó 2 chƣơng đầu đề cập đến các quyền cơ bản của cổ đông và vấn đề bình đẳng giữa cổ đông. Hai chƣơng tiếp theo tập trung vào việc quy định trách nhiệm của HĐQT, vấn đề công bố thông tin và tính minh bạch. Chƣơng cuối bàn về vai trò của các cổ đông trong việc quản trị công ty. Kể từ khi đƣợc phê
chuẩn năm 1999, bộ nguyên tắc đã trở thành nền tảng cho các sáng kiến quản trị công ty ở các quốc gia thành viên và không thành viên của OECD. Bộ Nguyên tắc Quản trị công ty đã giúp chính phủ các nƣớc thành viên và không thành viên của OECD đánh giá và hoàn thiện khuôn khổ pháp lý, tổ chức và quản lý cho quản trị công ty ở quốc gia họ và cung cấp các hƣớng dẫn, khuyến nghị cho thị trƣờng chứng khoán, nhà đầu tƣ, công ty và các bên khác có vai trò liên quan trong quá trình phát triển quản trị công ty tốt.
Đến năm 2002, OECD đã đặt ra một số vấn đề về yêu cầu xem xét và đánh giá lại các nguyên tắc quản trị công ty của bộ nguyên tắc năm 1999 sau khi tình hình kinh tế thế giới có nhiều thay đổi, đặc biệt là sau sự kiện Enron. Do vậy, Bộ nguyên tắc quản trị công ty năm 1999 đã đƣợc sửa đổi để đảm bảo bao quát các diễn biến và vấn đề mới. Sau một thời gian sửa đổi, năm 2004, OECD đã ban hành bộ nguyên tắc quản trị công ty đƣợc sửa đổi. Bộ nguyên tắc năm 2004 đã có một số thay đổi về các nội dung liên quan đến sự tham gia cả các cổ đông vào quá trình đề cử thành viên HĐQT, công khai các vấn đề liên quan đến bầu cử, lƣơng thƣởng của ban quản lý và ban điều hành công ty, vấn đề quản lý sự xung đột về lợi ích của các nhà đầu tƣ tổ chức, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số.
Bộ nguyên tắc quản trị công ty do OECD ban hành năm 2004 gồm có 6 nhóm nguyên tắc với 32 nguyên tắc cơ bản với các nội dung tóm tắt nhƣ sau:
Nguyên tắc 1: Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty có hiệu quả. Khuôn khổ quản trị công ty phải thúc đẩy các thị trƣờng minh bạch và hiệu quả, phù hợp với pháp luật và xác định rõ sự phân công trách nhiệm của các nhà giám sát, quản lý và thực thi pháp luật.
Hình 1.4: Các Nguyên tắc quản trị công ty của OECD
Nguồn: Phạm Thị Diệu Linh, 2011
Nguyên tắc 2: Quyền của cổ đông và các chức năng sở hữu chủ yếu. Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và thúc đẩy việc thực hiện các quyền của cổ đông.
Nguyên tắc 3: Đối xử bình đẳng với cổ đông. Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo đối xử công bằng với tất cả các cổ đông, các cổ đông thiểu số và cổ đông là ngƣời nƣớc ngoài. Tất cả các cổ đông phải có cơ hội đƣợc bồi thƣờng trong trƣờng hợp quyền của họ bị vi phạm.
Nguyên tắc 4: Vai trò của cổ đông trong quản trị công ty. Khuôn khổ quản trị công ty cần công nhận các quyền của cổ đông theo quy định pháp luật hoặc thông qua các thỏa thuận chung và khuyến khích sự hợp tác tích cực giữa công ty và cổ đông trong việc tạo ra của cải, việc làm và sự bền vững của các doanh nghiệp có tình hình tài chính tốt.
Nguyên tắc 5: Công khai và minh bạch. Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo việc thông tin kịp thời và chính xác tất cả các vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh, quyền sở hữu và quản trị công ty.
Nguyên tắc 6: Trách nhiệm của HĐQT. Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hƣớng chiến lƣợc cho công ty, giám sát hiệu quả của HĐQT đối với ban giám đốc và trách nhiệm của HĐQT đối với công ty và cổ đông.
Theo Nguyễn Thị Lan Anh (2015), mỗi nguyên tắc trên bao gồm nhiều nguyên tắc và phù hợp với các loại hình công ty trên mọi lĩnh vực. Tuy nhiên, có thể chia các nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ quốc tế thành 4 nhóm chính, bao gồm:
(i) Các nguyên tắc về cơ cấu, tổ chức của công ty đại chúng, bao gồm các nguyên tắc về cơ cấu HĐQT, Ban giám đốc, BKS, cơ chế hoạt động phối hợp và chế độ thù lao của các bộ máy này.
(ii) Các nguyên tắc về nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên HĐQT và Ban giám đốc, những ngƣời có liên quan và xã hội.
(iii) Các nguyên tắc về thực hiện quyền của cổ đông và đại hội cổ đông. (iv) Các nguyên tắc về minh bạch và công bố thông tin.
Tất cả các nguyên tắc này cần phải đƣợc thực hiện sao cho công ty hoạt động sinh lời và giá trị đầu tƣ của cổ đông liên tục tăng trƣởng, đồng thời đảm bảo thực thi quyền cổ đông một cách công bằng thông qua hoạt động của HĐQT, ĐHCĐ, tránh xung đột lợi ích và công bố thông tin minh bạch, đầy đủ.
Kết luận chƣơng 1
Chƣơng 1 của luận văn đề cập tổng quan tình hình nghiên cứu và những vấn đề lý luận cơ bản về quản trị công ty nhƣ nguồn gốc, khái niệm, ý nghĩa của quản trị công ty, lý do khiến quản trị công ty đƣợc quan tâm tại Việt Nam trong khoảng thời gian gần đây, cũng nhƣ khái quát giới thiệu các nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty theo nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Trên cơ sở những vấn đề lý luận đó, luận văn đã chỉ ra sự cần thiết của quản trị công ty trong hoạt động của mỗi doanh nghiệp cũng nhƣ những tiêu chí, căn cứ để đánh giá việc tuân thủ các thông lệ quản trị công ty so với các nguyên tắc quản trị công ty của OECD. Đó là những nội dung cần thiết làm cơ sở cho việc phân tích, đánh giá và bình luận về thực trạng áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tại Vietcombank đƣợc trình bày tại Chƣơng 3 của luận văn tiếp theo.