Chƣơng 2 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN
3.2. Đánh giá tình hình quản trị công ty tại Vietcombank
3.2.2. Đối xử bình đẳng với cổ đông
Theo thông lệ tốt về quản trị công ty và các Nguyên tắc OECD, cơ chế khung về quản trị công ty phải bảo đảm đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nƣớc ngoài. Mọi cổ đông phải đƣợc giải quyết khiếu nại, bồi thƣờng, khắc phục hậu quả hợp lý nếu các quyền của cổ đông bị vi phạm. Mọi cổ đông có cùng hạng/nhóm phải có quyền bình đẳng nhƣ nhau. Mọi cổ đông phải đƣợc cung cấp thông tin về các quyền cổ đông gắn với từng hạng, nhóm cổ phần. Doanh nghiệp phải bảo vệ cổ đông thiểu số trƣớc những hành vi lạm dụng của hay tƣ lợi của các cổ đông kiểm soát. Cần dỡ bỏ những rào cản về vấn đề biểu quyết ở nƣớc ngoài. Các phiên họp cổ đông phải bảo đảm đối xử bình đẳng với cổ đông, cũng nhƣ nghiêm cấm hành vi giao dịch nội bộ, tự mua đi, bán lại (IFC, 2012).
Trên cơ sở phƣơng pháp đánh giá việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, kết quả đánh giá việc đối xử bình đẳng với cổ đông tại Vietcombank cho thấy việc đối xử bình đẳng với cổ đông tại Vietcombank chủ yếu
là tuân thủ và nhìn chung tuân thủ đầy đủ các nguyên tắc quản trị công ty của OECD.
Bảng 3.10: Kết quả đánh giá việc đối xử bình đẳng với cổ đông Nguyên tắc OECD số 3: Đối xử bình đẳng đối với
cổ đông O LO PO MO NO
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo có sự đối xử bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nƣớc ngoài. Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.
A) Mọi cổ đông cùng loại nhƣ nhau cần đƣợc đối xử bình đẳng giống nhau
1. Bình đẳng, công bằng và công khai về quyền trong và giữa các loại cổ phần
X
2. Bảo vệ cổ đông thiểu số khỏi sự lạm dụng của cổ đông nắm quyền kiểm soát; quyền khiếu nại của cổ đông thiểu số
X
3. Tổ chức lưu ký biểu quyết theo hướng dẫn của cổ đông X
4. Phải dỡ bỏ những trở từ nước ngoài ngại đối với biểu quyết
X
5. Đối xử công bằng với mọi cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông
X
B) Cần ngăn cấm giao dịch nội gián và lạm dụng mua bán cá nhân
X
C) Thành viên Hội đồng quản trị và cán bộ quản lý cấp cao phải công khai cho Hội đồng quản trị biết họ có lợi ích đáng kể trong bất kỳ một giao dịch nào hay vấn đề gì ảnh hƣởng đến công ty hay không, dù là trực tiếp, gián tiếp hay thay mặt cho một bên thứ ba,
X
Sau khi đánh giá việc bảo vệ quyền của cổ đông tại Vietcombank, có thể thấy việc đối xử bình đẳng với cổ đông đƣợc thể hiện thông qua việc các quyền của cổ đông luôn đi kèm với cổ phiếu và quyền biểu quyết. Vietcombank đã tuân thủ nguyên tắc mọi cổ đông có cùnghạng/nhóm cổ phiếu phải có quyền ngang nhau và các quy trình thực hiện đều đƣợc nêu rõ trong quy định nội bộ của Vietcombank. Nhìn chung có nhiều bằng chứng cho thấy Vietcombank có sự quan tâm đến cổ đông là nhà đầu tƣ nƣớc ngoài, tuy chƣa có cơ chế rõ ràng tạo điều kiện để cổ đông thực hiện biểu quyết ở nƣớc ngoài. Từ năm 2016, tài liệu thuyết trình cập nhật hoạt động của Vietcombank tiếng Việt và tiếng Anh đã đƣợc đăng tải trên website, giúp các cổ đông nƣớc ngoài và nhà đầu tƣ nƣớc ngoài có điều kiện tiếp cận thông tin dễ dàng và đầy đủ về Vietcombank. Để bảo đảm cho cổ đông nƣớc ngoài đƣợc tham dự bình đẳng vào ĐHCĐ thƣờng niên và thực hiện các quyết định tại ĐHCĐ thƣờng niên, Vietcombank cung cấp tài liệu bằng tiếng Anh, trong thời gian hợp lý trƣớc khi gửi thông báo họp, thƣờng là hơn 20 ngày.
Tại các tài liệu danh cho cổ đông, Vietcombank đều công bố công khai cơ cấu tổ chức hoạt động của Vietcombank, giải trình về cơ cấu công ty, cũng nhƣ các mối quan hệ liên công ty. Các nội dung giải trình, cung cấp đến cổ đông thƣờng không cho biết bức tranh đầy đủ về cơ cấu sở hữu, cơ cấu tổ chức trong Vietcombank. Chẳng hạn, việc thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ nắm giữ cổ phiếu, họ hàng, ngƣời thân nắm giữ cổ phiếu đều đƣợc công bố công khai cho cổ đông biết.
Một điểm đáng chú ý là theo cơ cấu cổ đông của Vietcombank, NHNN (đại diện sở hữu vốn Nhà nƣớc) sở hữu 77,11% cổ phần của Vietcombank nên NHNN là cổ đông Nhà nƣớc nắm giữ quyền chi phối. Về nguyên tắc vai trò chỉ đạo của NHNN chỉ đƣợc thực hiện với tƣ cách là một cổ đông thông qua ngƣời đại diện vốn Nhà nƣớc và không đƣợc sử dụng các mệnh lệnh hành chính để can thiệp trực tiếp vào hoạt động quản lý, điều hành Vietcombank mà phải thông qua ngƣời đại diện của mình trên cơ sở tuân thủ nghiêm chỉnh cơ chế quản trị công ty quy định trong
Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, thực tế mọi hoạt động của Vietcombank vẫn phụ thuộc đáng kể vào sự chi phối, chỉ đạo của NHNN nhƣ việc giao chỉ tiêu kinh doanh, quyết định mô hình tổ chức, bộ máy lãnh đạo chủ chốt đến nguồn vốn hoạt động của Vietcombank. Vì với tỷ lệ sở hữu 77,11% cổ phần của Vietcombank có thể thấy rõ sự chênh lệch về tƣơng quan quyền lợi giữa NHNN và các cổ đông nhỏ, lẻ còn lại. Một vấn đề đƣợc đƣa ra lấy ý kiến tại ĐHCĐ khi đƣợc NHNN chấp thuận là đảm bảo quyết định đƣợc thông qua mà không phụ thuộc vào ý kiến của các cổ đông còn lại. Điều này chứng tỏ ảnh hƣởng của các cổ đông thiểu số là không đáng kể đối với những quyết định của ĐHCĐ. Từ đó, có hiện tƣợng chƣa đƣợc tách bạch giữa quyền sở hữu và vai trò quản lý, điều hành một cách đúng nghĩa theo nguyên tắc quản trị công ty và nảy sinh các vấn đề cần bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số cũng nhƣ việc tham gia của cổ đông thiểu số vào các hoạt động của Vietcombank.
Trên thực tế, dịp quan trọng nhất để cổ đông thực hiện các quyền của mình là ĐHCĐ thƣờng niên. Chính tại ĐHCĐ thƣờng niên mà cổ đông đƣợc quyền phê chuẩn hay không phê chuẩn, quyết định những nội dung quan trọng của Vietcombank. Để cổ đông tận dụng tốt quyền của mình tại ĐHCĐ thƣờng niên, Vietcombank kịp thời thông báo đầy đủ và gửi sớm các tài liệu họp ĐHCĐ thƣờng niên để cung cấp đầy đủ thông tin về những quyết định sẽ đƣợc đƣa ra tại ĐHCĐ thƣờng niên. Tại Vietcombank một trong biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu Vietcombank luôn cam kết rằng cổ đông đƣợc quyền thông qua những thay đổi quan trọng của Vietcombank, nhƣ thay đổi Điều lệ Vietcombank và các giao dịch lớn có giá trị trên một mức ngƣỡng nào đó. Ngoài ra, bình thƣờng khi những thay đổi này đƣợc HĐQT đề xuất với cổ đông thì Vietcombank đều kịp thời thông tin đầy đủ, trong đó nêu rõ lý do thay đổi, để cổ đông có cơ sở cân nhắc quyết định. Thực tế, cổ đông đƣợc quyền tham gia quyết định những thay đổi quan trọng của Vietcombank nhƣng vẫn có biểu hiện cho thấy một số nội dung HĐQT yêu cầu cổ đông ủy quyền cho HĐQT thực hiện những thay đổi đó, kể cả thay đổi Điều lệ Vietcombank.