Chƣơng 2 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN
3.2. Đánh giá tình hình quản trị công ty tại Vietcombank
3.2.5. Trách nhiệm của Hội đồng quản trị
Theo nguyên tắc quản trị công ty của OECD, HĐQT chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông về chiến lƣợc và kết quả hoạt động của công ty, bao gồm kế hoạch tài chính, kinh doanh thƣờng niên, hƣớng dẫn, kiểm soát TGĐ, đồng thời đảm bảo các chính sách, quy trình và hoàn thành các nhiệm vụ của mình theo các quy định của pháp luật hiện hành. Để quản trị công ty tốt đòi hỏi phải có những biện pháp, triển khai cụ thể của HĐQT, BKS và các thành viên điều hành chủ chốt của công ty. HĐQT có nhiệm vụ bảo đảm tuân thủ Điều lệ công ty, hành động vì lợi ích tối cao của công ty, đối xử công bằng, bình đẳng với mọi cổ đông, bảo vệ quyền cổ đông. HĐQT có trách nhiệm bảo đảm hoạt động thông suốt của HĐQT, bổ nhiệm, bãi nhiệm các lãnh đạo chủ chốt, đánh giá hiệu quả, chế độ thù lao, kỉ luật của HĐQT, BKS, Ban điều hành và báo cáo kết quả cho cổ đông, ít nhất là tại ĐHCĐ thƣờng niên. Theo Luật Doanh nghiệp, BKS chịu trách nhiệm trƣớc cổ đông về việc giám sát tình hình tài chính của công ty và đảm bảo tuân thủ trong công ty đối với các quy định của pháp luật hiện hành (IFC, 2012).
Trên cơ sở phƣơng pháp đánh giá việc thực hiện các nguyên tắc quản trị công ty của OECD, kết quả đánh giá trách nhiệm HĐQT tại Vietcombank cho thấy trách nhiệm HĐQT tại Vietcombank chủ yếu là tuân thủ và nhìn chung tuân thủ đầy đủ các nguyên tắc quản trị công ty của OECD.
Bảng 3.13: Kết quả đánh giá trách nhiệm của Hội đồng quản trị Nguyên tắc OECD số 6: Trách nhiệm của Hội đồng
quản trị O LO PO MO NO
Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hƣớng chiến lực của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của hội đồng quản trị, và trách nhiệm của hội đồng quản trị với công ty và cổ đông.
A) Thành viên Hội đồng quản trị hoạt động với thông tin đầy đủ, tin cậy, có trách nhiệm và cẩn trọng, vì lợi ích cao nhất của công ty và cổ đông.
x X
B) Trong trƣờng hợp các quyết định của hội đồng quản trị có thể ảnh hƣởng đến các nhóm cổ đông theo các cách khác nhau, hội đồng quản trị phải đối xử bình đẳng với mọi cổ đông.
X X
C) Hội đồng quản trị phải áp dụng tiêu chuẩn đạo đức cao. Phải quan tâm đến lợi ích của cổ đông.
X X
D) Hội đồng quản trị phải thực hiện các chức năng chủ yếu, bao gồm:
1. Giám sát chiến lược chung và các quyết định lớn của công ty
X X
2. Giám sát hiệu quả thực tiễn quản trị công ty X
3. Lựa chọn/ thù lao/ giám sát/ thay thế các cán bộ quản lý then chốt
X X
4. Gắn mức thù lao của cán bộ quản lý và hội đồng quản trị với lợi ích lâu dài của công ty và cổ đông
X X
5. Quy trình đề cử/bầu chọn hội đồng quản trị minh bạch
X X
sai mục đích tài sản của công ty và lợi dụng các giao dịch với bên liên quan.
X
7. Giám sát hệ thống báo cáo kế toán và tài chính, bao gồm hệ thống kiểm tra và kiểm toán độc lập
X X
8. Giám sát các quy trình công bố thông tin và truyền đạt thông tin.
X X
E) Hội đồng quản trị phải có khả năng đƣa ra phán quyết khách quan, độc lập về các vấn đề của công ty
1. Sự độc lập của thành viên hội đồng quản trị X
2. Quy định rõ ràng và minh bạch về các tiểu ban thuộc hội đồng quản trị
X
3. Hội đồng quản trị cam kết chịu trách nhiệm X
F) Để thực hiện đƣợc nhiệm vụ, các thành viên hội đồng quản trị phải đƣợc tiếp cận với thông tin chính xác, phù hợp và kịp thời.
X X
Nguồn: Kết quả nghiên cứu của tác giả, 2016
Trên thực tế có nhiều bằng chứng thể hiện Vietcombank đã ban hành đầy đủ các quy chế, quy định nội bộ về quản trị công ty nhằm bảo đảm thực hiện trách nhiệm của HĐQT. Những văn bản này đã nêu rõ các nguyên tắc, trách nhiệm của HĐQT và BKS, vai trò của HĐQT, BKS tại ĐHCĐ thƣờng niên, vai trò của HĐQT, BKS trong việc bổ nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT và Ban Điều hành. Quy chế, quy định nội bộ của Vietcombank cũng đề cập đến việc HĐQT, BKS phối hợp các chức năng của mình nhƣ thế nào, giám sát và xây dựng chiến lƣợc phát triển Vietcombank sao cho hiệu quả, cũng nhƣ sẽ đánh giá hoạt động của TGĐ và Ban Điều hành, đánh giá chính bản thân HĐQT để nâng cao chất lƣợng hoạt động tại Vietcombank. Các quy chế nội bộ này tỏ ra khá đầy đủ, đặc biệt tại Vietcombank còn có Quy tắc đạo đức nghề nghiệp của cán bộ, nhân viên Vietcombank.
Thứ nhất, tại Vietcombank, HĐQT lãnh đạo toàn bộ các hoạt động của Vietcombank, còn Chủ tịch HĐQT lãnh đạo HĐQT. Chủ tịch HĐQT thực hiện lãnh đạo
HĐQT, bảo đảm hiệu quả hoạt động của HĐQT và từng thành viên HĐQT, thiết lập cơ chế, chính sách, quy trình, lịch biểu giám sát hoạt động Vietcombank, thực hiện hiệu quả các công việc của HĐQT, tổ chức, chỉ đạo chƣơng trình nghị sự, các cuộc họp của HĐQT, bảo đảm mọi thành viên HĐQT đều tham gia, cũng nhƣ chất lƣợng ra quyết định. Chủ tịch HĐQT tham gia bổ nhiệm, đề cử các thành viên HĐQT không điều hành, giữ quan hệ tốt với cổ đông, nhà đầu tƣ và các bên có quyền lợi liên quan chính. Để hoàn thành các vai trò này, tại Vietcombank, Chủ tịch HĐQT có đủ quyền hạn phù hợp, bảo đảm sự liêm chính ở mức cao nhất, giành đƣợc sự tín nhiệm, tin tƣởng của các thành viên HĐQT khác và cổ đông. Quyền hạn của Chủ tịch HĐQT đƣợc nêu rõ trong các chính sách, quy chế quản trị công ty và Điều lệ Vietcombank. Tại Điều lệ Vietcombank, quy chế, chính sách của Vietcombank phân biệt chức năng của Chủ tịch HĐQT và TGĐ, nhằm bảo đảm sự cân bằng về quyền hạn giữa hai vị trí quan trọng nhất của công ty. Hơn nữa, vai trò của Chủ tịch HĐQT và TGĐ về cơ bản cũng khác nhau – Chủ tịch là ngƣời lãnh đạo, điều hành HĐQT, còn TGĐ là ngƣời lãnh đạo, điều hành hoạt động của Vietcombank.
Thứ hai, một điểm đáng lƣu ý là tại Vietcombank Chủ tịch HĐQT chƣa thực sự „độc lập‟ với Vietcombank theo nghĩa Chủ tịch HĐQT không phải là cổ đông lớn hay đại diện của cổ đông lớn. Theo Quyết định số 2526/QĐ-NHNN ngày 05/12/2014 của NHNN về việc cử ngƣời đại diện phần vốn Nhà nƣớc tại VCB, ông Nghiêm Xuân Thành – Chủ tịch HĐQT Vietcombank đại diện 40% vốn Nhà nƣớc, ông Phạm Quang Dũng – Uỷ viên HĐQT, TGĐ Vietcombank đại diện 30% vốn Nhà nƣớc tại Vietcombank. Thực tế này phù hợp với nhận định của IFC (2012) cho rằng khái niệm „độc lập‟ trong quản trị công ty tại Việt Nam chƣa đƣợc hoàn toàn hiểu và áp dụng nên đa phần Chủ tịch HĐQT (95%) vẫn chƣa độc lập với công ty. Ở nhiều nƣớc, HĐQT phải bảo đảm một số lƣợng hay tỉ lệ cụ thể thành viên độc lập HĐQT bắt buộc. Thông thƣờng, mức tối thiểu là 1/3 số thành viên HĐQT, trong đó thƣờng có một ngƣời nắm vị trí Chủ tịch. Mục tiêu là bảo đảm đủ số lƣợng thành viên độc lập HĐQT để không cá nhân hay nhóm nào có thể chi phối quá trình ra quyết định. Khái niệm „độc lập‟ theo Nguyên tắc OECD VI và nhận định của IFC là yêu cầu phải bảo đảm Chủ tịch HĐQT không có quan hệ đáng kể nào với công ty ngoài vai trò là Chủ tịch HĐQT. Trên thực tế, tại Vietcombank có dấu hiệu thể hiện sự quan tâm chƣa
đúng mức, chƣa nhìn nhận đúng vai trò của thành viên độc lập HĐQT đối với hiệu quả quản trị công ty trong các hoạt động của Vietcombank. Trong năm 2015, HĐQT đã tổ chức họp 64 phiên (13 phiên toàn thể và 51 phiên theo cơ chế thƣờng trực) để định hƣớng, chỉ đạo hoạt động của Vietcombank trong từng thời kỳ, xem xét quyết định các công việc thuộc thẩm quyền xử lý của HĐQT, cũng nhƣ trao đổi về một số chuyên đề cụ thể khác. Ngoài ra HĐQT và Thƣờng trực HĐQT còn xử lý một số nội dung thông qua các hình thức xin ý kiến các thành viên bằng văn bản (70 lần). Tuy nhiên thành viên độc lập HĐQT chỉ tham gia phiên họp với con số rất ít, 13 phiên toàn thể, không tham gia thƣờng xuyên vào hoạt động của HĐQT. Từ việc tham gia ít vào hoạt động của HĐQT dẫn đến hậu quả là vị trí, vài trò, mức độ đóng góp của thành viên HĐQT độc lập mờ nhạt, không đƣợc nhƣ kỳ vọng.
Bảng 3.14: Thống kê các phiên họp của HĐQT
Nguồn: Báo cáo tình hình quản trị Vietcombank, 2015
Thứ ba, hoạt động giám sát của HĐQT đối với Ban Điều hành đƣợc thực hiện theo quy chế quản trị nội bộ của Vietcombank. Bên cạnh đó, TGĐ cũng đồng thời là
thành viên HĐQT do vậy luôn đảm bảo sự giám sát của HĐQT trong hoạt động điều hành. Tại các phiên họp thƣờng kỳ của HĐQT, TGĐ có báo cáo về mọi mặt hoạt động của Vietcombank. Ngoài ra, HĐQT còn yêu cầu Ban Điều hành báo cáo theo các chuyên đề, báo cáo việc triển khai thực hiện các Nghị quyết của ĐHCĐ, các Nghị quyết, quyết định của HĐQT. Mặt khác, việc giám sát của HĐQT còn đƣợc thể hiện thông qua hoạt động của bộ máy giám sát thuộc BKS. HĐQT đã giao cho BKS định kỳ hàng tháng kiểm tra và báo cáo tình hình thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT. Trong năm 2015, công tác kiểm tra giám sát của HĐQT có nhiều bƣớc chuyển biến, HĐQT đã có nghị quyết thành lập Ban Kiểm tra nội bộ, với mô hình kiểm tra nội bộ tập trung tại Trụ sở chính và các phòng kiểm tra nội bộ theo khu vực. Công tác kiểm tra, kiểm soát đã bao quát các lĩnh vực hoạt động và đƣợc thực hiện có trọng tâm, trong điểm; chất lƣợng các khuyến nghị, ghi nhận đƣợc nâng cao. Đối với việc triển khai các dự án nâng cao năng lực, HĐQT luôn quan tâm theo sát các bƣớc triển khai, động viên và hỗ trợ kịp thời. Tăng cƣờng công tác nhân sự, đẩy mạnh triển khai các dự án chuyển đổi nhằm nâng cao năng lực quản trị, đặc biệt là quản trị rủi ro theo thông lệ quốc tế (Vietcombank, 2016).
Vietcombank có 3 Ủy ban thuộc HĐQT: Ủy ban Quản lý rủi ro, Ủy ban Nhân sự và Ủy ban Chiến lƣợc. Các Ủy ban hoạt động theo Quy chế tổ chức và hoạt động của từng Ủy ban do HĐQT ban hành, trong đó:
- Ủy ban Quản lý rủi ro tham mƣu cho HĐQT trong việc quản lý các loại rủi ro phát sinh trong hoạt động kinh doanh và đầu tƣ của Vietcombank, bao gồm nhƣng không hạn chế các loại rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trƣờng. Trong năm 2015, Ủy ban Quản lý Rủi ro đã tổ chức 4 phiên họp định kỳ, phối hợp với các phòng ban có liên quan để tiếp tục xây dựng và hoàn thiện các quy chế của Vietcombank, tham mƣu đề xuất cho HĐQT về các chiến lƣợc, chính sách quản lý rủi ro, các biện pháp phòng ngừa rủi ro trên nhiều mặt hoạt động. Căn cứ trên đề xuất của Ủy ban, tháng 11/2015 HĐQT đã có quyết định ban hành Chính sách quản lý rủi ro mới thay thế quyết định đƣợc ban hành năm 2012. Ủy ban cũng đóng vai trò tích cực trong việc xúc tiến triển khai các sáng kiến nhằm từng bƣớc áp dụng
Basel II theo lộ trình đã đƣợc phê duyệt. Bên cạnh đó, trong năm, Ủy ban đã thực hiện các chuyến công tác tới các khu vực để trao đổi, nắm bắt tình hình kinh doanh trên địa bàn và việc thực hiện các cơ chế chính sách của chi nhánh.
- Ủy ban Nhân sự do Chủ tịch HĐQT là Chủ nhiệm Ủy ban, TGĐ và một số chức danh quản lý khác là thành viên. Năm 2015, HĐQT Vietcombank đã ban hành đồng bộ các quy chế mới về quản lý cán bộ, trong đó có quy định về tổ chức và hoạt động của Ủy ban Nhân sự. Theo đó, phƣơng thức hoạt động của Ủy ban Nhân sự có nhiều điểm đổi mới so với trƣớc đây. Bên cạnh vai trò tham mƣu, tƣ vấn, Ủy ban Nhân sự sẽ đề xuất HĐQT phê duyệt các vấn đề liên quan đến nhân sự của Vietcombanktừ năm 2016.
- Ủy ban Chiến lƣợc do Chủ tịch HĐQT là Chủ tịch Ủy ban, TGĐ là Phó Chủ tịch Ủy ban và một số thành viên khác. Ủy ban Chiến lƣợc tham mƣu cho HĐQT trong việc xây dựng chiến lƣợc phát triển kinh doanh của Ngân hàng, bao gồm cả đánh giá thực trạng, mục tiêu tổng thể, tầm nhìn dài hạn, định hƣớng chiến lƣợc, các chỉ tiêu kinh doanh cho từng giai đoạn, giải pháp và lộ trình thực hiện… Ủy ban Chiến lƣợc đã thực hiện vai trò tƣ vấn, tham mƣu cho HĐQT trong việc hoàn thiện và triển khai thực hiện Phƣơng án tái cơ cấu Vietcombank đến 2015 đƣợc NHNN phê duyệt, trong việc triển khai các dự án nâng cao năng lực quản trị và hoạt động tại Vietcombank.
Thứ tƣ, tại Vietcombank, BKS chỉ đạo hai bộ phận trực thuộc là Giám sát hoạt động và Kiểm toán nội bộ để thực hiện nhiệm vụ giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, của NHNN Việt Nam và Điều lệ tổ chức và hoạt động của Vietcombank trong quản trị và điều hành, thực hiện thẩm định báo cáo tài chính, kiểm toán nội bộ và các nhiệm vụ khác nhằm đảm bảo cho Ngân hàng phát triển ổn định, an toàn và hiệu quả. Bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm thƣờng xuyên đánh giá tình hình tài chính của Vietcombank. Chức năng kiểm soát nội bộ đƣợc thiết lập để bảo đảm hợp lý việc thực hiện các mục tiêu của Vietcombank về hiệu lực, hiệu quả hoạt động, độ tin cậy trong báo cáo tài chính, tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan. Có thể thấy hoạt động kiểm toán nội bộ để kiểm tra, đánh
giá chất lƣợng kiểm soát nội bộ đã phát huy cách hiệu quả nhƣ yêu cầu, và bộ phận kiểm toán nội bộ có báo cáo thƣờng xuyên về hoạt động của mình.
Bảng 3.15: Danh sách và nội dung phiên họp thƣờng kỳ của BKS
Nguồn: Báo cáo tình hình quản trị Vietcombank, 2015
BKS chủ yếu là các thành viên chuyên trách nên việc triển khai nhiệm vụ giám sát đƣợc thực hiện thƣờng xuyên, liên tục trong cả năm. Trên cơ sở phƣơng hƣớng hoạt động năm đã đƣợc ĐHCĐ thông qua, định kỳ BKS đánh giá kết quả hoạt động và xác định kế hoạch công việc trong kỳ tiếp theo. Trong năm 2015, BKS đã họp 04 phiên thƣờng kỳ, ngoài ra tham dự các phiên họp thƣờng kỳ của HĐQT và các phiên họp của thƣờng trực HĐQT, tổ chức các cuộc họp thƣờng xuyên với bộ phận Giám sát hoạt động và Kiểm toán nội bộ. BKS đã thực hiện thẩm định báo cáo tài chính 6 tháng và báo cáo tài chính năm; giám sát thƣờng xuyên việc thực hiện các Nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT; giám sát việc thực hiện khuyến nghị của BKS; lập báo cáo tình hình cổ phần của các thành viên HĐQT, thành viên BKS, TGĐ và ngƣời có liên quan, cổ đông sở hữu tối thiểu 5% số cổ phần có quyền biểu quyết của Vietcombank.
Hoạt động giám sát đã đƣợc tiến hành thƣờng xuyên có tính hệ thống từ Hội sở chính đến các Chi nhánh và Công ty trực thuộc, trong đó tập trung giám sát toàn diện công tác quản trị, điều hành của ngân hàng, công tác quản trị rủi ro trong các lĩnh vực hoạt động và các cấp thực thi; giám sát thƣờng xuyên trên các mặt hoạt động trọng yếu của ngân hàng hoặc những lĩnh vực tiềm ẩn rủi ro; giám sát và đánh giá việc tuân thủ các quy định về an toàn hoạt động của ngân hàng theo quy định