1.2. Cơ sở lý luận về quản trị công ty
1.2.3. Nguồn gốc của quản trị công ty
Quản trị công ty (Corporate Governance) là một trong những vấn đề đƣợc nhiều giới đặc biệt quan tâm nghiên cứu trong khoảng thời gian gần đây. Vấn đề này đƣợc đặc biệt coi trọng kể từ khi các nhà nghiên cứu chỉ ra rằng quản trị công ty kém là một trong những nguyên nhân của những câu chuyện kinh doanh bê bối ở Hoa Kỳ, cuộc khủng hoảng tài chính ở Châu Á năm 1997, sự sụp đổ của hàng loạt công ty niêm yết tại các nƣớc phát triển, và gần đây nhất là cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008 (Trần Thị Thanh Tú và Phạm Bảo Khánh, 2013). Nguồn gốc của quản trị công ty đƣợc cho rằng nó phát sinh từ yêu cầu phải tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành doanh nghiệp. Từ thế kỷ 18, trong tác phẩm “Của cải của các Dân tộc” (The Wealth of Nations), nhà kinh tế học nổi tiếng Adam Smith đã cho rằng với đặc tính của công việc quản lý, các cổ đông không nên kỳ vọng và tin tƣởng rằng ngƣời quản lý công ty sẽ hành động nhƣ họ muốn, bởi lẽ ngƣời quản lý công ty luôn có xu hƣớng thiếu siêng năng, mẫn cán và lợi dụng vị trí của mình để tìm kiếm lợi ích cá nhân cho chính họ hơn là cho các cổ đông và công ty, “các quản trị gia, với vai trò là ngƣời quản lý tiền của ngƣời khác, không thể kỳ vọng rằng họ sẽ quan tâm đến số tiền này nhƣ ngƣời chủ thực sự của nó” (Adam Smith, 1776). Trong nghiên cứu của mình, Adam Smith đã dự đoán đƣợc xu hƣớng phát triển của các công ty hiện đại với sự phân tách giữa quyền sở hữu và quản lý, kiểm soát công ty. Tuy nhiên, lý thuyết về sự phân chia quyền lực trong công ty hiện đại chỉ chính thức xuất hiện từ những năm 30 của thế kỷ XX. Trong tác phẩm “The Modern Corporation and Private Property” (Công ty hiện đại và sở hữu tƣ nhân) của Adolf A. Berle và Gardiner C. Means xuất bản năm 1932, Berle và Means đã phân tích với sự phát triển của phƣơng tiện truyền thông hiện đại, việc tổ chức tốt của các thị trƣờng chứng khoán và sự tăng lên nhanh chóng về số lƣợng các nhà đầu tƣ, vấn đề sở hữu vốn trong các công ty ngày càng bị phân tán và cổ
phần sẽ đƣợc sở hữu bởi nhiều chủ thể đa dạng hơn. Mô hình công ty hiện đại ngày nay là đại diện của một hình thức mới về tài sản, mà tài sản đó lại đƣợc kiểm soát, quản lý bởi những ngƣời quản lý công ty (những ngƣời làm thuê) hơn là các cổ đông (những chủ sở hữu thực sự của tài sản). Nhƣ vậy, sự phát triển của công ty hiện đại và phân tách giữa sở hữu và quản lý ở các nƣớc tƣ bản phƣơng Tây đã trở thành tiền đề vật chất cho sự xuất hiện của quản trị công ty, nghĩa là chỉ khi nào xuất hiện sự phân tách giữa sở hữu và quản lý, khi đó mới xuất hiện vấn đề quản trị công ty (Adam Smith, 1776).
Trong suốt khoảng thời gian từ cuối thập niên 70 của thế kỷ XX, vấn đề bảo vệ lợi ích của cổ đông trong việc thực thi các quyền sở hữu công ty và làm gia tăng giá trị cổ phần của họ, trách nhiệm của ngƣời quản lý, điều hành công ty, vấn đề hài hoà lợi ích giữa cổ đông và ngƣời quản lý công ty đã trở thành chủ đề tranh luận tại Mỹ và khắp nơi trên thế giới dù thuật ngữ “quản trị công ty” vẫn chƣa chính thức xuất hiện. Tuy vấn đề quản trị công ty đã đƣợc đề cập tới trong suốt một thời gian dài của những thập niên đầu thế kỷ XX nhƣ vậy nhƣng theo John Farrar, khái niệm “quản trị công ty” chỉ chính thức xuất hiện lần đầu tiên khoảng 40 năm trƣớc đây bởi tác giả Richard Ealls trong cuốn sách “The Governance of Corporations”. John Farrar cho rằng, khái niệm quản trị - governance là một thuật ngữ có nguồn gốc từ ngôn ngữ La tinh, xuất phát từ từ “gubernare” và từ “gubernator” với nghĩa chỉ bánh lái của một con tàu và thuyền trƣởng con tàu đó (John Farrar, 2005). Ngƣời ta hình dung Corporate – Công ty nhƣ một con tàu cần phải đƣợc lèo lái để cập bến thành công với thuyền trƣởng và thủy thủ là những ngƣời điều hành và ngƣời lao động. Công ty là của chủ sở hữu (cổ đông) nhƣng để công ty tồn tại và phát triển phải có sự dẫn dắt của HĐQT, sự điều hành của Ban Giám đốc và sự đóng góp của ngƣời lao động, mà những ngƣời này không phải lúc nào cũng có chung ý chí và quyền lợi (Phạm Duy Nghĩa, 2003). Do đó, cần có một cơ chế điều hành và kiểm soát để nhà đầu tƣ, cổ đông có thể kiểm soát việc điều hành công ty nhằm đem lại hiệu quả cao nhất. Vì vậy, mục đích chính khiến hệ thống quản trị công ty ra đời là để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tƣ, cổ đông và đảm bảo hài hòa giữa các nhóm lợi ích của
công ty. Quản trị công ty tốt sẽ có tác dụng làm cho các quyết định và hành động của Ban Giám đốc thể hiện đúng ý chí và đảm bảo lợi ích của nhà đầu tƣ, cổ đông và những ngƣời có lợi ích liên quan.
Có thể nói, nguồn gốc ra đời của quản trị công ty đƣợc xem là xuất phát từ vấn đề tách biệt giữa quản lý và sở hữu doanh nghiệp để đảm bảo quyền lợi của cổ đông, đặc biệt là nhóm cổ đông thiểu số. Tuy nhiên, điều này không đơn thuần là vấn đề về mối quan hệ giữa cổ đông và ban lãnh đạo công ty, mặc dù đây là yếu tố then chốt. Vấn đề quản trị công ty cũng nảy sinh từ quyền lực của một số cổ đông nắm quyền kiểm soát nào đó đối với cổ đông thiểu số. Ngƣời lao động có quyền lực quan trọng đƣợc pháp luật công nhận, bất kể quyền sở hữu của họ. Nhƣ vậy, quản trị công ty không chỉ dừng lại ở khía cạnh là giải quyết vấn đề về mối quan hệ giữa quyền sở hữu và quyền kiểm soát, mà nó còn mang đến một cách tiếp cận rộng lớn hơn đối với sự vận hành của cơ chế kiểm soát và cân bằng quyền lực (Phạm Thị Diệu Linh, 2011).