1.2. Cơ sở lý luận về quản trị công ty
1.2.2. nghĩa của quản trị công ty
1.2.2.1. Ý nghĩa chung của quản trị công ty
Quản trị công ty có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của các doanh nghiệp. Theo báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới và những nghiên
cứu của McKinsey&Company, Credit Lyonnais Securities Aisa đều chỉ ra rằng có sự tƣơng quan chặt chẽ giữa việc thực hiện quản trị công ty với kết quả hoạt động của công ty (Phạm Duy Nghĩa, 2004). Theo đó, quản trị công ty tốt sẽ mang lại hiệu quả cao cho nhà đầu tƣ, nhiều lợi ích hơn cho các thành viên khác trong công ty. Ngƣợc lại, quản trị công ty kém, thiếu minh bạch sẽ là nguyên do dẫn tới những hậu quả xấu, thậm chí là phá sản. Sự sụp đổ của một số công ty lớn trên thế giới nhƣ Enron, Tyco International, Daweoo, Worldcom hay những vụ bê bối tại các tổng công ty nhà nƣớc của Việt Nam đều có nguyên nhân sâu xa từ việc thực hiện quản trị doanh nghiệp không tốt (Đậu Anh Tuấn, 2005).
Theo Báo cáo đánh giá của Ngân hàng Thế giới: “Quản trị công ty đề cập đến các cơ cấu và quá trình cho việc định hƣớng và kiểm soát các công ty. Quản trị công ty liên quan đến mối quan hệ giữa ban giám đốc, HĐQT, các cổ đông lớn, các cổ đông nhỏ và những bên có quyền lợi liên quan. Quản trị công ty tốt góp phần vào phát triển kinh tế bền vững do cải thiện đƣợc hoạt động của các công ty và nâng cao khả năng tiếp cận các nguồn vốn bên ngoài của các công ty đó” và “Các nghiên cứu cho thấy thực tiễn quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trƣởng mạnh đối với giá trị kinh tế gia tăng của các công ty, năng suất cao hơn và giảm rủi ro tài chính hệ thống cho các quốc gia”(Đậu Anh Tuấn, 2005).
Với câu hỏi “Tại sao các nguyên tắc quản trị công ty của OECD lại có tính chất quan trọng?”, OECD đã đƣa ra ba nguyên nhân giải thích tại sao phải chú ý tới chất lƣợng của việc quản trị công ty, đó là:
Thứ nhất, công tác quản trị công ty tốt dẫn tới tăng trƣởng và hiệu quả kinh tế cao hơn. Nó cũng cải thiện việc sử dụng nguồn vốn thƣờng là khan hiếm ở nhiều quốc gia. Hơn nữa, nó tạo điều kiện phát triển cho các ngành công nghiệp mới. Quản trị công ty tốt, gồm cả tính rõ ràng dễ hiểu, sẽ khuyến khích đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài và làm giảm đi các khoản lãi đi vay của cả các công ty và chính phủ. Cụ thể, một nghiên cứu do PWC tiến hành đã ƣớc tính đầu tƣ trực tiếp nƣớc ngoài vào Ai Cập, Thổ Nhĩ Kỳ, Hi Lạp mất khoảng 1 tỉ đô la tại mỗi nƣớc do thiếu tính rõ ràng và dễ hiểu.
Thứ hai, quản trị công ty tốt làm giảm nguy cơ của các cuộc khủng hoảng. Trong trƣờng hợp có sự xáo trộn từ bên ngoài, quản trị tốt có thể tăng cƣờng khả năng chống chọi của nền kinh tế. Dĩ nhiên, chính sách kinh tế vĩ mô và các quy định khôn ngoan của các ngân hàng cũng hết sức cần thiết. Song kinh nghiệm tại Châu Á và Mỹ Latinh đã chỉ ra tầm quan trọng của quản trị. Ví dụ, ở Hàn Quốc, các doanh nghiệp đƣợc quản trị tốt hơn đã vƣợt qua cuộc khủng hoảng tại nƣớc này tốt hơn nhiều so với các doanh nghiệp có công tác quản trị kém hiệu quả hơn. Rõ ràng, cách mà doanh nghiệp quản lý, thể hiện qua quản trị công ty, quyết định rất lớn đến số phận của từng công ty và cả nền kinh tế trong thời đại toàn cầu hoá.
Thứ ba, quản trị công ty tốt là việc hết sức cần thiết để đảm bảo tính hợp pháp của nền kinh tế thị trƣờng và đẩy mạnh phát triển nền kinh tế. Chẳng ai đƣợc lợi nếu công chúng coi khinh việc kinh doanh là mục nát và vô đạo đức. Trong vấn đề này, sự cần thiết phải duy trì hoặc củng cố tính hợp pháp và lòng tin của công chúng đã là động lực ở Hàn Quốc và rất nhiều các nƣớc khác ở Brazil.
Nếu muốn thu hút các nhà đầu tƣ nhỏ cho dù là trong nƣớc hay nƣớc ngoài thì vấn đề quản trị công ty là mối bận tâm nhiều nhất của họ. Những nhà đầu tƣ này có nguồn vốn đa dạng và mong muốn đầu tƣ dài hạn. Vì vậy, nếu hệ thống quản trị công ty của doanh nghiệp tốt thì họ mới có mong muốn đầu tƣ lâu dài. Hơn thế nữa, quản trị công ty còn giúp tăng cƣờng niềm tin của công chúng vào tính xác thực của quá trình cổ phần hoá, giúp đảm bảo rằng quốc gia sẽ nhận đƣợc những điều tốt nhất từ quá trình đầu tƣ này, từ đó tạo ra việc làm và giúp kinh tế tăng trƣởng. Nhƣ vậy, có thể thấy rõ mối quan hệ giữa quản trị công ty và các đặc điểm ngày càng mang tính quốc tế của đầu tƣ. Các dòng vốn từ nƣớc ngoài sẽ giúp cho mỗi quốc gia có khả năng tiếp cận với nguồn tài chính từ nhiều nhà đầu tƣ quốc tế. Nếu các quốc gia muốn đƣợc hƣởng lợi ích đầy đủ của thị trƣờng vốn toàn cầu và nếu họ muốn thu hút nguồn vốn lâu dài thì hoạt động quản trị công ty phải đáng tin cậy, phải tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty. Ngay cả khi hoạt động của các công ty không phụ thuộc vào nguồn vốn nƣớc ngoài thì việc tôn trọng các nguyên tắc quản trị công ty cũng sẽ góp phần nâng cao lòng tin của nhà đầu tƣ trong nƣớc, giảm chi phí vốn,
củng cố sự vận hành tốt của thị trƣờng tài chính, và cuối cùng là đem lại nguồn tài chính ổn định hơn (Phạm Thị Diệu Linh, 2011).
Ngoài ra, quản trị công ty còn có một ý nghĩa đặc biệt quan trọng đối với các công ty đại chúng. Nét đặc trƣng của các công ty đại chúng là có sự tham gia của nguồn vốn từ bên ngoài với nhiều nhà đầu tƣ. Theo quy định tại Điều 25 Luật Chứng khoán Việt Nam năm 2006 thì “công ty đại chúng là công ty đã thực hiện chào bán cổ phiếu ra công chúng, công ty có cổ phiếu đƣợc niêm yết tại Sở/Trung tâm GDCK; công ty có cổ phiếu đƣợc ít nhất 100 nhà đầu tƣ sở hữu, không kể nhà đầu tƣ chứng khoán chuyên nghiệp và có vốn điều lệ đã góp từ 10 tỷ đồng Việt Nam trở lên”. Đối với các công ty đại chúng, khi nhà đầu tƣ bỏ vốn vào công ty, nhà đầu tƣ quan tâm đến việc mình sẽ thu đƣợc gì và có gì để đảm bảo cho khoản đầu tƣ đó. Nếu nhƣ khi đem tiền cho vay với Hợp đồng vay nợ, ngƣời ta biết chắc chắn mình sẽ đƣợc trả nợ hay sẽ có quyền đòi nợ, thì khi đầu tƣ mua cổ phiếu, nhà đầu tƣ đại chúng chỉ có các cổ phiếu với cổ tức phụ thuộc vào kết quả hoạt động của công ty, không có quy định cụ thể về mức và thời gian chia cổ tức cho cổ đông. Trong công ty đại chúng, luôn có sự tách biệt giữa quyền sở hữu và quyền điều hành, và nhà đầu tƣ hiểu rằng sẽ có ai đó đƣa ra quyết định ảnh hƣởng đến giá trị của khoản đầu tƣ của họ. Nhà đầu tƣ chỉ còn biết hi vọng rằng, những ngƣời ra quyết định – ngƣời quản lý công ty sẽ thực hiện đúng nghĩa vụ của mình, trong đó có nghĩa vụ phải thận trọng, nghĩa vụ trung thành. Nhƣ vậy, ở đây nổi lên vai trò của quản trị công ty nhƣ một công cụ giúp nhà đầu tƣ có thể kiểm soát, có thể tin tƣởng rằng những ngƣời quản lý công ty sẽ không đƣa ra những quyết định có lợi cho mình và bất lợi cho nhà đầu tƣ (Phạm Duy Nghĩa, 2004).
Hình 1.3: Các cấp độ và lợi ích tiềm năng của quản trị công ty hiệu quả
Nguồn: IFC, 2010
Theo IFC (2010), quản trị công ty có hiệu quả đóng một vài trò quan trọng ở nhiều cấp độ. Ở cấp độ công ty, những công ty thực hiện tốt việc quản trị công ty thƣờng có khả năng tiếp cận dễ dàng hơn tới các nguồn vốn giá rẻ, và thƣờng đạt đƣợc hiệu quả hoạt động cao hơn so với các công ty khác. Những công ty kiên trì theo đuổi các tiêu chuẩn cao trong quan trị công ty sẽ giảm thiểu nhiều rủi ro liên quan tới các khoản đầu tƣ trong công ty. Những công ty tích cực thực hiện các biện pháp quản trị công ty lành mạnh cần phải có một đội ngũ nhân viên chủ chốt nhiệt tình và có năng lực để xây dựng và thực thi các chính sách quản trị công ty hiệu quả. Những công ty này thƣờng đánh giá cao công sức của những nhân viên đó và bù đắp xứng đáng cho họ, trái với nhiều công ty khác thƣờng không nhận thức rõ hoặc phớt lờ lợi ích của cac chính sách và những biện pháp quản trị công ty. Các công ty thực hiện những biện pháp quản trị công ty hiệu quả nhƣ vậy thƣờng hấp dẫn hơn trong con mắt của các nhà đầu tƣ, những ngƣời sẵn sang cung cấp vốn cho công ty với chi phí thấp hơn (Trần Thị Thanh Tú, 2015).
Nhƣ vậy, có thể coi quản trị công ty là một yếu tố then chốt để đẩy mạnh hiệu quả thị trƣờng, phát triển kinh tế cũng nhƣ tăng cƣờng lòng tin của các nhà đầu tƣ. Quản trị công ty tốt thúc đẩy hoạt động của công ty, tăng cƣờng khả năng tiếp cận của công ty với các nguồn vốn bên ngoài, tăng cƣờng giá trị công ty và quản lý rủi ro tốt hơn, góp phần vào việc tăng cƣờng đầu tƣ và phát triển bền vững. Nâng cao hiệu quả hoạt động quản trị công ty đồng nghĩa với việc góp phần vào sự phát triển ổn định, bền vững do cải thiện đƣợc hoạt động. Và ngƣợc lại, một khuôn khổ quản trị công ty yếu kém sẽ làm giảm độ tin tƣởng của các nhà đầu tƣ, không đón nhận đƣợc nguồn vốn đầu tƣ từ bên ngoài, giảm giá trị kinh tế của công ty và có thể dẫn tới các nguy cơ bị phá sản hoặc thôn tính, sáp nhập công ty, từ đó sẽ làm tăng rủi ro đối với hệ thống kinh tế của quốc gia (Phạm Thị Diệu Linh, 2011).
1.2.2.2. Ý nghĩa của quản trị công ty tại doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa
Với vai trò là thành viên của Tổ chức Thƣơng mại Thế giới (WTO), từ đầu năm 2007, Việt Nam đã thúc đẩy việc cải tổ và phát triển kinh tế theo hƣớng kinh tế thị trƣờng. Sự phát triển này đòi hỏi sự tập trung nhiều hơn vào hiệu quả hoạt động của khối doanh nghiệp. Bởi doanh nghiệp là nơi sản xuất ra những sản phẩm và dịch vụ khác nhau để đáp ứng nhu cầu tiêu dùng trong và ngoài nƣớc và tăng cƣờng chất lƣợng cuộc sống. Số lƣợng doanh nghiệp phát triển nhanh chóng không có nghĩa là tỷ lệ thuận với chất lƣợng và hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp. Đặc biệt là quá trình cổ phần hoá và cải tổ hệ thống của một loạt các DNNN đã làm biến đổi cách các doanh nghiệp kiểm soát tài nguyên kinh tế và vận hành thị trƣờng. Những thay đổi này thể hiện ở hình thức sở hữu, cơ cấu đầu tƣ, chính sách quản trị hành chính và nhân sự. Quá trình cổ phần hóa này của các doanh nghiệp cùng với sự phát triển “nóng” của thị trƣờng chứng khoán Việt Nam trong thời gian vừa qua bộc lộ nhiều vấn đề bất cập liên quan đến quản trị công ty. Hàng loạt các vấn đề nhƣ giao dịch nội gián, lợi ích của cổ đông nhỏ bị “chèn ép”, vấn đề công khai hóa thông tin và các lợi ích có liên quan, các quy định về kế toán và kiểm toán, quyền của cổ đông thiểu số, lƣơng thƣởng…v.v đƣợc dƣ luận đặc biệt quan tâm và thể hiện những khiếm khuyết trong công tác quản lý của các doanh nghiệp Việt Nam
(Phạm Thị Diệu Linh, 2011). Từ DNNN chuyển sang mô hình công ty cổ phần, bộ máy quản lý cũ ít thay đổi, cơ cấu quản lý chƣa chặt chẽ, dẫn đến tình trạng giao dịch tƣ lợi diễn ra khá phổ biến. Những ngƣời lãnh đạo công ty vì những lợi ích riêng có thể sẵn sàng hạ bút ký vào các hợp đồng giao dịch rất bất lợi cho bản thân công ty nhƣ: cho thuê mặt bằng, tài sản công ty với giá rẻ mạt, hay sẵn sàng trả khoản tiền bảo hiểm ngụy tạo gây thiệt hại lớn cho công ty... Hay đó là những quyết định bổ nhiệm con cháu, ngƣời thân của mình vào những vị trí béo bở, nhiều lợi lộc... Tình trạng giao dịch tƣ lợi khá phổ biến ở các công ty cổ phần hoá trong khi lại hiếm khi xảy ra tại các công ty cổ phần tƣ nhân. Nguyên nhân của tình trạng này là do cơ chế quản lý, giám sát lỏng lẻo của các cổ đông đối với bộ máy quản lý, sự không minh bạch trong điều hành và quản lý công ty, nhất là trong các công ty mà nhà nƣớc nắm giữ nhiều cổ phần (Đậu Anh Tuấn, 2016).
Có thể thấy phần lớn DNNN sau cổ phần hoá hầu nhƣ chƣa có sự thay đổi về chất. Quản trị trong những công ty cổ phần này mang những dấu ấn rất đậm nét từ quản trị của DNNN. Tại rất nhiều công ty mà nhà nƣớc vẫn nắm cổ phần chi phối vẫn là bộ máy cũ, con ngƣời cũ và lề lối cũ. Thực tế cho thấy, khi chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty cổ phần, tỷ trọng vốn cổ phần của nhà nƣớc càng ít thì sức ép của các cổ đông lên đội ngũ quản lý công ty càng lớn. Với những công ty cổ phần có tỷ lệ cổ đông bên ngoài chỉ vài phần trăm nhằm đạt chỉ tiêu cổ phần hoá thì bộ máy quản lý công ty phải chịu áp lực nhƣ những công ty cổ phần thông thƣờng, họ không phải quá lo về hiệu quả, chỉ số ROE và thƣờng chỉ “canh cánh” mối lo về việc “gìn giữ và bảo toàn vốn nhà nƣớc” (Đậu Anh Tuấn, 2016).
Ở một số quốc gia thuộc OECD, DNNN vẫn chiếm một phần quan trọng trong GDP, lực lƣợng lao động và vốn. DNNN thƣờng phổ biến trong các ngành cung cấp dịch vụ công cộng và cơ sở hạ tầng nhƣ năng lƣợng, giao thông và viễn thông, là những ngành mà hiệu quả của nó rất quan trọng đối với một phần lớn dân số và các ngành kinh tế khác. Vì vậy, quản trị công ty trong DNNN cần đƣợc đặc biệt chú trọng để đảm bảo đóng góp tích cực vào hiệu quả kinh tế chung và tính cạnh tranh của quốc gia. Kinh nghiệm của OECD cũng cho thấy quản trị tốt DNNN
là điều kiện tiên quyết để việc tƣ nhân hóa DNNN đạt hiệu quả kinh tế cao vì nó sẽ làm các doanh nghiệp hấp dẫn hơn trong mắt nhà đầu tƣ tiềm năng và làm tăng giá trị của doanh nghiệp (OECD, 2010).