Chƣơng 2 : PHƢƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU VÀ THIẾT KẾ LUẬN VĂN
3.1. Tổng quan về Ngân hàng TMCP Ngoại thƣơng Việt Nam
3.1.6. Cấu trúc quản trị công ty tại Vietcombank
Hiện nay mô hình cấu trúc quản trị công ty tại Vietcombank theo mô hình ngân hàng thƣơng mại cổ phần theo quy định tại Luật các Tổ chức tín dụng 2010 và Luật Doanh nghiệp 2005, bao gồm 4 cơ quan sau: ĐHCĐ; HĐQT; BKS và TGĐ.
Hình 3.4: Cơ cấu bộ máy quản trị
Nguồn: Báo cáo thường niên Vietcombank, 2015 3.1.6.1. Đại hội đồng cổ đông
ĐHCĐ là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Vietcombank và tất cả các cổ đông trong danh sách đăng ký cổ đông đều có quyền tham dự. ĐHCĐ thƣờng niên đƣợc tổ chức mỗi năm một lần, trong thời hạn 04 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính và thời gian cách nhau không quá 15 tháng giữa hai kỳ ĐHCĐ.
Hình 3.5: Cơ cấu cổ đông Vietcombank năm 2015
Nguồn: Báo cáo thường niên Vietcombank, 2015
ĐHCĐ thƣờng niên đƣợc tổ chức để thảo luận và thông qua những nội dung cơ bản nhƣ:
(i) Thông qua định hƣớng phát triển ngân hàng theo đề xuất của HĐQT; (ii) Thông qua báo cáo tài chính kiểm toán hàng năm, báo cáo của HĐQT, BKS về việc thực hiện, nhiệm vụ đƣợc giao;
(iii) Thông qua phƣơng án phân phối, sử dụng lợi nhuận; mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó;
(iv) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT và thành viên BKS; (v) Quyết định mức cổ tức hàng năm của từng loại cổ phần;
(vi) Đánh giá hoạt động của HĐQT, xem xét trách nhiệm và xử lí vi phạm của các thành viên HĐQT;
(vii) Quyết định tổng mức thù lao cho các thành viên HĐQT;
(viii) Thảo luận và biểu quyết về sửa đổi, bổ sung điều lệ, thành lập chi nhánh, sáp nhập, phân tách hay các giải pháp tái cơ cấu khác trong Tổng Công ty...v.v.
Điều lệ của Vietcombank đã quy định rõ những nhiệm vụ và quyền hạn của ĐHCĐ. Ngoài ra, Điều lệ của Vietcombank quy định đầy đủ về các nội dung nhƣ phân loại cổ đông tƣơng ứng với loại cổ phần sở hữu, quyền của cổ đông, những vấn đề liên quan đến cổ đông lớn, thủ tục tiến hành họp ĐHCĐ và thông qua quyết định của ĐHCĐ. Những quy định nêu trên về tổ chức hoạt động, nhiệm vụ, quyền hạn của ĐHCĐ phù hợp với các quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật các Tổ chức tín dụng.
3.1.6.2. Hội đồng Quản trị
HĐQT là cơ quan quản lý của Vietcombank, có toàn quyền nhân danh Vietcombank để quyết định các vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi của Vietcombank, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ. Điều lệ Vietcombank quy định Chủ tịch HĐQT không đƣợc phép tham gia HĐQT hoặc tham gia điều hành các tổ chức tín dụng khác. Mục đích của quy định này là để ngăn ngừa khả năng gây ảnh hƣởng trong hoạt động tín dụng bởi việc dịch chuyển vốn từ Vietcombank sang tổ chức tín dụng khác có thể gây rủi ro cho hoạt động tiền tệ, tín dụng, ngân hàng.
Bảng 3.5: Cơ cấu Hội đồng quản trị
Nguồn: Báo cáo thường niên Vietcombank, 2015
HĐQT Vietcombank có 07 ngƣời, trong đó có 04 thành viên chuyên trách, 02 thành viên kiêm nhiệm Phó TGĐ và 01 thành viên HĐQT độc lập. Tại Vietcombank, các thành viên HĐQT đều đã tham gia các chƣơng trình đào tạo về quản trị công ty (Vietcombank, 2015).
Vietcombank có 3 Ủy ban thuộc HĐQT bao gồm: (i) Ủy ban Quản lý rủi ro tham mƣu cho HĐQT trong việc quản lý các loại rủi ro phát sinh trong hoạt động
kinh doanh và đầu tƣ của Vietcombank, bao gồm nhƣng không hạn chế các loại rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trƣờng; (ii) Ủy ban Nhân sự tham mƣu cho HĐQT về các vấn đề liên quan đến nhân sự, nghiên cứu tham mƣu cho HĐQT trong việc ban hành, thông qua các quy định nội bộ của Ngân hàng trong thẩm quyền của HĐQT về chế độ tiền lƣơng, thƣởng, thù lao, quy chế tuyển chọn nhân sự, đào tạo và các chính sách đãi ngộ khác; và (iii) Ủy ban Chiến lƣợc tham mƣu cho HĐQT trong việc xây dựng chiến lƣợc phát triển kinh doanh của Ngân hàng, bao gồm cả đánh giá thực trạng, mục tiêu tổng thể, tầm nhìn dài hạn, định hƣớng chiến lƣợc, các chỉ tiêu kinh doanh cho từng giai đoạn, giải pháp và lộ trình thực hiện.
3.1.6.3. Ban Kiểm soát
BKS gồm có 04 thành viên, trong đó có 03 thành viên chuyên trách và 01 thành viên kiêm nhiệm, trong năm 2015 cơ cấu BKS không thay đổi so với thời điểm đầu năm.
Bảng 3.6: Cơ cấu Ban Kiểm soát
Nguồn: Báo cáo thường niên Vietcombank, 2015
Nhiệm vụ, quyền hạn của BKS Vietcombank đã thể hiện khá rõ ràng tại Điều lệ Vietcombank. BKS chỉ đạo hai bộ phận trực thuộc là Giám sát hoạt động và Kiểm toán nội bộ để thực hiện nhiệm vụ giám sát việc tuân thủ các quy định của pháp luật, của NHNN Việt Nam, Điều lệ tổ chức và hoạt động của Vietcombank trong quản trị và điều hành, thực hiện thẩm định báo cáo tài chính, kiểm toán nội bộ
và các nhiệm vụ khác nhằm đảm bảo cho Ngân hàng phát triển ổn định, an toàn và hiệu quả.
3.1.6.4. Tổng Giám đốc và Ban Điều hành
TGĐ là ngƣời điều hành hoạt động hàng ngày của Ngân hàng và đứng đầu Ban Điều hành. TGĐ quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của Vietcombank; Thiết lập, duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ hoạt động có hiệu quả; Ban hành theo thẩm quyền quy chế, quy định nội bộ; quy trình, thủ tục tác nghiệp để vận hành hệ thống điều hành kinh doanh, hệ thống thông tin báo cáo; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh quản lý, điều hành của tổ chức tín dụng, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền quyết định của ĐHĐCĐ, HĐQT; Ký kết hợp đồng nhân danh Vietcombank theo quy định của Điều lệ và quy định nội bộ của tổ chức tín dụng; Tuyển dụng lao động; quyết định lƣơng, thƣởng của ngƣời lao động theo thẩm quyền; và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định tại Điều lệ của Vietcombank.
Điều lệ Vietcombank quy định TGĐ do HĐQT thuê hoặc bổ nhiệm, chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trƣớc HĐQT và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ đƣợc giao. TGĐ không đồng thời là Chủ tịch HĐQT nhƣng có thể là thành viên HĐQT. Điều lệ Vietcombank quy định rõ, TGĐ không đồng thời là ngƣời điều hành hoặc chủ tịch của tổ chức tín dụng khác, trừ trƣờng hợp tổ chức đó là Công ty con của Ngân hàng; không đồng thời tham gia điều hành doanh nghiệp khác.
Bảng 3.7: Thành viên Ban Điều hành
STT Họ và tên Chức vụ Ghi chú
1. Ông Phạm Quang Dũng Tổng Giám đốc Bổ nhiệm ngày 01 tháng 11 năm 2014 2. Ông Đào Minh Tuấn Phó Tổng Giám
đốc
Bổ nhiệm lại ngày 15 tháng 6 năm 2012 3. Ông Nguyễn Danh Lƣơng Phó Tổng Giám
đốc
Bổ nhiệm lại ngày 02 tháng 10 năm 2014
4. Ông Đào Hảo Phó Tổng Giám
đốc
Bổ nhiệm lại ngày 01 tháng 08 năm 2015 5. Ông Phạm Thanh Hà Phó Tổng Giám
đốc
Bổ nhiệm lại ngày 01 tháng 08 năm 2015
6. Ông Yukata Abe Phó Tổng Giám
đốc
Bổ nhiệm lại ngày 30 tháng 09 năm 2012 7. Bà Trƣơng Thị Thúy Nga Phó Tổng Giám
đốc Bổ nhiệm ngày 01 tháng 12 năm 2012 8. Ông Phạm Mạnh Thắng Phó Tổng Giám đốc Bổ nhiệm ngày 01 tháng 12 năm 2012 9. Bà Nguyễn Thị Kim Oanh Phó Tổng Giám đốc Bổ nhiệm ngày 26 tháng 12 năm 2014 10. Bà Đinh Thị Thái Phó Tổng Giám
đốc
Bổ nhiệm ngày 01 tháng 06 năm 2015 11. Ông Nguyễn Văn Tuân Phó Tổng Giám
đốc
Miễn nhiệm ngày 5 tháng 03 năm 2015
Nguồn: Báo cáo thương niên Vietcombank, 2015
Nhiệm vụ, quyền hạn của TGĐ chủ yếu đƣợc quy định trên hai phạm vi: trách nhiệm đối với HĐQT, quyền quyết định các vấn đề kinh tế và vấn đề nội bộ Vietcombank. TGĐ có trách nhiệm chuẩn bị và trình HĐQT quyết định các vấn đề: sửa đổi, bổ sung Điều lệ Vietcombank; thành lập công ty trực thuộc, mở sở giao
dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; Cơ cấu tổ chức bộ máy quản lý và điều hành, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Phó TGĐ, Kế toán trƣởng, Giám đốc sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp; Quy chế hoạt động của sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp, công ty trực thuộc; quyết định về lãi suất, tỷ lệ hoa hồng, phí, mức tiền phạt đối với khách hàng theo quy định của pháp luật; phát hành cổ phiếu mới; phƣơng án hoạt động kinh doanh; góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp và của tổ chức tín dụng khác; Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, mua lại, giải thể ngân hàng và sở giao dịch, chi nhánh, văn phòng đại diện, công ty trực thuộc, đơn vị sự nghiệp; tổ chức kiểm toán độc lập để kiểm toán các hoạt động của ngân hàng.