2.1.1. Bức tranh thực trạng M&A của Thái Lan trong bức tranh Đông Nam Á
So với khu vực Đông Nam Á, số lượng và giá trị dòng vốn đầu tư M&A vào Thái Lan tương đối lớn, quốc gia này lại có nhiều thương vụ M&A thành công nhiều nhất.
Biểu đồ 2. 1: Tổng giá trị M&A được đầu tư (tỉ USD) và giá trị trung bình mỗi thương vụ M&A triệu (USD) ở Đông Nam Á trong giai đoạn 2010-2019
(Nguồn: Nikkei Asian Review,2019)
Theo một báo cáo mới công bố của Công ty phân tích dữ liệu thị trường Dealogic, trong năm 2019 tính đến ngày 16 tháng 12, có 67 thương vụ M&A với tổng giá trị 9,6 tỉ USD đã được thực hiện ở nội khu vực Đông Nam Á, tăng gần gấp 3 lần so với con số 3,5 tỉ USD vào năm 2018. Giá trị trung bình của mỗi thương vụ đạt mức trung bình 144 triệu USD, cao nhất trong 10 năm qua.
Nhìn vào biểu đồ chúng ta có thể thấy, tổng giá trị và giá trị trung bình mỗi thương vụ M&A diễn ra ở khu vực Đông Nam Á trong giai đoạn 2010- 2018 có xu hướng ổn định, dao động vào khoảng 30-40 tỉ USD tổng giá trị thương vụ cho từng năm. Tuy nhiên, có một số năm tổng giá trị và giá trị trung bình các thương vụ tăng đột biến như năm 2012, tổng giá trị đạt 80 tỉ USD với giá trị trung bình các thương vụ đạt 19 triệu USD cao nhất trong giai đoạn này; năm 2019, tổng giá trị đạt 144 tỉ USD, giá trị trung bình các thương vụ là 9,6 triệu USD.
Biểu đồ 2. 2: Tổng giá trị M&A được đầu tư (%) của một số nước Đông Nam Á, giai đoạn 2010- 2019
(Nguồn: Dealogic, 2019)
Trong giai đoạn 2010-2019, Thái Lan chiếm khoảng 38% tổng giá trị M&A ở Đông Nam Á; đứng thứ hai, thứ ba lần lượt là Singapore (32%) và Malaysia (23%). Riêng trong năm 2019, các công ty Thái Lan có tổng giá trị các thương vụ đạt 6,4 tỉ USD, chiếm 67% tổng giá trị M&A trong khu vực.
Trong bối cảnh tốc độ tăng trưởng kinh tế ở các nước trong khu vực dao động ở nhiều mức khác nhau và bất ổn chính trị trên toàn cầu vẫn tiếp tục, doanh nghiệp ở những nước Đông Nam Á có nền kinh tế trưởng thành như Thái Lan đang bắt đầu sử
dụng các thương vụ M&A để thu hút nguồn vốn, ứng phó với thách thức kinh tế trong nước.
Bảng 2.1: Giá trị và số lượng các thương vụ M&A được đầu tư của các quốc gia ASEAN, Quý I năm 2019
Quốc gia Giá trị (tỉ USD) Số lượng
Thái Lan 2,3 26 Việt Nam 2,2 23 Singapore 10,4 54 Philippines 0,689 17 Malaysia 1,8 18 Campuchia 0,778 4 Myanmar 0,015 3 Indonesia 4,1 17 (Nguồn: KPMG, 2020)
Nhìn vào bảng trên ta có thể nhận thấy rằng, trong quý 1 năm 2019, số lượng và giá trị các thương vụ M&A đầu tư vào Thái Lan (2,3 tỉ USD) còn nhỏ so với các quốc gia như Singapore (10,4 tỉ USD), Indonesia (4,1 tỉ USD). Tuy nhiên, giá trị các thương vụ M&A được đầu tư vào Thái Lan khá cao trong khu vực, cao hơn một số nước như Malaysia, Campuchia, Myanmar có giá trị lần lượt là 1,8 tỉ USD, 0,778 tỉ USD, 0,015 tỉ USD.
Biểu đồ 2.3: Tỷ lệ thành công của các thương vụ M&A tại một số quốc gia Đông Nam Á năm 2019
(Nguồn: Phân tích của Accenture, HyperGrowth M&A success in Asia, 2019)
Nhìn vào biểu đồ chúng ta có thể thấy tỉ lệ các thành công của các thương vụ M&A ở Thái Lan khá cao, vào khoảng 79%, bằng với Philippines và tạo ra nhiều giá trị cộng hưởng (50%), chỉ đứng sau một số nước như Philippines (61%) hay Malaysia (51%).
Qua đó chúng ta có thể kết luận rằng Thái Lan so với mặt bằng chung của các quốc gia Đông Nam Á có dòng vốn M&A về giá trị, quy mô, số lượng ở mức khá, nằm trong nhóm các nước đứng đầu. Không chỉ vậy, hiệu quả dòng vốn và tỉ lệ thành công của các thương vụ M&A của Thái Lan rất lớn, tạo ra nhiều giá trị cộng hưởng.
2.1.2. Số lượng và giá trị dòng vốn M&A
Thái Lan là một nước có nền chính trị bất ổn, chịu nhiều ảnh hưởng của suy thoái kinh tế toàn cầu, đặc biệt vào giai đoạn những năm 2009, 2010. Tuy vậy, dòng vốn M&A vào Thái Lan từ năm 2010 đến nay vẫn giữ được ở mức ổn định và có xu hướng tăng lên qua từng năm.
Biểu đồ 2.4: Số lượng và giá trị các thương vụ vào Thái Lan giai đoạn 2010- 2020
(Nguồn:KPMG,2020)
Thông qua biểu đồ, chúng ta có thể thấy trong giai đoạn 2010-2019, số lượng và giá trị các thương vụ M&A vào Thái Lan khá biến động. Nếu như năm 2010, số thương vụ là 375 với tổng giá trị 2,4 tỉ USD thì sang năm 2011, số thương vụ giảm xuống 340 nhưng lại đạt mức giá trị 4,4 tỉ USD. Qua năm 2012, có 271 số thương vụ M&A được ghi nhận với giá trị 1,8 tỉ USD.
Tuy nhiên xét về giá trị các thương vụ M&A chúng ta có thể nhận ra, giá trị có xu hướng tăng nhanh. Nếu lấy năm 2010 làm mốc thì đến năm 2016 đã tăng gấp 4 lần, đến năm 2018 đã tăng gấp gần 5 lần giá trị thương vụ. Năm 2018 là năm đạt kỷ lục với tổng giá trị thương vụ đạt 12.197 tỉ USD.
Nửa đầu năm 2020, chịu sự tác động tiêu cực bởi đại dịch Covid-19, tình hình hoạt động M&A trên toàn cầu diễn ra tương đối ảm đạm, với tổng giá trị giao dịch đạt khoảng 971 tỷ USD, so với 1.500 tỷ USD 6 tháng cuối năm 2019. Do đó, hoạt động M&A của Thái Lan cũng bị ảnh hưởng lớn, tổng giá trị các thương vụ đạt 6,53 tỉ USD.
Mặc dù số lượng thương vụ khá biến động và có xu hướng giảm xuống, tuy nhiên giá trị các thương vụ lại có xu hướng tăng lên, chúng ta có thể nhận ra Thái Lan chính là quốc gia đang thu hút dòng vốn khá tốt, quy mô ngày càng tăng với giá trị giao dịch lớn.
2.1.3. Cơ cấu dòng vốn M&A theo lĩnh vực
Để nhận xét về cơ cấu dòng vốn M&A (bao gồm các hình thức: tiền mặt, các loại tài sản bằng hiện vật, quyền về tài sản) theo từng lĩnh vực vào Thái Lan, ta có biểu đồ sau đây:
Biểu đồ 2.5: Số lượng vốn đầu tư M&A vào Thái Lan phân theo các ngành, giai đoạn 2015-2019, đơn vị: %
Biểu đồ 2.6: Giá trị vốn đầu tư M&A vào Thái Lan phân theo các ngành, giai đoạn 2015-2019, đơn vị: %
(Nguồn: Tổng hợp từ Bloomberg & Mergermarket, 2019)
Từ biểu đồ chúng ta có thể thấy rằng, hàng tiêu dùng và dịch vụ tài chính là 2 ngành chiếm tỉ trọng lớn nhất trong số lượng vốn M&A đầu tư vào Thái Lan, cùng là 17%; sau đó là ngành công nghiệp chiếm tỉ trọng 14%; các ngành dịch vụ giải trí (10%); bất động sản (9%); công nghệ cao, vật liệu cơ bản cùng 7%. Còn xét về giá trị dòng vốn M&A, ngành dịch vụ tài chính có lượng giá trị lớn nhất với tỉ trọng 21%; xếp ngay sau đó với 20% là ngành hàng tiêu dùng; xếp thứ 3 với 16% về giá trị là ngành bất động sản; công nghiệp, dịch vụ giải trí, công nghệ cao, vật liệu cơ bản lần lượt là 10%, 10%, 5%, 3%.
Để có cái nhìn tổng quát hơn về dòng vốn M&A của Thái Lan, chúng ta sẽ xét thêm dòng vốn M&A từ Thái Lan đầu tư sang nước ngoài qua biểu đồ sau:
Biểu đồ 2.7: Giá trị của các giao dịch M&A ra nước ngoài của Thái Lan trong năm 2018, theo nhóm ngành (triệu USD)
(Nguồn: Statista.com, 2019)
Qua biểu đồ chúng ta có thể thấy nhóm ngành, dịch vụ du lịch, lữ hành, khách sạn chiếm giá trị lớn nhất trong tổng thể dòng vốn của Thái Lan ra nước ngoài, cụ thể là 3641 triệu USD, tiếp theo đó là nhóm ngành năng lượng và tài nguyên thiên nhiên, hàng công nghiệp, lần lượt là 898 triệu USD và 692 triệu USD. Ngành viễn thông, truyền thông, công nghệ và chăm sóc sức khỏe là 2 ngành có giá trị nhỏ nhất, chỉ đạt lần lượt 150 triệu USD và 3 triệu USD.
Một số thương vụ tiêu biểu có thể kể đến như:
-Trong năm 2016-2017, PTT Public Company Limited, công ty năng lượng lớn nhất Thái Lan, đã tái cơ cấu bằng cách chuyển hoạt động kinh doanh bán lẻ và tiếp thị dầu sang PTT Oil and Retail Business Company Limited, bao gồm hơn 1.400 trạm dịch vụ, chiếm 40% thị trường trạm xăng của Thái Lan. Thỏa thuận liên quan đến việc chuyển giao tài sản, cam kết, giấy phép, sở hữu trí tuệ và hợp đồng tại hơn 20 khu vực pháp lý (khoảng 121 tỷ THB hoặc 4 tỷ USD).
-Thai Bev / MDC Group: Vào cuối năm 2017, Internal Beverage Holdings (Singapore) Pte. Limited, là công ty con của Thai Beverage Public Company Limited (Thai Bev), một trong những nhà sản xuất đồ uống lớn nhất châu Á, đã mua lại 75% quyền sở hữu tại Myanmar Distillery Company Limited; Công ty TNHH Dịch vụ Tiếp thị và Chuỗi Cung ứng Myanmar; và Công ty TNHH Kinh doanh Đồ uống Quốc tế (gọi chung là MDC Group). Thương vụ này trị giá khoảng 23 tỷ THB (726,6 triệu USD). Tập đoàn MDC là nhà sản xuất, tiếp thị và phân phối đồ uống chưng cất hàng đầu của Myanmar, bao gồm Grand Royal, rượu whisky hàng đầu của đất nước và các thương hiệu khác. Việc mua lại giúp Thai Bev tiếp cận với việc mở rộng thị trường và mạng lưới phân phối.
-Dusit Thani / NR Instant Produce: Đầu năm 2018, Dusit Thani Public Company Limited, một trong những công ty phát triển khách sạn và bất động sản hàng đầu của Thái Lan, đã mua lại 2,452 triệu cổ phiếu phổ thông và 200.000 cổ phiếu mới trong NR Instant Produce Company Limited, một công ty hàng đầu tham gia sản xuất và xuất khẩu đồ ăn sẵn thực phẩm xuất sang châu Âu, châu Mỹ và châu Úc, chiếm 25,9% tổng cổ phần của NRIP. Thương vụ này trị giá khoảng 663 triệu THB (21 triệu USD).
-Hồi đầu tháng 12/2019, Ngân hàng Bangkok (Thái Lan) đã đạt được thỏa thuận mua 89,1% cổ phần của Ngân hàng Permata (Indonesia) với giá 2,67 tỉ USD từ Ngân hàng Standard Chartered và một đối tác địa phương. Đây là thương vụ M&A ngành ngân hàng lớn nhất ở nước ngoài từ trước đến nay do một ngân hàng Thái Lan thực hiện. Hiện ngành ngân hàng Thái Lan đang đối mặt với nhiều thách thức trong nước từ đà tăng trưởng kinh tế chậm lại, nợ tiêu dùng tăng, chất lượng tài sản bị xói mòn và lãi suất thấp. Ngân hàng Trung ương Thái Lan thông báo nền kinh tế chỉ tăng trưởng khoảng 2,5% trong 2019. Trong khi đó, kinh tế Indonesia đang tăng trưởng với tốc độ nhanh hơn gấp đôi so với Thái Lan. Ngân hàng Bangkok cho biết một trong những lý do để tiến hành thương vụ trên là nhằm nâng cao dịch vụ cho các công ty Thái Lan mở rộng hoạt động ra nước ngoài.
-Vào tháng 3/2019, Công ty thăm dò và khai thác dầu khí nhà nước Thái Lan PTT đã mua lại tài sản dầu khí của Công ty thăm dò và khai thác dầu khí Murphy Oil
(Mỹ) ở Malaysia với giá hơn 2,1 tỉ USD. Hai tháng sau đó, Tập đoàn Siam Cement (SCG), nhà sản xuất vật liệu xây dựng lớn nhất Thái Lan, mua 55% cổ phần ở Công ty giấy Fajar Surya Wisesa (Indonesia) với giá 665 triệu USD.
2.1.4. Phân loại M&A
Các thương vụ M&A diễn ra ở Thái Lan phần lớn được thực hiện diễn ra theo chiều ngang. Khi đó các công ty thực hiện đầu tư vào Thái Lan có xu hướng thực hiện M&A với các công ty có dòng sản phẩm, dịch vụ tương tự, có cùng một quy trình sản xuất kinh doanh để dễ dàng tăng thị phần, chiếm lĩnh thị trường. Theo khảo sát của Jiraporn Popairoj đăng trên tạp chí ASEAN Journal of managerment of innovation (2019), có chỉ ra 72% các thương vụ M&A ở Thái Lan diễn ra theo chiều ngang. Phần lớn các thương vụ M&A theo chiều ngang tập trung vào các ngành dịch vụ tài chính, công nghiệp, hàng công nghệ cao và ngành dịch vụ giải trí truyền thông; còn các ngành bất động sản, hàng tiêu dùng và bán lẻ, vật liệu cơ bản được diễn ra theo chiều dọc.
2.2. Phân tích các chính sách cơ bản thúc đẩy hoạt động M&A của Thái Lan
2.2.1. Chính sách pháp luật
Để quyết định yếu tố thành bại của một thương vụ M&A, thì các nhà đầu tư thường quan tâm tới yếu tố luật pháp, môi trường pháp lý, hành chính, các chính sách khuyến khích đầu tư. Cụ thể như các quy định trong luật doanh nghiệp, chính sách đầu tư nước ngoài, các lĩnh vực hạn chế đầu tư, chí của hoạt động M&A… Chúng ta có thể chia thành 2 nhóm chính sách là: trực tiếp hoặc gián tiếp liên quan đến hoạt động M&A.
2.2.1.1. Các chính sách trực tiếp ảnh hưởng đến hoạt động M&A
Khi quyết định đầu tư vào Thái Lan dưới hình thức M&A, công ty đầu tư sẽ chịu rất nhiều tác động, điều chỉnh từ các nguồn luật khác nhau:
-Luật kinh doanh của Thái Lan (Foreign Business Act 2017) hạn chế các công ty nước ngoài có hình thức kinh doanh đa ngành nghề, đặc biệt là một số các ngành dịch vụ như:
Bị cấm: Khai thác gỗ, trồng trọt, truyền hình và giao dịch đồ cổ
Hạn chế: các hoạt động liên quan đến nông nghiệp, văn hóa nghệ thuật, tài nguyên thiên nhiên, an ninh quốc gia, môi trường. Trong trường hợp vẫn muốn tham gia cần có giấy phép kinh doanh được cấp bởi Bộ thương mại và được sự chấp thuận từ Chính phủ Thái Lan
Hạn chế: khai thác rừng, đánh bắt cá, dịch vụ lữ hành khách sạn, du lịch, bán đồ uống, hải sản, kinh doanh bán buôn bán lẻ, kỹ thuật xây dựng, dịch vụ kế toán. Trong trường hợp muốn thực hiện đầu tư cần xin được giấy phép kinh doanh của Bộ phát triển kinh doanh và sự đồng ý của Hội đồng kinh doanh quốc tế.
Về cơ bản, luật kinh doanh của Thái Lan 2017 không có nhiều điểm khác biệt so với phiên bản trước năm 1999. Tuy nhiên, nó tập trung hơn vào một số điểm như: ấn định hoặc duy trì mức giá cạnh tranh, áp đặt các điều kiện kinh doanh mới, chống bán phá giá, đầu cơ tích trữ nhằm mục đích có tính thi hành cao hơn, làm doanh nghiệp thực thi pháp luật một cách nghiêm túc hơn. Bởi bất kể vi phạm nào đều có hình phạt nghiêm khắc hơn.
Tuy nhiên, nếu so sánh với các quốc gia Đông Nam Á khác, ở Thái Lan, các lĩnh vực cấm và hạn chế đều ít hơn và việc xin giấy phép kinh doanh không quá khó khăn, nhiều thủ tục do đã cơ quan phụ trách cụ thể giúp đỡ trong từng ngành nghề (BOI), từ đó giúp Thái Lan có nhiều cơ hội thu hút vốn đầu tư M&A từ nước ngoài.
-Luật cạnh tranh (Trade Competition Act - TCA 2017, có hiệu lực từ tháng 5 năm 2017). Bộ luật này đã thay thế bộ luật cạnh tranh TCA 1999. Qua đó, TCA 2017 quy định, bất kể sự hợp nhất, thương vụ M&A nào được diễn ra có thể làm “giảm đáng kể sự cạnh tranh” thì phải thông báo đến Ủy ban chống độc quyền TCC và được sự cho phép trong vòng 7 ngày, như vậy TCC là cơ quan kiểm soát về vấn đề độc quyền ở Thái Lan. Vào tháng 10/2018, TCC đưa ra thông báo, bất kì thương vụ M&A ở bất kỳ ngành nghề, bất kỳ loại hàng hóa và dịch vụ nào của doanh nghiệp chỉ được chiếm tối đa 50%, lợi nhuận tính theo năm trước khi sáp nhập phải lớn hơn hoặc bằng 1 tỉ baht (THB), và phải thông báo đến TCC sau khi hoàn thành, nếu không sẽ bị phạt tới 200,000 THB và 10,000 THB thêm mỗi ngày vi phạm. Thêm vào đó,
TCA 2017 cũng quy định rõ, bất kỳ công ty nào có thị phần trong năm trước khi diễn ra M&A từ 50% trở lên, có doanh thu bán hàng ít nhất 1 tỉ THB; hoặc bất kỳ công ty nào nằm trong nhóm 3 công ty có thị phần hàng đầu ngành năm trước là 75% và doanh thu bán hàng ít nhất 1 tỉ THB (trừ trường hợp công ty có thị phần trong năm trước thấp hơn 10% và có doanh thu bán hàng dưới 1 tỉ THB) khi tiến hành M&A phải được sự chấp thuận trước, nếu không được chấp thuận sẽ bị phạt đến 0,5% giá trị giao dịch. Khác với điều 26, TCA 1999 quy định cấm các hoạt động M&A dẫn đến cạnh tranh không công bằng hoặc dẫn đến độc quyền. Trừ