Điều kiện trong hợp đồng có điều kiện có thể được phân thành nhiều loại nhằm xác định đúng quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng, đồng thời định ra những quy chế pháp lý riêng. Pháp luật nước ngoài cũng phân điều kiện thành các loại khác nhau. Theo BLDS Pháp, điều kiện bao gồm: điều kiện phát sinh nghĩa vụ, điều kiện hủy bỏ nghĩa vụ61. Tương tự, BLDS Nhật Bản cũng chia điều kiện thành: điều kiện
58 Article 130 Japan Civil Code (1896),
http://www.moj.go.jp/content/000056024.pdf, truy cập ngày 15/5/2021.
59 Article 157.3 Civil code of Russian Federation (as amended up to December 8, 2011), https://www.wipo.int/edocs/lexdocs/laws/en/ru/ru083en.pdf, truy cập ngày 15/5/2021.
60 Nguyễn Ngọc Điện (2016), tlđd (46), tr. 135.
61 Article 1304 French Civil Code (as amended and added up to February 10, 2016),
phát sinh, điều kiện hủy bỏ62. Về pháp luật Việt Nam, điều kiện trong hợp đồng có điều kiện là những sự kiện nhất định được các bên dự liệu để làm căn cứ làm phát sinh, thay đổi hay chấm dứt hợp đồng. Theo đó, có thể phân loại điều kiện theo các tiêu chí sau:
Căn cứ vào tính ý chí trong quan hệ hợp đồng, có thể chia điều kiện thành điều kiện là sự kiện phụ thuộc vào ý chí của con người và điều kiện là sự kiện không phụ thuộc vào ý chí của con người.
Căn cứ vào hình thức ghi nhận điều kiện, có thể chia điều kiện thành điều kiện minh thị hay điều kiện ngầm định.
Căn cứ vào hệ quả pháp lý của điều kiện, có thể chia điều kiện thành điều kiện làm phát sinh, điều kiện làm thay đổi và điều kiện làm chấm dứt hợp đồng. Trong phạm vi khóa luận, tác giả sẽ phân tích điều kiện dựa vào căn cứ này, vì đây cũng là cách phân loại dựa theo quy định của BLDS hiện hành về hợp đồng có điều kiện và thể hiện rõ được bản chất của điều kiện.
Thứ nhất, điều kiện làm phát sinh hợp đồng.
Điều kiện làm phát sinh hợp đồng có thể hiểu là khi điều kiện đó xảy ra, các bên mới bắt đầu giao kết hợp đồng. Nhưng cũng có thể hiểu điều kiện làm phát sinh hợp đồng là khi điều kiện đó xảy ra thì hợp đồng đó mới bắt đầu phát sinh hiệu lực. Tuy nhiên, theo khoản 6 Điều 402 BLDS năm 2015 thì hợp đồng của các bên đã tồn tại còn điều kiện phát sinh làm cho hợp đồng đó được thực hiện, mà hợp đồng phải có hiệu lực thì mới được thực hiện. Do đó, điều kiện làm phát sinh hợp đồng là những điều kiện làm phát sinh hiệu lực của hợp đồng, tức là hợp đồng đã được giao kết nhưng vẫn chưa phát sinh hiệu lực, nếu điều kiện này xảy ra thì hợp đồng đã được giao kết hợp lệ sẽ phát sinh hiệu lực. “Ví dụ: A thỏa thuận tặng cho B một căn nhà, với điều kiện B phải chăm sóc A lúc tuổi già. Ở đây, việc “B chăm sóc A lúc tuổi già” là điều kiện làm phát sinh hiệu lực của hợp đồng tặng cho tài sản. Sự kiện này hoàn toàn khác với các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng, tức là khác với các yêu cầu pháp lý để hợp đồng được coi là hợp pháp”63.
Có thể thấy, điều kiện làm phát sinh hợp đồng gắn liền với sự phát sinh hiệu lực của hợp đồng. Tuy nhiên, cần phân biệt điều kiện làm phát sinh hợp đồng với các điều khoản quy định thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng. Điều khoản quy định
62 Article 127, 131, 134 Japan Civil Code (1896),
http://www.moj.go.jp/content/000056024.pdf, truy cập ngày 15/5/2021.
thời điểm phát sinh hiệu lực của hợp đồng là điều khoản xác định hợp đồng sẽ có hiệu lực vào một thời điểm cụ thể, có thể là một mốc thời gian hoặc một mốc sự kiện chắc chắn sẽ xảy ra, khi đến thời điểm hoặc sự kiện đó xảy ra thì hợp đồng sẽ có hiệu lực. Ví dụ: A cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cho B, các bên thỏa thuận trong hợp đồng là hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký hoặc có hiệu lực vào ngày 15/5/2021. Có thể thấy, đối với điều khoản này thì thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chắc chắn sẽ phát sinh vào một thời điểm cụ thể. Trong khi đó, điều kiện làm phát sinh hợp đồng phải thỏa mãn các yêu cầu pháp lý, trong đó có yêu cầu điều kiện phải là sự kiện xảy ra trong tương lai và có tính ngẫu nhiên hoặc không chắc chắn, do đó, điều kiện phát sinh có thể xảy ra hoặc không xảy ra. Nếu điều kiện này xảy ra sẽ làm hợp đồng phát sinh hiệu lực, ngược lại hợp đồng không phát sinh hiệu lực.
Thứ hai, điều kiện làm thay đổi hợp đồng
Điều kiện làm thay đổi hợp đồng là những điều kiện mà khi xảy ra thì hợp đồng thay đổi, tức là hợp đồng đã có hiệu lực, chưa được thực hiện hoặc đang được thực hiện nhưng nay điều kiện xảy ra thì nội dung của hợp đồng thay đổi, các bên sẽ phải thực hiện hợp đồng theo nội dung mới đã được các bên dự liệu ban đầu. Các bên có thể thay đổi các nội dung về giá cả, yêu cầu của công việc, thời hạn hợp đồng… Ví dụ: A và B giao kết hợp đồng thuê nhà với thời hạn thuê là 2 năm và giá thuê là 5 triệu đồng/tháng, đồng thời, hai bên còn thỏa thuận giá thuê nhà sẽ tăng thành 5,5 triệu đồng/tháng sau khi B sửa chữa, nâng cấp nhà. Như vậy, sau khi hợp đồng có hiệu lực thì A sẽ trả tiền thuê nhà là 5 triệu đồng/tháng. Trong thời hạn thuê đó, nếu B sửa chữa, nâng cấp nhà xong, tức là khi điều kiện đã xảy ra thì nội dung hợp đồng sẽ thay đổi, tiền thuê nhà A phải trả là 5,5 triệu đồng/tháng.
Điều kiện làm thay đổi hợp đồng có điểm tương đồng với điều khoản cho phép các bên sửa đổi hợp đồng, cụ thể, cả hai đều là sự thỏa thuận của các bên để điều chỉnh một phần nội dung hợp đồng đã được giao kết. Tuy nhiên, điều khoản cho phép các bên sửa đổi hợp đồng thường chỉ là những trường hợp được các bên dự liệu để cùng nhau thỏa thuận lại hợp đồng, tức là các bên dự liệu những trường hợp mà các bên sẽ phải thỏa thuận lại hoặc đưa ra một số điều khoản mới phù hợp với lợi ích của các bên hơn. Đối với điều kiện làm thay đổi hợp đồng, ngoài đưa ra trường hợp làm thay đổi hợp đồng thì các bên có nêu rõ quyền và nghĩa vụ cụ thể của các bên trong những trường hợp đó. Như vậy, điều kiện làm thay đổi hợp đồng giúp các bên dự liệu được những sự kiện có thể xảy ra làm thay đổi ý chí ban đầu của các bên mà các bên
không cần phải sửa đổi hay bổ sung thêm các điều khoản, nội dung mới vào hợp đồng hay bổ sung phụ lục hợp đồng.
Thứ ba, điều kiện làm chấm dứt hợp đồng
Ngoài việc thỏa thuận điều kiện làm phát sinh hoặc làm thay đổi hợp đồng thì nguyên tắc tự do thỏa thuận cũng cho phép các bên thỏa thuận về điều kiện làm chấm dứt hợp đồng. Điều kiện làm chấm dứt hợp đồng là những điều kiện mà khi xảy ra thì hợp đồng chấm dứt, tức là hợp đồng đang tồn tại, đã có hiệu lực pháp luật nhưng nay điều kiện xảy ra thì hợp đồng không còn giá trị nữa. Theo đó, có thể hiểu, hợp đồng đã được xác lập, đã có hiệu lực pháp luật nhưng chưa được thực hiện hoặc đang được thực hiện thì điều kiện làm chấm dứt hợp đồng xảy ra nên hợp đồng bị chấm dứt. Ví dụ: A và B cùng nhau kinh doanh nhà hàng, hai bên thỏa thuận, hợp đồng hợp tác giữa hai bên phải chấm dứt nếu nhà hàng kinh doanh không có lợi nhuận trong 3 tháng liên tiếp.
Khoản 6 Điều 402 BLDS năm 2015 là quy định cụ thể về hợp đồng có điều kiện, có quy định về điều kiện làm chấm dứt hợp đồng nhưng tại Điều 120 BLDS năm 2015 là quy định chung về giao dịch có điều kiện lại có quy định về điều kiện hủy bỏ giao dịch. Chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng không đồng nhất với nhau, theo Điều 422 BLDS năm 2015 thì có nhiều căn cứ để chấm dứt hợp đồng, trong đó có căn cứ hủy bỏ hợp đồng. Hậu quả pháp lý của hủy bỏ và chấm dứt cũng khác nhau, hủy bỏ làm cho hợp đồng không có hiệu lực tại thời điểm giao kết, giữa các bên coi như chưa tồn tại quan hệ hợp đồng và các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Còn chấm dứt được hiểu là dừng hiệu lực của hợp đồng, kể từ thời điếm chấm dứt các bên không phải thực hiện hợp đồng, những gì thực hiện trong thời gian trước đó vẫn có hiệu lực, các bên không phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Ví dụ về điểm khác biệt giữa chấm dứt và hủy bỏ hợp đồng là nếu hợp đồng thuê nhà bị hủy bỏ thì tiền thuê nhà đã nhận phải được hoàn trả còn nếu hợp đồng thuê nhà bị chấm dứt không dựa vào căn cứ hủy bỏ thì những gì đã diễn ra khi thực hiện hợp đồng sẽ không bị ảnh hưởng, tiền thuê nhà trước đó không được hoàn trả.
Ngoài ra, có quan điểm cho rằng còn có điều kiện thực hiện hợp đồng. Theo đó, điều kiện thực hiện hợp đồng là những điều kiện khi xảy ra thì hợp đồng được thực hiện. Khi điều kiện phát sinh xảy ra thì hợp đồng cũng được thực hiện, tuy nhiên, điều kiện phát sinh xảy ra thì thời điểm phát sinh hiệu lực với thời điểm thực hiện hợp đồng có thể là một. Còn đối với điều kiện thực hiện thì có quan điểm: “Nếu hợp đồng không đủ điều kiện có hiệu lực thì chúng ta không áp dụng quy định liên quan
đến điều kiện thực hiện”64. Tức là, trường hợp thỏa thuận điều kiện thực hiện hợp đồng thì hợp đồng đã được giao kết và phát sinh hiệu lực nhưng còn chờ sự xuất hiện của điều kiện để được thực hiện. Ví dụ: Ông L và bà T ký “Giấy vay tiền” của ông P và ký “Hợp đồng mua bán nhà ở và chuyển nhượng quyền sử dụng đất ở” cho ông P. Trong “Giấy vay tiền”, ông L và bà T cam kết nếu đến thời hạn thanh toán mà ông bà không thanh toán đủ số tiền gốc thì ông P có quyền đăng bộ sang tên căn nhà trong hợp đồng trên. Cả hai văn bản trên đều được các bên tự nguyện thỏa thuận, không trái đạo đức xã hội và hợp đồng đã được công chứng nên hợp đồng đã có hiệu lực, nhưng hợp đồng chưa được thực hiện. Sau đó, ông L và bà T không trả tiền đúng hạn, tức là điều kiện thực hiện hợp đồng đã xảy ra nên ông P tiến hành thủ tục đăng bộ sang tên căn nhà (Bản án số: 294/2012/DS-ST ngày 25/9/2012 của TAND TP. Hồ Chí Minh)65.