9. Tóm tắt kết quả nghiên cứu
1.2.1. Mô hình tổ chức và quản lý công ty cổ phần của Anh – điển hình cho cấu
trúc hội đồng đơn
Về mặt nguyên tắc hoạt động, mô hình tổ chức và quản lý CTCP của Anh là điển hình cho mô hình quản lý, điều hành kiểu Anh, Mỹ có nền tảng là sự tách biệt giữa quản lý với sở hữu vốn trong CTCP. Trong mô hình tổ chức và quản lý CTCP kiểu Anh, Mỹ, dựa trên các nguyên tắc sau:
Thứ nhất, sử dụng các thành viên HĐQT độc lập để kiềm chế quyền lực của ban GĐ, đồng thời bảo vệ quyền lợi của các cổ đông.
Thứ hai, sử dụng và tín nhiệm giới kế toán để trình BCTC có tính xác thực nhằm giúp cổ đông có thông tin đầy đủ khi đầu tư vào công ty.
Thứ ba, sử dụng và tín nhiệm các nhà phân tích tài chính để xem xét và phân tích các triển vọng kinh doanh và mức độ lành mạnh về tài chính của các công ty dự kiến phát hành cũng như đang phát hành chứng khoán ra công chúng, nhằm cung cấp đầy đủ thông tin cho công chúng muốn đầu tư. Khi một CTCP hoạt động kém hơn mức trong ngành hay của thị trường, hoặc thiếu cơ chế quản trị thích đáng,
các nhà đầu tư sẽ phản ứng bằng cách bán cổ phần của họ, là một hình thức áp đặt kỷ luật của thị trường lên ban GĐ công ty.
Về quy định pháp luật cụ thể, theo luật công ty Anh, cấu trúc quản lý nội bộ của một CTCP gồm có: ĐHĐCĐ (shareholders’ meeting) và Hội đồng GĐ (board
of directors). Bộ phận quản trị - điều hành của CTCP chỉ do một cơ quan đảm
nhiệm là Hội đồng GĐ - cấu trúc hội đồng đơn (unitary board model). ĐHĐCĐ sẽ bầu chọn các thành viên của Hội đồng GĐ (thường có từ ba đến hai chục thành viên), đươc gọi là các directors. Mọi quyền lực và các vấn đề của công ty được pháp luật đặt vào tay của Hội đồng GĐ, trừ những vấn đề mà pháp luật hoặc điều lệ công ty quy định phải thuộc về ĐHĐCĐ(5). Cũng vì thế, Hội đồng GĐ theo pháp luật Anh có rất nhiều quyền lực, hơn rất nhiều so với thành viên trong HĐQT công ty của các nước châu Âu lục địa, Trung Quốc và Việt Nam.
Mô hình tổ chức và quản lý CTCP theo cấu trúc hội đồng đơn kiểu Anh không có một cơ quan chuyên trách làm nhiệm vụ giám sát những người quản lý - điều hành công ty như BKS trong luật công ty Việt Nam và LCT Nhật Bản hay như Hội đồng giám sát trong mô hình hội đồng hai tầng của Đức.