1.1.3.1. Đánh giá ban đầu tình hình kinh doanh của trung gian tài chính
Quyết định hợp nhất hay sáp nhập là một trong những quyết định quan trọng nhất và có tầm ảnh hưởng nhất đến một một trung gian tài chính. Dĩ nhiên, hợp nhất là bước đi cuối cùng, nhưng nhận hợp nhất cũng là một quyết định mang tính bước ngoặt. Tuy nó không phải là ván bài cuối cùng của một TGTC, nhưng nó lại có tác động rất lớn tới hoạt động kinh doanh và một khi đã bắt tay vào thực hiện quyết định này thì sẽ rất khó, nếu không muốn nói là không thể tìm được đường lui.
Chính vì vậy, quyết định M&A không phải là một quyết định giản đơn và riêng rẽ mà là sự tổng hợp và kết quả của rất nhiều những phân tích và cân nhắc mang tính chiến lược. Cần phải dành nhiều tâm trí, nỗ lực cũng như các nguồn lực vào việc phân tích, vạch chiến lược và lên kế hoạch trước khi đưa ra những quyết định như vậy. Điều đó là hết sức cần thiết do tính chất nghiêm trọng của quyết định đó, nhưng quan trọng hơn là kết quả phân tích có thể ảnh hưởng tới chất lượng của quyết định được đưa ra. Phân tích thấu đáo về nguyên nhân và thời điểm bị sáp nhập có thể giúp Bên bị sáp nhập có được giao dịch tốt nhất đồng thời tối đa hóa giá trị thu được cho các cổ đông. Phân tích này có thể “tô vẽ” thêm cho tình hình kinh doanh để giúp công ty bị sáp nhập được dễ dàng hơn, hoặc nhằm xác định Bên nhận sáp nhập có khả năng trả giá cao nhất; tuy nhiên, dù được thực hiện với mục đích nào đi chăng nữa thì các phân tích vẫn sẽ đóng vai trò là một công cụ đắc lực giúp tối đa hóa giá trị cổ đông sau khi quyết định được đưa ra. Tương tự như vậy, những phân tích và chiến lược vạch ra cho một quyết định nhận sáp nhập lại có thể giúp tập trung vào loại hình và quy mô của mục tiêu phù hợp nhất với nhu cầu và chiến lược của họ.
Do đó, việc đánh giá ban đầu về tình hình kinh doanh của rất quan trọng. Dưới đây là một số những điểm cần phải phân tích để có một cái nhìn ban đầu sơ bộ về các đơn vị sáp nhập:
Khách hàng và thị phần: Có lẽ động cơ mạnh mẽ và rõ ràng nhất để sáp nhập một TGTC khác là vì khách hàng của TGTC đó. về bản chất, khách hàng là
17
động lực tăng doanh thu và doanh thu là mục tiêu đầu tiên của kinh doanh. Việc mua lại khách hàng có thể mang nhiều mục đích khác nhau. Bên Mua có thể đơn giản chỉ nhằm có thêm nhiều khách hàng hơn, hoặc họ muốn đa dạng hóa các loại hình khách hàng. Những kiểu khách hàng khác nhau có thể có nghĩa là những vùng địa lý mới, những phân đoạn nhân khẩu học mới hoặc thậm chí là những thực thể luật pháp mới (ví dụ nhu khách hàng là các công ty chứ không phải là nguời tiêu dùng thông thuờng). Tuy nhiên, trên thực tế, trong một vài truờng hợp, bản thân thuơng vụ M&A có thể làm mất đi luợng khách hàng vốn có của Bên bị sáp nhập. Nếu luợng khách hàng bị phá vỡ hoặc bị suy giảm do vụ mua bán, Bên nhận sáp nhập nên tính đến luợng khách hàng mất đi. Nói một cách đơn giản, Bên nhận sáp nhập cần tính đến luợng khách hàng còn lại sau vụ mua bán đó hơn là tính đến luợng khách hàng thực tế của Bên bị sáp nhập. Có nhiều con đuờng khác nhau dẫn tới sự suy giảm luợng khách hàng. Điều rõ ràng nhất là suy giảm về số luợng. Nếu một phần trăm số khách hàng bị suy giảm do vụ giao dịch, tổng số khách hàng chắc chắn sẽ suy giảm. Luợng khách hàng có thể bị suy giảm về chất luợng nếu vụ mua bán khiến họ không còn trung thành nhu truớc, ít hứa hẹn hơn và đơn giản là ít tiêu tiền hơn.
Có một vài lý do dẫn tới sự suy giảm về số luợng khách hàng do giao dịch M&A mang lại. Bản thân sự thay đổi này cũng có thể làm giảm luợng khách hàng. Rất khó để có thể giấu khách hàng về toàn bộ quá trình sáp nhập. Khi một TGTC sáp nhập lại một TGTC khác, luợng khách hàng mục tiêu cũng phải trải qua ít nhất một vài thay đổi. Những ví dụ rõ ràng nhất có thể bao gồm kiểu hóa đơn mới, những mức độ dịch vụ mới, lực luợng kinh doanh mới hoặc đại diện kinh doanh mới và thậm chí cả những thay đổi đối với sản phẩm. Là một phần của kế hoạch sáp nhập, Bên Nhận sáp nhập rõ ràng sẽ cố gắng giảm thiểu tác động lên khách hàng của mình, nhung sẽ vẫn có một số điều gần nhu không thể tránh khỏi. Sự bất tiện này có thể khiến khách hàng bỏ rơi nhà cung cấp, hoặc chí ít là nâng cao khả năng chuyển sang một đối thủ cạnh tranh khác.
Khả năng mở rộng thị trường về mặt địa lý: Mở rộng phạm vi địa lý là một lý do phổ biến khác để sáp nhập một TGTC. Mở rộng công việc kinh doanh tại
18
một vùng lãnh thổ địa lý mới, xét theo nhiều khía cạnh, là một việc đầy thử thách. Cùng với những khó khăn về hậu cần khi xây dựng hoạt động và thiết lập cơ sở vật chất và phát triển các mối quan hệ với những nhà cung cấp và khách hàng ở nuớc sở tại, có một khó khăn lớn hơn là phải tìm hiểu và làm việc trong một nền văn hóa mới. Với một vài công ty và trong một số truờng hợp, sáp nhập một TGTC sở tại sẽ dễ dàng và nhanh hơn rất nhiều so với việc xây dựng một chi nhánh mới. Phân tích giữa hai chiến luợc sáp nhập lại và xây dựng sẽ tập trung đánh giá sự khác biệt giữa khu vực hoạt động mới và khu vực hiện tại mà TGTC đang hoạt động. Sự am hiểu về thị truờng địa phuơng gồm một loạt các vấn đề. Một công ty hoạt động tại một địa phuơng sẽ có sự am hiểu nhất định về thực tế kinh doanh và những vấn đề về văn hóa. Công ty đó sẽ hiểu đuợc các tiêu chuẩn đuợc áp dụng trong kinh doanh và đặc biệt là các tiêu chuẩn đuợc áp dụng với sản phẩm và dịch vụ mà công ty đó đang cung cấp. Công ty này cũng có hiểu biết sâu về nhu cầu và thực tế của khách hàng. Sự am hiểu về địa phuơng có thể cũng bao gồm am hiểu về kinh tế và những đối thủ cạnh tranh tại địa phuơng. Sự am hiểu về địa phuơng là điều thuờng bị xem nhẹ và chua đuợc đánh giá đúng mức. Tất nhiên là có thể xây dựng đuợc sự am hiểu này, tuy nhiên thời gian và những nỗ lực bỏ ra không phải là nhỏ. Điều này đặc biệt đúng vì sự am hiểu này phải thấm nhuần trong từng phần của một tổ chức: từ cán bộ kinh doanh, những nguời phải giao tiếp với những khách hàng địa phuơng tới đội ngũ phát triển sản phẩm và đội ngũ kỹ thuật, những nguời phát triển những tính năng và chức năng của sản phẩm. Thậm chí, cũng cần phải có sự am hiểu chuyên sâu về thực tế tài chính và luật pháp tại địa phuơng.
Yeu tố con người: Có nhiều lý do khiến con nguời trở thành động lực thúc đẩy trong một vụ mua bán. Trong một thị truờng lao động chặt chẽ (thị truờng cung không đủ cầu), thật hấp dẫn khi có đuợc một luợng lao động lớn một cách nhanh chóng mà không cần mất công phát triển thông qua tuyển dụng từng nguời một- đặc biệt là trong lĩnh vực tài chính ngân hàng nơi luôn đòi hỏi nguồn nhân lực có chất luợng cao và phải đuợc đào tạo bài bản. Tuy nhiên, cũng có những yếu tố nguợc lại, nếu nhu các nhân sự tại đơn vị bị sáp nhập lại không thể đáp ứng đuợc nhu cầu từ phía đơn vị nhận sáp nhập thì cũng cần phải có những phuơng án để thực hiện bồi
19
dưỡng, hay thậm chí sa thải. Điều này sẽ làm phát sinh thêm những chi phí về đào tạo, quản lí nguồn nhân lực. Chính vì vậy mà cần phải có những bước đánh giá ban đầu về yếu tố con người như: năng suất lao động, lương thưởng,... để đảm bảo không gây lên những tổn thất không đáng có cho ngân hàng.
Yeu tố về mặt công nghệ: Các TGTC đều là những tổ chức lớn cung cấp nhiều dịch vụ cho khách hàng. Chính vì vậy mà công nghệ là một phần không thể thiếu trong việc thực hiện các giao dịch hàng ngày. Không những thế, hệ thống công nghệ thông tin của những tổ chức này thường rất phức tạp với nhiều chương trình và phân hệ để hỗ trợ cho hoạt động giao dịch, tổng hợp, phân tích .... Khi thực hiện sáp nhập với nhau cần phải xem xét kĩ lưỡng về mặt công nghệ giữa hai đơn vị thực hiện sáp nhập. Bởi lẽ, không thể để tồn tại hai hệ thống công nghệ thông tin cho một TGTC sau sáp nhập điều đó cũng đồng nghĩa sẽ phải bỏ đi một hệ thống. Điều này sẽ dẫn đến những khoản chi phí để thanh lí, mua mới các hệ thống cho các đơn vị bị sáp nhập để họ có thể thực hiện kinh doanh bình thường ngay sau khi thực hiện M&A.
Khả năng tài chính và các rủi ro có thể gặp phải: Sau khi đã tìm hiểu chi tiết về các yếu tố: về khách hàng, thị phần, yếu tố địa lí. Một nhân tố không thể không đánh giá trước khi thực hiện sáp nhập đó là yếu tố về mặt tài chính. Bởi lẽ, thông thường những trung gian tài chính bị sáp nhập sẽ là những tổ chức đang gặp nhiều vấn đề liên quan đến khâu doanh thu và quản trị chi phí. Có thể nói rằng, khi đưa ra quyết định M&A, thường những TGTC nhận sáp nhập sẽ phải chấp nhận đánh đổi đế là: để gia tăng số lượng khách hàng đồng thời gia tăng thị phần, để gia tăng mạng lưới trên nhiều khu vực địa lí thì họ phải chấp nhận gánh chịu một khoản chi phí tương đối lớn mà cụ thể đó là các chi phí liên quan đến dự phòng rủi ro. Đối với các trung gian tài chính yếu kếm mà cụ thể là các Ngân hàng thương mại thì thường chi phí rủi ro tín dụng trước sáp nhập chưa phản ánh hết được thực trạng. Và chỉ đến khi thương vụ hoàn thành thì, con số chính thức mới được Ngân hàng nhận sáp nhập ghi nhận trên báo cáo của mình. Vì vậy, việc đánh giá về năng lực tài chính thật sự của Ngân hàng bị sáp nhập là rất quan trọng, bởi nếu không tính toán
20
và cân nhắc kĩ lương trước khi sáp nhập thì ngược lại với những lợi ích thu được thì các yếu tố về khách hàng bên ngoài, thi phần hay mạng lưới chi nhánh thì phần lỗ do phải trích lập chi phí quá lớn sẽ khiến cho Ngân hàng nhận sáp nhập điêu đứng. Ngoài những nhân tố trên cần phải đánh giá, các bên cần phải có một số những cân nhắc nữa như: chi phí của việc sáp nhập, hình ảnh của công ty sau sáp nhập ... để đảm bảo có thể đưa ra được những quyết định quan trọng liệu có nên sáp nhập hay không
1.1.3.2. Đề xuất phương án và mua bán sáp nhập
Sau khi đã nắm bắt được tình hình kinh doanh, lúc này bên nhận sáp nhập sẽ thực hiện cân nhắc để tính toán Phương án mua bán sáp nhập đối với bên bị sáp nhập. Cụ thể, một số điểm cần được làm rõ trong giai đoạn này:
- Cách thức sáp nhập: đây là điểm cả hai bên trong thương vụ sẽ rất quan tâm
bởi vấn đề này sẽ ảnh hưởng đến quyền và lợi ích cũng như nghĩa vụ của từng bên trong tương lai sau khi thực hiện sáp nhập thành công. Trên thực tế, cách thức sáp nhập thì rất đa dạng và phụ thuộc vào quyết định của cả hai bên. Ví dụ: cách thức sáp nhập là bàn giao nguyên trạng toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ cũng như lợi ích hợp pháp của bên bị sáp nhập qua đó chấm dứt sự tồn tại của bên bị sáp nhập hay hợp nhất theo phương pháp vốn điều lệ bằng tổng giá trị tài sản thuần của hai công ty tham gia hợp nhất tại ngày báo cáo kiểm toán.. Tuy vậy, dù cách thức sáp nhập là gì thì cũng cần phải có sự đồng ý từ phía các cơ quan quản lý Nhà Nước bởi lẽ với mỗi cách thức sáp nhập khác nhau thì sẽ đem lại một “bộ mặt” khác trên báo cáo tài chính tức là sẽ thay đổi rất lớn so với khi trước sáp nhập vì vậy cần phải có sự chấp thuận của cơ quan quản lí Nhà nước để đảm bảo tính minh bạch cho thị trường.
- Tỉ lệ chuyển đổi vốn góp/vốn cổ phần: Đây là thông tin rất được các cổ đông
quan tâm, bởi lẽ thông thường, trên thị trường chứng khoán giá cổ phiếu của bên bị sáp nhập thường sẽ thấp hơn rất nhiều so với giá cổ phiếu của bên nhận sáp nhập. Như vậy, nếu tỉ lệ chuyển đổi giữa cổ phiếu của công ty bị sáp nhập với cổ phiếu của công ty nhận sáp nhập càng cao thì các cổ đông của công ty bị sáp nhập sẽ có
21
lợi hơn rất nhiều và ngược lại. Tỉ lệ này thường sẽ được tính toán dựa trên nhiều yếu tố để đảm bảo sao cho cả hai bên cùng có lợi.
- Phương pháp kế toán hợp nhất: Như đã nói ở phần trên, với cách thức sáp
nhập khác nhau sẽ tạo ra những con số khác nhau ở trên báo cáo tài chính của công ty nhận sáp nhập, bởi lẽ phương pháp kế toán để thực hiện hợp nhất bị phụ thuộc vào việc mà hai công ty tham M&A lựa chọn cách thức hợp nhất. Ví dụ: nếu hai công ty lựa chọn phương án hợp nhất theo phương pháp vốn điều lệ bằng tổng giá trị tài sản thuần của hai công ty tham gia hợp nhất tại ngày báo cáo kiểm toán thì theo đó phương pháp này sẽ làm biến mất toán bộ phần lơi nhuận để lại cũng như các quỹ trên báo cáo cũ của hai công ty mà thay vào đó là một vốn điều lệ mới và một quỹ lợi nhuận chưa phân phối mới. Phương án này sẽ rất hiệu quả nếu như cả hai công ty trước hợp nhất đang bị lỗ lũy kế bởi cách làm này sẽ thổi bay phần lỗ lũy kế mà phải mất rất nhiều thời gian mới có thể bù đắp hơn được.
- Thời gian thực hiện hợp nhất: hai bên tham gia sẽ thực hiện thỏa thuận với
nhau. Thông thường ngay sau khi được sự cho phép của các cơ quan quản lí Nhà Nước, thì hai bên tham gia M&A sẽ tự chọn ngày để thực hiện chuyển giao tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp. Theo đó, vào ngày bàn giao, bên nhận sáp nhập sẽ thực hiện nhận toàn bộ lợi ích hợp pháp đối với thương hiệu, hình ảnh, tên gọi và các tài sản trí tuệ khác của bên nhận sáp nhập tính theo giá trị sổ sách và các báo cáo quản lí, tài chính đã được kiểm toán và cơ quan quản lý Nhà Nước chấp nhận.
1.1.3.3. Thỏa thuận hợp tác chính thức
Ngay sau khi Phương án sáp nhập hai đơn vị hoàn thành và đã được hai bên đồng ý, bước tiếp theo sẽ là các thỏa thuận để hợp tác một cách chính thức. Các công việc chính bao gồm:
- Thứ nhất, các bên sẽ chuẩn bị các Hợp đồng Hợp nhất, dự thảo điều lệ của
Công ty mới.
- Thứ hai, các bên sẽ tự họp Đại Hội Đồng Cổ đông để thông qua Phương án
Hợp Nhất, Hợp đồng hợp nhất, Điều lệ Công ty Hợp Nhất, nhân sự HĐQT, BKS, người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám Đốc của Công ty hợp nhất.
22
- Thứ ba, mỗi bên sẽ tự thực hiện các công việc mà Bên đó phải thực hiện
theo hợp đồng Hợp nhất và các quy định hiện hành của pháp luật để tiến hành giao dịch hợp nhất.
- Cuối cùng, hai bên chính thức hơp tác, bên nhận sáp nhập sẽ cử nhân sự