Ngày nay, hoạt động M&A trên thế giới hơn lúc nào hết đã trở thành những sự kiện bùng nổ. Ở Việt Nam, tuy hoạt động M&A chỉ như sự khởi đầu so với thế giới nhưng cũng đang ngày càng trở nên sôi động. Số liệu tổng hợp được cho những năm gần đây cho thấy như sau:
Bảng 2.3: Bảng số lượng và giá trị các thương vụ của hoạt động M&A từ 2013- 2016
( Nguồn: Tổng hợp từ báo cáo của Duane Morris LLP)
Biểu đồ 2.1: số lượng và giá trị các thương vụ của hoạt động M&A từ 2013-2016
Nhìn chung, số vụ và quy mô M&A ở Việt Nam liên tục tăng từ năm 2013 đến năm 2016. Đặc biệt trong năm 2016, sáp nhập doanh nghiệp đã gia tăng mạnh cả về số lượng và qui mô M&A, trong đó: số lương thương vụ tăng 119% và giá trị các deal tăng 115% so với thời điểm năm 2013. Một số thương vụ điển hình trong
Năm 2013 2014 2015 2016
49
năm 2016 như: BigC Việt Nam về tay Central Group với giá trị chuyển nhượng 1,1 tỷ USD, Metro VietNam về tay TCC Holdings với giá trị thương vụ là 710 triệu USD, Cổ phiếu Vinamilk được Fraser and Neave mua lại với giá trị 550 triệu USD... Nguyên nhân gia tăng của làn song M&A được cho là nhờ những lí do sau:
- Một là, nền kinh tế Việt Nam luôn được dự đoán là một trong những nền
kinh tế có tốc độ tăng trưởng GDP lớn nhất thế giới. Trong kết quả nghiên cứu “ Thế giới năm 2050” của công ty Pwc đã đưa ra dự đoán về triển vọng tăng trưởng GDP của 32 nền kinh tế, chiếm 85% GDP của nền kinh tế thế giới, trong đó có Việt Nam. Rõ ràng, đây là một lí do rất xác đáng để các nhà đầu tư nước ngoài tìm cách vào Việt Nam để tìm kiếm một chỗ đứng trên thị trường mà tương lai sẽ đem lại cho họ những khoản lợi nhuận tiềm năng.
- Hai là, Viêt Nam được xem là một đất nước đang phát triển có dân số trẻ và
đông. Điều này giải thích tại sao thị trường bán lẻ và thị trường hàng tiêu dùng luôn rất sôi động và nhiều cơ hội phát triển. Mặt khác, khi Việt Nam tham gia các hiệp định thương mại tự do thì hai lĩnh vực này càng lại có cơ hội phát triển hơn bao giờ hết. Điều đó lí giải vì sao trong giai đoạn từ 2013 -2016 vừa qua, một loạt các thương vụ có giá trị lớn liên quan đến bán lẻ và tiêu dùng đã được thực hiện mua bán thành công, đặc biệt là các thương vụ của Thái Lan.
- Ba là, NHNN đã chỉ đạo quyết liệt và triển khai mạnh mẽ Đề án 254 liên
quan đến tái cơ cấu các tổ chức tín dụng (TCTD) và xử lí nợ xấu giai đoạn 2011- 2015. Sau khi kết thúc giai đoạn 1, về cơ bản NHNN đã tạm kiểm soát được tình hình của các NHTM cổ phần yếu kém. Sang giai đoạn 2, đặc biệt là vào năm 2015, với tinh thần xác định là năm then chốt của hoạt động tái cấu trúc hệ thống, NHNN đã đẩy nhanh hoạt động sáp nhập, mua lại các tổ chức tín dụng trên cơ sở tự nguyện và đúng luật, điều này đã làm nên một năm rất thành công cho các thương vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng.
- Cuối cùng, khuôn khổ pháp lý cho hoạt động M&A tại Việt Nam đang từng
bước hoàn thiện. Ngoài Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, các Nghị định hướng dẫn thi hành, pháp lý về M&A tại Việt Nam còn được ban hành trong Luật Cạnh tranh,
50
Luật Chứng khoán và một số luật chuyên ngành khác nhu Thông tu số 04/2010/TT- NHNN ngày 11/02/2010 của Ngân hàng Nhà nuớc Việt Nam và Thông tu số 36/2015/TT-NHNN ngày 31/12/2015, Nghị định số 86/2016/NĐ-CP... Đây là tiền đề tạo điều kiện thuận lợi thúc đẩy cho hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp tại Việt Nam trong tuơng lai.
Trên đây là bốn lí do mà tác giả cho rằng đã thực sự tác động mạnh mẽ vào hoạt động M&A giai đoạn từ 2013-2017. Có thể thấy, ngoài 4 lí do trên, một nhân tố khác có thể dễ dàng đuợc nhận ra đã góp phần thúc đẩy hoạt động M&A ở Việt Nam đó chính là nhân tố đến từ các cơ quan quản lí Nhà nuớc. Với các chính sách ngày càng cởi mở hơn liên quan đến hoạt động M&A, đã cho thấy quyết tâm mở cửa và sẵn sàng đón nhận những cơ hội cũng nhu những thách thức từ bên ngoài.
2.2.2. Thực trạng thực hiện các thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng.
Nhu đã phân tích ở trên, giai đoạn từ năm 2013 -2016 đuợc xem là thời kì bùng nổ của hoạt động mua bán sáp nhập tại Việt Nam. Đóng góp một phần không nhỏ vào sự bùng nổ ấy chính là các thuơng vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng - chứng khoán - bảo hiểm. Bảng duới đây mô tả tỉ trọng trong cơ cấu qui mô các thuơng vụ giai đoạn 2013 -2016:
Tổng giá trị các thuơng vụ TGTC (Tr.USD) 763 742 775 ~9 Tổng giá trị (Tr.USD) 2.600 3.500 4.400 5.600 Tỷ trọng 17,8% 9,77% 13,06 0,16%
( Nguồn: Báo cáo đề án sáp nhập các ngân hàng, báo cáo tài chính các tổ chức ) Qua bảng và biểu đồ tròn, ta có thể nhận thấy các thuơng vụ M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng đã chiếm một tỉ trọng không nhỏ trong qui mô sáp nhập. Đặc biệt là năm 2013 và năm 2015. Tổng giá trị các thuơng vụ M&A trong lĩnh vực
51
này là ở mức rất cao là 463 triệu USD và 575 triệu USD chiếm tới 15% và 12% so với qui mô. Sở dĩ đây là hai năm có hoạt động sáp nhập mạnh là do có phát sinh sáp nhập hàng loạt các ngân hàng nhu trong năm 2013 là các thuơng vụ: HDbank - Daiabank - SGVF, PVFC - Westernbank thành PVcombank , hay trong năm 2015 là các thuơng vụ điển hình nhu: BIDV- MHB, Maritime- MBD, Sacombank- Southernbank. Với đặc điêm là các nhà băng, vốn chủ sở hữu của các ngân hàng luôn là con số nghìn tỷ nên mỗi thuơng vụ sáp nhập ngân hàng thuờng có giá trị tới trăm triệu USD là chuyện bình thuờng. Nhung đáng nói, trong giai đoạn từ năm 2013-2016, phuơng thức sáp nhập lại có sự khác biệt so với các giai đoạn truớc đó khi mà các thuơng vụ M&A sẽ thiên về mua bán cổ phần nhiều hơn. Truớc năm 2013, các nhà đầu tu nuớc ngoài đã rất để ý đến miếng bánh cổ phần tại các Ngân Hàng thuơng mai Việt Nam. Mặc dù bị luật pháp Việt Nam khống chế giá trị cổ phần bán cho khối ngoại tối da là 30%, nhung hàng loạt các giao dịch mua bán để trở thành cổ dông chiến luợc cho ngân hàng nội địa tại Việt Nam đã đuợc thực hiện và giá trị các thuơng vụ cũng không hề nhỏ nhu : Mizuho mua 15% vốn của Vietcombank với giá trị là 567,3 triệu USD năm 2011, Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ mua 20% vốn của Vietinbank với tổng giá trị là 743 triệu USD năm 2012, OCBC mua 20% vốn của VPbank, Maybank mua 20% vốn của An Bình Bank, Commonwealth Bank of Australia mua 20% vốn của VIB.. .Rõ ràng, các nhà đầu tu nuớc ngoài đang muốn thâm nhập vào thị truờng Việt Nam để tìm kiếm một thị truờng mới và nhiều tiềm năng khi mà tại nuớc sở tại của họ thì thị truờng đã bị bão hòa.
Trái lại với việc đuợc đầu tu ào ạt bởi các nhà đầu tu chiến luợc nuớc ngoài nhu giai đoạn truớc. Từ năm 2013, hoạt động này đã có phần tiết chế lại trong lĩnh vực ngân hàng, nhung các hoạt động về mua bán sáp nhập vẫn diễn ra rất sôi động. Nguyên nhân đuợc cho là nhu sau:
Năm 2012, Thủ tuớng Chính phủ ký phê duyệt Đề án 254 "Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn 2011 - 2015" với mục đích tái cấu trúc Ngành Ngân hàng, tinh giảm số luợng ngân hàng để lành mạnh hệ thống. Ngân hàng nhà nuớc đua ra một loạt các yêu cầu bắt buộc đối với các ngân hàng nhu vốn tối thiểu
52
phải từ 3.000 tỷ đồng, yêu cầu về tính thanh khoản, tỷ lệ nợ xấu,.. .Theo đó dự kiến đến năm 2017, hệ thống ngân hàng chỉ còn khoảng 15 - 17 ngân hàng, giảm một nửa so với hiện tại. Đây đuợc coi là một trong những chuông trình trọng điểm để thực hiện tái co cấu lại hệ thống ngân hàng sau một thời gian dài các ngân hàng không đuợc kiểm soát kéo theo một loạt các hệ lụy nhu: tăng truởng tín dụng nóng, nợ xấu tăng cao, sở hữu chéo..
Đứng truớc những yêu cầu này, một số các ngân hàng thuong mại bắt đầu thực hiện các vụ sáp nhập. Mở màn là vụ sáp nhập của ba ngân hàng Đệ Nhất, Tín Nghĩa và Sài Gòn vào tháng 12/2011 để hình thành nên Ngân hàng thuong mại cổ phần Sài Gòn. Nguyên nhân là do ba ngân hàng này gặp khó khăn về thanh khoản, dùng vốn ngắn hạn cho vay trung và dài hạn, mặt khác mỗi ngân hàng chỉ có số vốn khoảng 1.000 tỷ đồng. Truớc tình hình đó, Ngân hàng nhà nuớc đã hỗ trợ thanh khoản cho ba ngân hàng và họ đã tự nguyện hợp nhất để phát huy thế mạnh, hỗ trợ cho nhau để xây dựng thành một ngân hàng lớn hon. Tuy nhiên, về khách quan ta thấy đây chỉ là sự hợp nhất mang tính chất co học chứ vụ sáp nhập này chua mang lại tính hiệu quả về kinh tế cũng nhu xã hội.
Thuong vụ tiếp theo là ngân hàng thuong mại cổ phần phát triển nhà Hà Nội (Habubank) bị sáp nhập vào Ngân hàng Sài Gòn-Hà Nội (SHB) vào tháng 8/2012. Ngân hàng Habubank khi đó đuợc cho là ngân hàng có nợ xấu cao 32% do cho khách hàng Vinashin vay khoảng 3.700 tỷ đồng không có khả năng trả nợ. Khi sáp nhập vào SHB, thuong hiệu Habubank đã xây dựng từ năm 1989 vĩnh viễn biến mất, giá trị cổ phiếu đuợc đánh giá 1 Habubank = 0,75 SHB, các thành viên trong Hội đồng quản trị của Habubank không có trong SHB mới.
Không giống nhu những vụ sáp nhập khác đuợc tiến hành bắt buộc phải tái cấu trúc của ngân hàng nhà nuớc, vào tháng 12/2013 Ngân hàng Đại Á (DaiABank) đã sáp nhập với Ngân hàng phát triển thành phố Hồ Chí Minh (HDBank) trên tinh thần tự nguyện của hai bên nhằm tăng cuờng năng lực tài chính, năng lực quản trị điều hành. Ngân hàng HDBank sau sáp nhập có vốn điều lệ 8.100 tỷ đồng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu của ngân hàng Đại Á sang HD là 1:1. Đây là thuong vụ sáp nhập
53
đầu tiên trong lịch sử khi hai bên đều là những ngân hàng tuơng đối tốt, không có vấn đề gì về năng lực tài chính, tự nguyện sáp nhập để tạo nên một ngân hàng có tiềm lực mạnh, năng lực cạnh tranh lớn hơn trên thuơng truờng.
Đứng truớc tình hình thực trạng hiện nay còn một số các ngân hàng thuơng mại cổ phần năng lực yếu kém, đầu năm 2015, Chính phủ tiếp tục có Nghị quyết số 01/NQ-CP về những nhiệm vụ, giải pháp chủ yếu chỉ đạo điều hành thực hiện kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội 2015. Trong đó Chính phủ yêu cầu NHNN và các cơ quan, bộ, ngành tạo điều kiện thúc đẩy nhanh các phuơng án mua lại, sáp nhập các tổ chức tín dụng dựa trên cơ sở tự nguyện và đúng pháp luật. Mục tiêu giảm số luợng ngân hàng trong toàn hệ thống đòi hỏi các ngân hàng phải có sự nỗ lực rất lớn trong hoạt động mới có thể nâng cao đuợc năng lực cạnh tranh và tồn tại trên thị truờng. Do đó, hoạt động của Ngành Ngân hàng cũng đòi hỏi phải có sự thay đổi về mọi mặt, cả quản trị lẫn công tác quản lý rủi ro.
Năm 2015 đã đánh dấu một buớc tiến mạnh mẽ trong hoạt động M&A với hàng loạt vụ sáp nhập đã diễn ra, đặc biệt có sự tham gia của các ngân hàng hàng đầu trong Ngành Ngân hàng. Tiêu biểu nhu NHNN đã chấp thuận sáp nhập Ngân hàng TMCP Phát triển Nhà Đồng bằng sông Cửu Long (MHB) vào BIDV; Ngân hàng TMCP Phát triển Mê Kông (MDB) sáp nhập vào Maritime Bank hay thuơng vụ sáp nhập của Southern Bank vào Sacombank...
Năm 2016 đuợc xem là một năm mà các hoạt động mua bán sáp nhập các ngân hàng đuợc tạm dừng. Mặc dù, thuơng vụ giữa Vietinbank và PGbank đuợc kì vọng là sẽ hoàn thành trong năm 2016 tuy nhiên do những nguyên nhân cả khách quan và chủ quan mà công cuộc sáp nhập giữa 2 ngân hàng vẫn chua thành công.
Đầu năm 2017, thị truờng đã đón nhận hai thuợng vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng. Một là thuơng vụ giữa ngân hàng SHB và công ty tài chính Viettel- Vinaconex với giá trị thuơng vụ lên tới 1000 tỉ đồng. Thuơng vụ tiếp theo giữa công ty cho thuê tài chính BIDV và ngân hàng tín thác của Nhật Sumi Trust với giá trị thuơng vụ lên tới hơn 800 tỉ đồng. Hai thuơng vụ trên đều đuợc xem là có lợi ích tích cực khi mà cả hai công ty tham gia nhận sáp nhập đều là những tổ chức trung
Năm Tài khoản nhà đầu tu Số luợng công ty chứng khoán 2000 2908 1 2001 8780 1 2004 21.600 13 2005 29.065 ~Ĩ4 2008 531.428 102 54
gian đang gặp vấn đề về mặt tài chính, nợ xấu cao không có khả năng thanh khoản, trong khi đó các tổ chức sáp nhập đều là những tổ chức tài chính có tiềm lực mạnh cũng như khả năng quản trị rủi ro rất tốt. Một thương vụ cũng đang rất được kì vọng sẽ được thực hiện trong năm 2017 sau khi chưa thực hiện thành công trong năm 2016 là thương vụ sáp nhập của Vietinbank và PGbank, tuy nhiên cho đến thời điểm hiện tại thì cả hai ngân hàng vẫn chưa có thông báo chính thức về việc sáp nhập với nhau.
Như vậy, có thể thấy hoạt động mua bán và sáp nhập ngân hàng giai đoạn 2013 -2017 đã diễn ra rất sôi động. Nhiều các thương vụ lớn đã được thực hiện rất nhanh chóng và thành công. Mặc dù vậy, vấn đề đặt ra là hậu sáp nhập thì các ngân hàng nhận sáp nhập có khắc phục được những thách thức phải tiếp nhận từ những ngân hàng bị sáp nhập như : xử lí nợ xấu, nâng cao năng lực tài chính, tinh giản bộ máy nhân sự cồng kềnh... hay không. Câu hỏi này thật sự cần phải có thời gian để trả lời bởi lẽ xử lí nợ xấu không phải là vấn đề ngày 1 ngày 2. Tuy nhiên, chúng ta hoàn toàn có thể tin tưởng rằng với nỗ lực và quyết tâm từ các ngân hàng nhận sáp nhập thì trong tương lai các ngân hàng sẽ xử lí được toàn bộ các thách thức trên đồng thời nâng cao năng lực cũng như vị thế của mình trên thị trường Việt Nam.
2.2.3. Thực trạng thực hiện mua bán sáp nhập các công ty chứng khoán
Cũng giống như việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, thì việc tái cấu trúc các công ty chứng khoán (CTCK) đã được đề cập khá nhiều trong giai đoạn từ năm 2012 -2013. Rõ ràng, với một thị trường quy mô nhỏ như thị trường Việt Nam mà có tới một trăm công ty chứng khoán thì đó là một con số quá thừa. Bảng dưới đây mô tả một số dữ liệu về quá trình phát triển của TTCK Việt Nam:
Bàng 2.5: Một số dữ liệu về quá trình phát triển của TTCK Việt Nam
2009 822.914 105
2010 925.955 105
2015 1.510.864 lĩ
Nguôn: UBCKNN
Bên cạnh đó, năng lực tài chính và quy mô còn hạn hẹp. Điều này thể hiện ở chỗ tôn tại nhiều công ty chứng khoán không có đủ vốn điều lệ tối thiểu là 300 tỷ (tuong đuơng với 15 triệu USD). Đặc biệt, số luợng công ty chứng khoán có vốn điều lệ duới 50 tỷ đông (tuơng đuơng 2,5 triệu USD) lại còn có xu huớng gia tăng qua các năm. Thậm chí, nhiều CTCK còn xin rút giấy phép hoạt động một số nghiệp vụ nhằm giảm áp lực vốn điều lệ theo quy định. Có thể dễ dàng nhận ra, năng lực tài chính của các CTCK thấp hơn rất nhiều so với các định chế tài chính nhu: NHTM, công ty bảo hiểm, công ty tài chính đang hoạt động trên thị truờng.