Cũng giống như việc tái cấu trúc hệ thống ngân hàng, thì việc tái cấu trúc các công ty chứng khoán (CTCK) đã được đề cập khá nhiều trong giai đoạn từ năm 2012 -2013. Rõ ràng, với một thị trường quy mô nhỏ như thị trường Việt Nam mà có tới một trăm công ty chứng khoán thì đó là một con số quá thừa. Bảng dưới đây mô tả một số dữ liệu về quá trình phát triển của TTCK Việt Nam:
Bàng 2.5: Một số dữ liệu về quá trình phát triển của TTCK Việt Nam
2009 822.914 105
2010 925.955 105
2015 1.510.864 lĩ
Nguôn: UBCKNN
Bên cạnh đó, năng lực tài chính và quy mô còn hạn hẹp. Điều này thể hiện ở chỗ tôn tại nhiều công ty chứng khoán không có đủ vốn điều lệ tối thiểu là 300 tỷ (tuong đuơng với 15 triệu USD). Đặc biệt, số luợng công ty chứng khoán có vốn điều lệ duới 50 tỷ đông (tuơng đuơng 2,5 triệu USD) lại còn có xu huớng gia tăng qua các năm. Thậm chí, nhiều CTCK còn xin rút giấy phép hoạt động một số nghiệp vụ nhằm giảm áp lực vốn điều lệ theo quy định. Có thể dễ dàng nhận ra, năng lực tài chính của các CTCK thấp hơn rất nhiều so với các định chế tài chính nhu: NHTM, công ty bảo hiểm, công ty tài chính đang hoạt động trên thị truờng. Một số nguyên nhân khác nhu: nguôn nhân lực còn yếu kém, kết quả hoạt động thua lỗ triền miên, các chỉ số an toàn đều giảm sút và rủi ro hoạt động tăng cao. Với ngần ấy lí do thì hoàn toàn có thể hiểu đuợc khi các công ty này còn hoạt động hiệu quả thì áp lực tái cấu trúc chua lớn. Tuy nhiên, ngay khi thị truờng gặp khó khăn, suy giảm mạnh, khiến tới hơn 50% CTCK thua lỗ đặt ra yêu cầu phải thực hiện tái cấu trúc công ty.
56
Và một trong những biện pháp tái cấu trúc hiệu quả nhất đó chính là thực hiện việc sáp nhập các CTCK lại với nhau. Đây đuợc xem là một trong những biện pháp hiệu quả để giúp giảm thiểu số luợng các công ty chứng khoán nhung không làm thay đổi thị phần, giúp các CTCK sau sáp nhập có một bảng cân đối sạch sẽ so với truớc khi sáp nhập, các chỉ số an toàn cũng vì thế mà đuợc cải thiện lên đáng kể.
Tuy nhiên, khác với các tổ chức tín dụng là các ngân hàng thuơng mại, thì số luợng các thuơng vụ mua bán sáp nhập đối với CTCK lại diễn ra khá kém sôi động. Nguyên nhận đuợc cho là nhu sau:
- Một là, mặc dù tồn tại đến hơn 100 CTCK, nhất là trong bối cảnh kinh doanh
khó khăn thì khả năng hoạt động mua bán sáp nhập sẽ sôi động hơn bao giờ hết. Nhung trên thực tế thì lại không phải nhu vậy, bởi lẽ mặc dù có tới 100 CTCK nhung chỉ riêng 10 công ty chứng khoán hàng đầu thì đã chiếm tới hơn 50% thị phần môi giới, tức là 90 CTCK sẽ phải san sẻ nhau “miếng bánh” ít ỏi còn lại. Trong khi đó, hi vọng sáp nhập giữa các CTCK nhỏ với nhau sẽ là không nhiều
- Hai là, những công ty chứng khoán có ngân hàng đứng phía sau để hậu thuẫn
thì không có nhu cầu thâu tóm để nâng cao vốn. Thực sự, nhu cầu vốn chỉ là nỗi lo của những công ty chứng khoán nhỏ. Thế nhung, cổ đông lớn của những CTCK nhỏ lại thuờng không có chung ý tuởng, quản điểm quản trị nên dù sáp nhập lại với nhau sẽ tạo thế mạnh về vốn, năng lực kinh doanh cũng khó có thể xảy ra
- Ba là, những rối rắm sau khi thuơng vụ hợp nhất thành công bởi khách hàng
chỉ đi theo môi giới, doanh nghiệp thân thiết với nhân viên tu vấn nhung khi sáp nhập sẽ cơ cấu lại bộ máy nhân sự. Việc cắt giảm lao động, tinh giảm bộ máy nhân sự đồng thời cũng làm mất đi một luợng lớn các khách hàng, doanh nghiệp tiềm năng đối với các CTCK sau sáp nhập
- Bốn là, nhu đã đề cập ở phần khung pháp lý, thì các CTCK là những trung
gian tài chính mà hoạt động mua bán sáp nhập đuợc điều chỉnh bởi rất nhiều các văn bản, nghị định. Điều này một phần là do các CTCK mới chỉ tồn tại ở Việt Nam từ đầu năm 2000 trở về đây, do vậy các cơ quan quản lý cũng chua thật sự có nhiều kinh nghiệm trong việc quản lý lĩnh vực này và thuờng xuyên phải điều chỉnh các
57
văn bản quy phạm pháp luật để có thể quản lý tốt hơn đối với các CTCK. Chính vì lẽ khung pháp lý chua ổn định và có nhiều biến động cũng khiến cho các nhà đầu tu dè chừng hơn với phuơng án sáp nhập lẫn nhau.
Và thực tế, giống nhu truờng hợp của những ngân hàng thuơng mại, giai đoạn đầu trong lĩnh vực M&A các CTCK tại Việt Nam chủ yếu là do các TGTC trong và ngoài nuớc hay các ngân hàng muốn thâu tóm các CTCK vì muốn mở rộng lĩnh vực hay đặt chân vào thị truờng Việt Nam. Một số thuơng vụ điển hình: Công ty chứng khoán Hàn Quốc KIS mua 49% vốn điều lệ Công ty chứng khoán Gia Quyền, tập đoàn SBI mua 20% Công ty chứng khoán FPT... Những thuơng vụ này, giá giao dịch đều gần bằng mệnh giá, ngoại trừ thuơng vụ SBI -FPTS có giá cao (4,5 lần mệnh giá).
Phải mãi cho tới năm 2013, thuơng vụ đầu tiên liên quan đến việc M&A các CTCK mới đuợc thực hiện đó là thuơng vụ giữa công ty chứng khoán MB (MBS) và công ty chứng khoán VIT (VITS). Đây là truờng hợp đầu tiên thành công trên thị truờng chứng khoán Việt Nam mở ra một huớng đi mới trong việc tái cấu trúc các CTCK. Không những vậy, thuơng vụ này còn đuợc coi đã tạo ra tiền lệ và cách thức hợp nhất cho hoạt động sáp nhập CTCK. MBS và VITS truớc hợp nhất đều có khoản lỗ lũy kế khá lớn. Và việc hợp nhất thành một CTCK mới là cách nhanh nhất để xóa lỗ lũy kế, lành mạnh hóa bảng cân đối kế toán. Có thể dễ dàng nhận thấy sẽ không có phuơng án nào có thể thổi bay những khoản lỗ lũy kế khổng lồ đã bị tích lũy trong thời gian dài nhu vậy chỉ trong một thời gian ngắn nhu phuơng án sáp nhập hai CTCK
Sau thuơng vụ thành công đầu tiên, đã mở ra các cơ hội mới cho các thuơng vụ khác. Ngay trong năm 2014, một thuơng vụ sáp nhập cũng đã đuợc thực hiện đó là giữa công ty Công ty chứng khoán quốc tế VN (VIS) và công ty chứng khoán Đại Tây Duơng (OSC). Đây là hai công ty chứng khoán có tên tuổi của Việt Nam và có vốn điều lệ gần tuơng đuơng nhau. Nếu nhu Công ty chứng khoán quốc tế VN có vốn điều lệ là 200 tỉ thì công ty chứng khoán Đại Tây Duơng cũng có vốn điều lệ lên tới 135 tỉ. Mặc dù vậy, công ty sau sáp nhập lại chỉ có vốn điều lệ ít ỏi là 60 tỷ. Điều này cũng là dễ hiểu bởi sau hợp nhất thì các khoản lỗ lũy kế khổng lồ của cả hai công ty đều đuợc làm sạch đồng thời tạo ra một pháp nhân mới là công ty
58
VISecurity: với số vốn 60 tỷ thì công ty được phép thực hiện các nghiệp vụ kinh doanh: Môi giới chứng khoán, Tư vấn đầu tư chứng khoán và Lưu ký chứng khoán.
Với sự thành công đi trước của 4 CTCK trong năm 2013 và 2014, thì vào năm 2015 và 2016 đã có liên tiếp hai thương vụ được tiếp tục diễn ra. Đó là các thương vụ của công ty chứng khoán Hải Phòng (HPC) và công ty chứng khoán Á Âu (AAS) vào năm 2015, thương vụ Công ty chứng khoán Phú Hưng (PHS) và Công ty chứng khoán An Thành (ATSC) vào năm 2016. Một đặc điểm chung cũng giống với các đợt thực hiện sáp nhập trước là sau khi sáp nhập thì các công ty sau sáp nhập đều xóa sổ được các khoản lỗ lũy kế khổng lồ, đồng thời các chỉ số về an toàn vốn tối thiểu đều đươc cải thiện một cách tích cực, hoạt động kinh doanh diễn ra bình thường....
Như vậy, kể từ khi thị trường chứng khoán bắt đầu được thành lập tại Việt Nam cho đến thời điểm hiện tại, mới chỉ có bốn thương vụ sáp nhập được thực hiện thành công. Có nhiều nguyên nhân dẫn đến thị trường chứng khoán không thực sự sôi động và thu hút nhiều sự quan tâm, nhưng rõ ràng với sự nỗ lực và cố gắng đến từ không chỉ các công ty chứng khoán mà còn từ phía các cơ quan quản lý Nhà Nước thì tác giả tin tưởng rằng sẽ còn nhiều các thương vụ sáp nhập sẽ được thực hiện thành công trong một tương lai gần góp phần làm lành mạnh hóa cũng như tăng cường khả năng tài chính và khả năng quản trị của các CTCK.
2.3. MỘT SỐ THƯƠNG VỤ SÁP NHẬP CÁC TRUNG GIAN TÀI CHÍNH
ĐIỂN HÌNH
Luận văn đã thực hiện khái quát tình hình mua bán sáp nhập các trung gian tài chính giai đoạn 2013 -2016. Đây là giai đoạn thị trường bùng nổ không chỉ đối với hoạt động sáp nhập ngân hàng, mà còn đối với cả các công ty chứng khoán khi lần đầu tiên đã có những CTCK nội địa thực hiện sáp nhập với nhau. Tuy nhiên, quá trình M&A thật sự diễn ra như thế nào và hậu sáp nhập thì những tổ chức tài chính nhận sáp nhập giờ ra sao. Sau đây, luận văn sẽ đi chi tiết vào một vài thương vụ sáp nhập điển hình để đánh giá và phân tích quá trình thực hiện sáp nhập cũng như kết quả của một cuộc sáp nhập ngân hàng thương mại và công ty chứng khoán.
Lĩnh vực
n gân hàng______________________________________________________________________________________
STT Thời gian Tên tổ chức nhận sáp
nhập_________________
Tên tổ chức bị sáp nhập_____________
Tên tổ chức
sau sáp nhập Tỷ lệ thực hiện Giá trị thươngvụ___________
1 08/09/2013 Công ty tài chính PVFC Ngân hàng TMCP
Phương Tây . Ngân hàng TMCP Pvcombank 1PVFC nhận 1 PVcombank 1 Phương Tây nhận 3.000 tỷ "2 20/12/2013 Ngân hàng TMCP HDbank Ngân hàng TMCP Đại Á Ngân hàng TMCP 1 CP Đại Á nhận 1 CP HDbank 3.100 tỷ ^3 22/5/2015 Ngân Hàng TMCP BIDV Ngân Hàng TMCP MHB Ngân Hàng 1CP MHB nhận 1 CP BIDV 3369 tỷ ^4 12/8/2015 Ngân Hàng TMCP Maritime Ngân hàng MDB Ngân Hàng TMCP Maritime Bank 1CP MDB nhận 1 CP Maritime Bank 3750 tỷ ~5 01/10/2015 Ngân hàng TMCP Sacombank Ngân hàng TMCP
Southern bank Ngân
hàng TMCP 1 CP Southern nhận 0,75 CP Sacombank_____ 4000 tỷ 59
Lĩnh vực
c lứng khoán___________________________________________________________________________________
STT Thời gian Tên tổ chức nhận sáp
nhập_________________
Tên tổ chức bị sáp nhập________
Tên tổ chức
sau sáp nhập
Tỷ lệ thực hiện Giá trị thuơng
vụ___________ 09/12/2013 Công ty chứng khoán
MB Công ty chứngkhoán VIT. Công ty chứngkhoán MB 2 MBS nhận 1 CP1VITSE nhận
0,461 CP
621 tỷ
"2 16/9/2014 Công ty chứng khoán
quốc tế Công ty chứngkhoán Đại Tây
Duơng_________
Công ty chứng
khoán quốc tế 4 VISE nhận 1 CP13,5 OSC nhận 1 CP______________
60 tỷ
^3 23/11/2015 Công ty chứng khoán
Hải Phòng Công ty chứngkhoán Á Âu Công ty chứngkhoán Hải
Phòng 1 AAS nhận 0,039 CP 1 HPC nhận 0,731 CP 291,8 tỷ ^4 16/12/2015 Công ty chứng khoán
Phú Hung Công ty chứngkhoán An Thành Công ty chứngkhoán Phú
Hung 1ATSC nhận 0,857 CP 1PHS nhận 0,482 CP 200,8 tỷ
( Nguồn số liệu: Báo cáo đề án sáp nhất các ngân hàng, báo cáo tài chính các năm từ 2013 -2015 ) 60
Tền đầy đủ Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam
Tên giao dịch quốc tế Joint Stock Commercial Bank for Investment and
Development of VietNam
Tên viết tắt BIDV
Giấy phép thành lập
và hoạt động Số 84/GP-NHNN do NHNN Viêt Nam cấp ngày23/04/2012
Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần
Số 0100150619 do sở KH&ĐT Thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 3/4/1993, cấp thay đổi lần thứ 19 ngày 15/10/2014
Trụ sở chính Tháp BIDV, 35 Hàng Vôi, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội
Vốn điều lệ 28.112.026.440.000
Logo RIDV-O I CHLASLSOH?.1' .
*—HỢP TAc THANH CÓNG
NGAN HAfcCTWepoAu TWA PHATTRIt H VItT NAM IH⅜B^^SM⅛M⅛⅛¾i⅛B8a^BaMiaaSaMaB8⅝BB¾mSMB8aaasaa⅝8MMaBgM8*
Lĩnh vực kinh doanh chính
Được hoạt đông kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh ngân hàng theo quy định Luật các TCTD và giấy phép do NHNN cấp
( Nguồn số liệu: Báo cáo đề án sáp nhất các công ty chứng khoán, báo cáo tài chính các năm từ 2013 -2015 )
61
2.3.1. Một số thương vụ mua bán sáp nhập ngân hàng
2.3.1.1. Thương vụ sáp nhập Ngân hàng BIDV và Ngân hàng MHB
a) Thông tin các ngân hàng tham gia sáp nhập
I) Ngân hàng TMCP Đầu Tư và Phát Triển Việt Nam - Ngân hàng nhận sáp nhập Bảng 2.8: Thông tin chung Ngân hàng TMCP BIDV
Mạng lưới - Trụ sở chính đặt tại Tháp BIDV, 35 Hàng Vôi, Quận Hoàn Kiếm, Hà Nội.
- Gồm 136 chi nhánh và 611 Phòng Giao dịch và quỹ tiết kiệm và gần 1500 ATM/POS tại 63 Tỉnh/ Thành Phố trên toàn quốc.
Tền đầy đủ Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu
Long _______________________________________
Tên giao dịch quốc tế
Mekong Housing Bank
Tên viết tắt MHB
Giấy phép thành lập và hoạt động
Số 140/GP-NHNN do NHNN Viêt Nam cấp ngày 23/07/2012 Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần Số 0301502740 do sở KH&ĐT Thành phố Hồ Chí Minh cấp lần đầu ngày 3/1/1998, cấp thay đổi lần thứ 07 ngày 02/04/2014
Trụ sở chính 9 Võ Văn Tần, Phường 6, Quận 3, TP. Hồ Chí Minh
Vốn điều lệ 3.369.211.000.000 Logo NGAN HANG MHB MMB Lĩnh vực kinh doanh chính
Được hoạt đông kinh doanh đầy đủ hoạt động kinh doanh ngân hàng theo quy định Luật các TCTD và giấy phép do NHNN cấp
Mạng lưới - Trụ sở chính đặt tại 09 Võ Văn Tần, Phường 6, Quận
3, Hồ Chí Minh.
- Gồm 44 chi nhánh và 187 Phòng Giao dịch và quỹ tiết kiệm và gần 1500 ATM/POS tại 63 Tỉnh/ Thành Phố trên toàn quốc.___________________________________
( Nguồn: Báo cáo tóm tắt đề án sáp nhập Ngân hàng BIDV và MHB) 62
II) Ngân hàng TMCP Phát Triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu Long- Ngân hàng bị sáp nhập
MHB BIDV l.Điểm mạnh
Ngân hàng có vôn Nhà nước chiêm cổ phần chi phôi nên ngân hàng nhận được nhiều hỗ trợ nguồn lực từ các tổ chức quôc tê (các nguồn vôn ủy thác dài hạn tò Cơ quan phát triển Pháp, Ngân hàng thê giới, ADB)...
Ngân hàng có lịch sử lâu đời, có uy tín trên thị trường, quan hệ với trên 2.000 ĐCTC lớn trong và ngoài nước. BIDV nằm trong top 3 ngân hàng Có quy mô tổng tài sản, tín dụng, huy động vôn lớn nhất trên thị trường
( Nguồn: Báo cáo tóm tắt đề án sáp nhập Ngân hàng BIDV và MHB)
b) Tình hình hai ngân hàng trước khi thực hiện hợp nhất
Trước khi có quyết định chính thức của NHNN liên quan đến việc chấp nhận sáp nhập MHB vào BIDV, cả BIDV và MHB đều là những Ngân Hàng có vốn Nhà nước chiếm cổ phần chi phối. Tuy nhiên xét về quy mô, hiệu quả hoạt động, năng lực quản trị ... thì mỗi Ngân Hàng lại có những điểm mạnh điểm yếu riêng. Bảng
63
dưới đây mô tả lại tình hình chung của hai ngân hàng trước khi thực hiện sáp nhập được thực hiện đánh giá sơ bộ trước khi tổng thể dự án sáp nhập được thực hiện.
Có lợi thê về mạng lưới với 44 CN (bao
gồm cả SGD) và 187 PGD/QTK BIDV là 1 trong 3 NHTM có mạnglưới kênh phân phôi rộng khắp, phủ
kín 63 tỉnh thành trong cả nước: 127 chi nhánh và 600 phòng giao dịch/ quỹ tiêt kiệm. Ngoài ra, BIDV có khôi các công ty trực thuộc, liên doanh liên kêt và các hiện diện thương mại tại một sô nước trong khu vực.
Nền khách hàng bán lẻ khá (cho vay khách hàng cá nhân và hộ gia đình chiêm xấp xỉ gần 60% tổng dư nợ trong nhiều năm).
Có thê mạnh về hoạt động ngân hàng “bán buôn” (khách hàng doanh nghiệp) bên cạnh nền khách hàng cá nhân rộng lớn, là điều kiện thuận lợi trong việc bán chéo các sản phẩm tài