3.2.2.1. Xây dựng chiến lược, kế hoạch, mục tiêu mua bán và sáp nhập cụ thể
Chiến lược, mục tiêu của hoạt động M&A là một trong những yếu tố quan trọng tác động đến kết quả thành công và thất bại của thương vụ mua bán. Chiến lược, mục tiêu rõ ràng sẽ giúp doanh nghiệp đưa ra những kế hoạch đứng đắn, giúp nhận biết và đánh giá tiến độ của thương vụ M&A nhằm đưa ra những giải pháp kịp thời và có kết quả. Trong xác đinh chiến lược, mục tiêu, doanh nghiệp cần chú ý tới vấn đề:
Một là, xác định rõ doanh nghiệp dự định thực hiện M&A vì mục đích lâu dài hay chỉ vì mục đích trước mắt do áp lực từ hoạt động kinh doanh. Neu dự định thực hiện M&A của doanh nghiệp được đề xuất dựa trên những chiến lược kinh doanh chính đảng, có mục đích và kế hoạch cụ thể dựa trên những dự báo có căn cứ, những thương vụ M&A như vậy khả năng thành công sẽ cao. Trong khi đó, nếu thương vụ M&A đề xuất trên cơ sở chạy theo trào lưu trước mắt hoặc là nhằm mục đích lẩn tránh trách nhiệm, muốn tạo ra một cái gì đó mới nhằm tìm kiếm cơ hội giải cứu doanh nghiệp trong tình trạng khó khăn hay áp lực cạnh tranh. Những
121
thương vụ M&A loại này thường đưa ra những lý do thực hiện không rõ ràng và tính thuyết phục cho sự thành công của thương vụ này là không thây rõ.
Hai là, khi đã quyết định thực hiện M&A, doanh nghiệp cần xây dựng chiến lược M&A có tính khả thi, tránh sự dàn trải và thiếu tính hiệu quả. Để thực hiện giải pháp này, các doanh nghiệp cần hoạch định từng bước sẽ thực hiện M&A, trong đó nêu rõ vấn đề quan trọng là xem xét, đánh giá chính xác tình hình tài chính của doanh nghiệp mục tiêu, các điểm mạnh cho thể thu được, những điểm yếu cần khắc phục và loại bỏ nếu thực hiện M&A. Từ đó, doanh nghiệp lập một bản kế hoạch cụ thể về chiến lược sẽ tiến hành theo các bước rõ ràng.
Ba là, doanh nghiệp cần xác định rõ một số vấn đề doanh nghiệp chắc chắn sẽ phải đổi mặt trong M&A như thuế, kế toán, chuyển đổi tài sản, phân chia lợi nhuận, trách nhiệm giải quyết các khoản nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp mục tiêu, giải quyết nhân sự dư thừa, môi trường văn hóa doanh nghiệp hậu M&A, tính toán các vân đề hậu sáp nhập làm sao cho giá trị của tổ chức ngày càng tăng.
Bốn là, xây dưng một bản kế hoạch chi tiết các vấn đề có thể phát sinh thời hậu M&A. Một thương vụ M&A chắc chắn sẽ có rất nhiều vấn đề phát sinh, đặc biệt thời kỳ hậu sáp nhập, và đôi khi dẫn tới sự thất bại không mong muốn của thương vụ M&A. Vì vậy, điều quan trọng là doanh nghiệp cần có lập kế hoạch chi tiết, cụ thể để có phương án phòng ngừa và giải quyết khi vấn đề phát sinh.
3.2.2.2. Tuân thủ chặt chẽ quy định về minh bạch và công bố thông thông tin Minh bạch thông tin là một vấn đề quan trọng đối với doanh nghiệp, vừa là trách nhiệm của doanh nghiệp với bản thân doanh nghiệp và cộng đồng các nhà đâu tư. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp Việt Nam hiện nay, nhất là các doanh nghiệp trong lĩnh vực TCNH không quan tâm tới vấn đề minh bạch thông tin. Điều này hoàn toàn là điều bất lợi đối với doanh nghiệp, bởi thông tin chính xác sẽ tạo được sự tin cậy cho các đối tác. Đe tạo được sự tin cậy cho các đối tác thì thông tin về tổ chức cần phải được minh bạch, rõ ràng. Các tổ chức tài chính cần tích cực hơn nữa trong việc minh bạch hóa các thông tin tài chính. Và cách tốt nhât đó là định kỳ theo tháng, quý, các tô chức cần cung cấp các thông tin tài chính rõ ràng, chi tiết, cụ thể về hoạt động trên các phương tiện thông tin đại chứng, và quan trọng là nhanh
122
chóng niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán tập trung để đảp ứng các tiêu chuẩn về công bố thông tin doanh nghiệp.
3.2.2.3. Kết hợp chặt chẽ với các tổ chức tư vấn trong quá trình thực hiện M&A Các giao dịch M&A không chỉ là phép cộng đơn thuần các doanh nghiệp, tổ chức tài chính ngân hàng lại với nhau, mà là một giao dịch M&A kéo theo hàng loạt các vấn đề về tư cách pháp nhân, vấn đề tài chính, thương hiệu, thị phần, thị trường, kiểm soát tập trung kinh tế, kiểm soát giao dịch cổ phiếu.. Do vậy, khi tố chức tài chính ngân hàng có ý định giao dịch M&A thì vai trò của các công ty tư vấn là rất quan trọng góp phần hỗ trợ, tư vấn cho ngân hàng các vấn đề trên, cụ thể như:
Một là, cần xác định chính xác loại giao dịch M&A mà tổ chức dự định tiến hành là loại giao dịch nào, có thể là: Sáp nhập, mua lại hay hợp nhất. Việc thông qua tổ chức tư vấn xác định loại giao dịch M&A sẽ giúp cho các bên xác định, nhận thức cụ thể loại giao dịch mà mình tiến hành như luật điều chỉnh chủ yếu trong giao dịch M&A, cơ chế, quy trình tiến hành giao dịch, định hướng việc thiết lập các điểu khoản trong hợp đồng M&A và xác định nghĩa vụ thông tin, thông báo đến cơ quan quản lý của các bên.
Hai là, tổ chức tư vấn có thể hỗ trợ các tổ chức thẩm định pháp lý và thẩm định tài chính của tổ chức bị sáp nhập, mua lại. Đây là một trong các công việc quan trọng. Thẩm định pháp lý của tổ chức tài chính giúp cho bên mua hiểu rõ tư cách pháp lý, các quyền và nghĩa vụ pháp lý, chế độ pháp lý đối với các loại tài sản, hợp đồng đối với người lao động... để trên cơ sở xác định tình trạng và các rủi ro pháp lý đưa ra quyết định mua. Thẩm đinh pháp lý thường do các luật sư thực hiện thay mặt cho tổ chức bán. Vì vậy, luật sư tư vấn M&A đóng vai trò rất quan trọng và kết luận về hồ sơ pháp lý của tổ chức bị mua, bị sáp nhập là cơ sở để các bên đưa ra quyết định mua bán, sáp nhập hay từ chối mua bán, sáp nhập.
Bên cạnh đó, quá trình thẩm định tài chính thường do các công ty kiểm toán hay kiểm toán viên độc lập thực hiện, về nguyên lý thì các bên trong giao dịch M&A thường có mục đích kinh tế trái chiều nhau và điều này có thể ảnh hưởng đến việc nâng và hạ giá doanh nghiệp. Tổ chức bên mua muốn mua với giá rẻ, ngân
123
hàng bên bán muốn bán với giá cao và có thể che giấu những vấn đề hay rủi ro tài chính của ngân hàng. Bởi vậy trong một thuơng vụ M&A, vai trò kiểm toán viên cũng rất quan trọng để thẩm định và đua ra kết luận về giá trị thực tế doanh nghiệp (cả hữu hình và vô hình) và giúp cho hai bên tiến lại gần nhau để đi đến thống nhất nhanh hơn là để ngân hàng tự giao dịch.
Ba là, tổ chức bị mua, bị sáp nhập là một thực thể pháp lý “sổng” với đầy đủ các nhân tố riêng nhu chế độ quản trị, nguồn nhân lực, văn hoá doanh nghiệp... Các tổ chức tài chính trong mỗi thuơng vụ M&A đều có những khác biệt đặc biệt về yêu cầu, lợi ích, sự ràng buộc bởi vậy không thể có hợp đồng mẫu nào chung cho tất cả các giao dịch M&A. Thông qua hỗ trợ của tổ chức tu vấn các bên trong thuơng vụ M&A sẽ thỏa thuận các quy định, các điều khoản cơ bản liên quan đến giao dịch M&A đua vào hợp đồng đầy đủ các đậc điểm yêu cầu, lợi ích, và sự ràng buộc. Nếu hợp đồng M&A chỉ dừng lại ở các nội dung cơ bản, không bao quát hết sẽ dẫn đến những mâu thuẫn nội tại ngay bên trong khi quá trình M&A kết thúc. Điều đó rất bất lợi cho tổ chức mua, sáp nhập sau này.
Những thuơng vụ M&A thành công gần đây chủ yếu do các nhà đầu tu và doanh nghiệp chủ động tiến hành với sự trợ giúp của các văn phòng luật su, của các tổ chức dịch vụ tu vấn hay dịch vụ tài chính trung gian.
3.2.2.4. Nâng cao chất lượng nguồn nhân lực của doanh nghiệp
Bên cạnh các chính sách hỗ trợ phát triển và đạo tạo nguồn nhân lực từ phía cơ quan ban ngành thì bản thân các tổ chức tài chính cũng cần xây dựng cho mình một nhóm cán bộ chuyên trách để nghiên cứu về M&A khi doanh nghiệp có nhu cầu áp dụng giải pháp mua bán và sáp nhập vào hoạt động kinh doanh. Các cán bộ này sẽ có thể tu vấn cho cấp lãnh đạo trong các thuơng vụ dự định của doanh nghiệp. Do vậy, các tổ chức tài chính cần chú trọng tổ chức trình kế hoạch đào tạo để có đuợc đội ngũ cán bộ am hiểu về M&A để có thể hỗ trợ tổ chức thực hiện mục tiêu, kế hoạch, chiến luợc đề ra trong ngắn và dài hạn. Một số công việc tổ chức có thể cân nhắc cụ thể nhu sau:
Một là, tổ chức tài chính cần phải có chính sách đào tạo cán bộ, thuờng xuyên cập nhật các kiến thức pháp lý trong nuớc và quốc tế liên quan tới hoạt động
124
M&A. Thông qua các chương trình đào tạo, các cán bộ có cơ hội nâng cao chuyên môn về M&A về các vấn đề như xử lý các vướng mắc của doanh nghiệp đối với M&A, cách thức thực hiện hợp đồng M&A, phương thức tiến hành M&A, phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp, phương pháp nào phù hợp với doanh nghiệp và môi trường quốc gia, các vấn đề có thể phát sinh thời kỳ hậu M&A ứng với từng doanh nghiệp và loại hình kinh doanh của doanh nghiệp.
Hai là, các tổ chức cũng cần có chiến lược dài hạn thực hiện đào tạo và nâng cao chất lượng nguồn nhân lực cho tương lai. Việc đào tạo này cần được tiến hành ở tất cả các cấp, từ cấp lãnh đạo chủ chốt, cán bộ quản lý, tới các cán bộ thực hiện các nghiệp vụ cụ thể trong các giai đoạn của thương vụ M&A. Một đội ngũ nhân sự được đào tạo bài bản sẽ góp phần hỗ trợ doanh nghiệp giải quyết các khó khăn trong quá trình sáp nhập, tạo cơ sở quyết định tới sự thành công và phát triển của các thương vụ M&A.
3.2.3. Kiến nghị đổi với các cơ quan, ban ngành chức năng
3.2.3.1. Kien nghị chung
Một là, cần có sự phối hợp chặt chẽ giữa các cơ quan chức năng bộ ngành để tạo điều kiện hỗ trợ nâng cao năng lực cạnh tranh của các tổ chức tài chính ngân hàng Việt Nam trên cơ sở hình thành những tập đoàn tài chính đa ngành đủ mạnh về tiềm lực tài chính. Trong đó, chứng ta cần xác định việc mua bán sáp nhập là một trong những giải pháp quan trọng nhằm nâng cao năng lực cạnh tranh của hệ thống tài chính và phục vụ nền kinh tế một cách tốt hơn trong xu hướng hội nhập toàn cầu.
Hai là, hệ thống pháp lý liên quan tới hoạt động mua bán và sáp nhập cần được hoàn thiện, sửa đổi theo hướng phù hợp với các cam kết tự do hóa tài chính mà Việt Nam đã tham gia ký kết song phương và đa phương trong lộ trình hội nhập kinh tế. Các bộ ngành, chức năng cần xem xét, xây dựng, hoạch định các quy phạm pháp luật liên quan đến mua bán, sáp nhập, hợp nhất các tổ chức tài chính.
Ba là, các cơ quan cần xây dựng kế hoạch phổ biến kiến thức pháp luật về lĩnh vực tài chính ngân hàng và tiến trình hội nhập tài chính. Các cơ quan chức năng ngay từ bây giờ cần thực hiện xây dựng lộ trình hội nhập cho nhũng cam kết quốc tế đã thực hiện và dự kiến thực hiện. Phổ biến tiến trình đó đến các tổ chức tài chính
125
để thấy được những bước đi cụ thể mà Việt Nam phải thực hiện, đánh giá diễn biển, xu hướng phát triển của hệ thống tài chính trên thế giới, trên cở sở đó xây dựng chiến lược tổng thể về canh tranh và phát triển cho lĩnh vực tài chính Việt Nam, chỉ ra những vận hội và cảnh báo những thách thức, nguy cơ mà các tố chức tài chính ngân hàng trong nước cần quan tâm.
Bốn là, chú trọng công tác minh bạch và công khai thông tin tài chính thông qua chính sách xây dựng và ban hành các quy định và chế tài thích hợp, yêu cầu các tổ chức công bố tài chính một cách trung thực, đầy đủ, chính xác và kịp thời theo các chuẩn mực quốc tế, giảm thiểu sự sai lệch lạc thông tin về các tổ chức tài chính.
Năm là, tăng cường, xây dựng các định chế thanh tra giám sát của Nhà nước đối với hoạt động của các tổ chức tài chính, bao gồm: Đổi mới phương pháp thanh tra, giám sát; Hoàn thiện các công cụ thanh tra giám sát phù hợp với thông lệ quốc tế và điều kiện thực tiễn của Việt Nam; Nâng cao trình độ và đạo đức của người làm công tác thanh tra; Có cơ chế giám sát chặt chẽ, xử lý nghiêm những cán bộ thanh tra gây phiền hà, sách nhiễu, có động cơ vụ lợi; Hoàn thiện và mở rộng xu hướng thiết lập quan hệ giám sát tài chính quốc tế.
Sáu là, ban hành các chính sách khuyến khích các ngân hàng chủ động hợp nhất, sáp nhập thông qua các công cụ như ưu đãi vể thuế, hỗ trợ tái cơ cấu vốn thông qua thị trường liên ngân hàng, giảm tỷ lệ dự trữ bắt buộc. Đồng thời bổ sung những quy định trong Luật cạnh tranh để bảo đảm môi trường cạnh tranh công bằng.
3.2.3.2. Kiến nghị cụ thể
3.2.3.2.1. Đối với Nhà nước
Một là, nâng cao nhận thức vai trò của hoạt động M&A trong lĩnh vực TCNH nói riêng và hoạt động M&A nói chung. Đảng, Nhà nước và các cơ quan bộ ngành cần phổ biến nhận thức rộng rãi về M&A đối với các cơ quan quản lý, các ngành nghề, doanh nghiệp trong nền kinh tế. Điều quan trọng, cần thiết là có kế hoạch, quy trinh và biện pháp hướng dẫn chi tiết để phát ứiển công cụ tài chính quan trọng này trong chiến lược tái cấu trúc tổng thể hệ thống tài chính, và hướng tới tái cấu trúc toàn bộ nền kinh tế Việt Nam.
126
Hai là, sửa đổi, chỉnh lý, thống nhất và tiến tới ban hành một hệ thống văn bản pháp quy chuyên biệt cho M&A. Khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A cần đuợc cụ thể và thống nhất. Hiện nay, một trong những vấn đề gây vuớng mắc cho nhiều thuơng vụ M&A tại thị truờng Việt Nam là hành lang pháp lý, bởi thiếu một khung pháp lý chuẩn là cơ sở xác lập giao dịch, địa vị của bên mua, bên bán, hậu quả pháp lý sau khi kết thúc giao dịch. Ngoài ra, các quy định M&A cững nằm rải rác ở quá nhiều văn bản pháp luật khác nhau, quy định chung chung, chua có hệ thông chi tiết và thậm chi các quy định không thống nhất.
Ba là, Nhà nuớc cần sớm xây dung chiến luợc phát triển M&A của Việt Nam đến năm 2020 và tầm nhìn 2030, trong đó ngành huyết mạch của nền kinh tế là TCNH cần đuợc chú trọng để đảm bảo tránh những đổ vỡ của hệ thống, có thể gây nên những hệ lụy nguy hiểm đối với cả nền kinh tế.
Bốn là, Nhà nuớc cần thành lập ngay ủy ban chuyên trách thực hiện quản lý Nhà nuớc về hoạt động M&A trong các doanh nghiệp của nền kinh tế. Hoạt động M&A bên cạnh những lợi ích đem lại cho doanh nghiệp và nền kinh tế, thì hoạt động này cũng chứa đựng những thách thức không nhỏ nhu nguy cơ độc quyền gây lũng đoạn thị truờng. Do vậy, một cơ quan chuyên trách sẽ thực hiện việc giám sát thị truờng, nắm bắt kịp thời những bất thuờng của thị truờng, đua ra các biện pháp chuyên môn để giải quyết và định huớng thị truờng phát triển ổn định và đem lại các ích lợi thiết thực.
Năm là, Nhà nuớc cần có định huớng chỉ đạo các cơ quan chuyên trách nghiên cứu ban hành, chuẩn hóa các chuẩn mực kế toán tài chính theo thông lệ quốc