Nếu nhu các thuơng vụ sáp nhập trong lĩnh vực ngân hàng diễn ra ồ ạt trong năm 2015 với vai trò chủ đạo quyết định từ NHNN, thì các thuơng vụ sáp nhập các công ty chứng khoán lại diễn ra lẻ tẻ từng năm từ năm 2013 cho đến tận năm 2016 và tất cả đều là những thuơng vụ mang tính chất tự nguyện phát sinh từ phía bản thân các công ty chứng khoán. Mục đích của các thuơng vụ sáp nhập các công ty chứng khoán nhu đã nói phần truớc là góp phần làm lành mạnh hóa hệ thống công ty chứng khoán đồng thời gia tăng thị phần. Để làm rõ hơn, luận văn sẽ đi vào hai thuơng vụ điển hình trong lĩnh vực sáp nhập CTCK đó là thuơng vụ giữa công ty chứng khoán MB-VIT và thuơng vụ Công ty chứng khoán Phú Hung - An Thành.
2.3.2.1. Thương vụ công ty chứng khoán MBS - công ty chứng khoán VIT a) Thông tin các công ty chứng khoán tham gia sáp nhập.
I) Công ty chứng khoán MB ( MBS) - Công ty chứng khoán nhận sáp nhập
Công ty chứng khoán MBS thành lập từ tháng 5 năm 2000 bởi Ngân hàng TMCP Quân Đội. CTCK MB (MBS) là một trong 6 công ty chứng khoán đầu tiên tại Việt Nam, sau nhiều năm không ngừng phát triển, MBS là một trong những công ty chứng khoán hàng đầu Việt Nam. Trong hai năm liên tiếp 2009 và 2010, MBS đã vuơn lên dẫn đầu thị phần môi giới tại cả hai sở giao dịch: Sở GDCK Hà Nội (HNX) và Sở GDCK TP HCM (HOSE) và liên tục đứng trong top 10 thị phần cả hai sở.
Mạng luới chi nhánh và các phòng giao dịch của MBS đuợc mở rộng và hoạt động có hiệu quả tại nhiều thành phố trọng điểm. MBS thu hút và phát triển đuợc
78
một đội ngũ nhân sự năng động trong đó có hàng chục chuyên gia phân tích và hàng trăm chuyên viên quan hệ khách hàng cá nhân và tổ chức được đào tạo bài bản.
Hiện tại, MBS đang có 1 Hội sở chính tại số 3 Liễu Giai, Quận Ba Đình, Hà Nội, 6 chi nhánh và 16 điểm giao dịch trực tuyến.
Vốn điều lệ của MBS trước sáp nhập là: 1.200.000.000.000 VND. II) Công ty Cổ phần chứng khoán VIT - Công ty bị sáp nhập.
Công ty cổ phần chứng khoán VIT tiền thân là Công ty cổ phần chứng khoán Nam Việt thành lập và hoạt động theo Giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh só 4103005824 ngày 28 tháng 12 năm 2006 do Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hồ Chí Minh và Quyết định số 54/UBCK-GPHĐKD ngày 29 tháng 12 năm 2006 do Ủy Ban Chứng Khoán nhà nước cấp
Trước sáp nhập, công ty có trụ sở chính tại : Tầng 03, tòa nhà VIT Tower, Số 519 Kim Mã, Ba Đình, Hà Nội.
Vốn điều lệ của VIT trước sáp nhập là : 46.000.000.000 VND
b) Tình hình hai công ty chứng khoán trước khi sáp nhập
Chứng khoán VIT có vốn điều lệ 46 tỷ, công ty này đã lỗ 3 năm liên tiếp và tính tại thời điểm cuối quý 2/2013, VITS lỗ lũy kế 24,6 tỷ đồng, bằng 53% vốn điều lệ.
Chứng khoán MBS có tổng nguồn vốn đạt hơn 2.800 tỷ đồng trong đó vốn điều lệ của công ty là 1.200 tỷ đồng nhưng lỗ lũy kế lên tới 534 tỉ tương đương với 44,5% vốn điều lệ.
Như vậy, hai công ty tham gia thực hiện sáp nhập đều đang trong tình trạng lỗ lũy kế trầm trọng. Tuy nhiên, nếu xét về mức độ danh tiếng và quy mô thì MBS vẫn là công ty có tiềm lực và nguồn vốn tốt hơn nhiều so với VIT
c) Phương án mua bán sáp nhập
- Hình thức hợp nhất: MBS và VIT sẽ hợp nhất thành Công ty Hợp nhất bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hai Công ty tham gia hợp nhất sang Công ty Hợp nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất, vốn điều lệ của Công ty Họp nhất sẽ bằng tổng Giá trị Tài sản thuần của hai Công ty tham gia hợp nhất theo Báo cáo kiểm toán tại ngày
79
15/7/2013. Giá trị Tài sản thuần của từng Bên là chênh lệch giữa Tổng tài sản với Tổng nợ phải trả theo Báo cáo kiểm toán của từng bên tại ngày 15/7/2013 do Công ty TNHH Ernst & Young thực hiện.
- Phương pháp kế toán hợp nhất: Giá trị tài sản, nợ phải trả của MBS và VIT sẽ được chuyển giao cho Công ty Hợp nhất theo phương thức cộng ngang sổ, với các nguyên tắc:
+ Vốn điều lệ của Công ty Hợp nhất sẽ bằng Giá trị tài sản thuần của MBS tại ngày 15/07/2013 cộng với Giá trị tài sản thuần cùa VIT tại ngày 15/07/2013. Giá trị tài sản thuần này là chênh lệch giữa Tổng tài sản và Tổng nợ phải trả trên Báo cáo Tài chính tại ngày 15/07/2013 của từng bên đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH Ernst & Young Việt Nam;
+ Tài sản và nợ phải trả của Công ty Họp nhất được xác định bằng cách cộng ngang tài sản và nợ phải trả của MBS và VIT tại Ngày Hiệu Lực (là ngày MBS và VIT hoàn tất các thủ tục rút giấy phép hoạt động của hai bên và Công ty Hợp nhất nhận được Giấy phép hoạt động)
-Thời gian hợp nhất: Sau khi UBCKNN ra quyết định chấp thuận việc hợp nhất giữa MBS và VIT, Các Bên thực hiện các công việc cần thiết theo quy định của Hợp Đồng và các yêu cầu cần thiết của luật để hoàn tất việc hợp nhất. Ngày họp nhất là Ngày Hiệu Lực, theo đó Công ty Họp nhất nhận được giấy phép thành lập và hoạt động do UBCKNN cấp. Ngày hợp nhất dự kiến là ngày 01/11/2013. Ngày họp nhất có thể thay đổi tùy thuộc vào tình hình thực tế và thời điểm ƯBCKNN ra quyết định cấp phép hoạt động cho Công ty họp nhất
- Điều kiện hợp nhất: Việc thực hiện hợp nhất này không vi phạm điều khoản cấm của Luật Cạnh Tranh về tập trung kinh tế và các văn bản pháp luật khác có liên quan. Việc hợp nhất được Đại Hội Đồng cổ Đông các Bên chấp thuận thông qua theo Biên Bản và Nghị quyết của Đại Hội Đồng cổ Đông của từng Bên. Việc họp nhất tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật hiện hành có liên quan.
-Thủ tục hợp nhất: Giao dịch họp nhất được thực hiện theo các thủ tục quy định tại Luật doanh nghiệp, Thông tư 210/2012/TT-BTC và các văn bản pháp luật pháp luật khác có liên quan, theo đó, các Bên phải chuẩn bị:
80
+ Các Bên chuẩn bị Dự thảo Phương án Hợp nhất. Họp Đồng Họp nhất và Dự thảo Điều Lệ Công Ty;
+ Đại Hội Đồng cổ Đông các Bên thông qua Phưong án họp nhất; Hợp Đồng Họp nhất; Điều Lệ Công tv Họp nhất; nhân sự HĐQT, BKS, Người đại diện theo pháp luật, Tổng Giám Đốc của Công ty Họp nhất.
+ Mỗi bên sẽ thực hiện các công việc mà Bên đó phải thực hiện theo Họp đồng họp nhất và theo các quy định của pháp luật hiện hành để tiến hành giao dịch họp nhất. VIT đồng ý ủy quvền cho MBS đại diện làm đầu mối trước UBCKNN trong việc thực hiện các thủ tục cần thiết theo Thông tư 210/2012/TT-BTC, các văn bàn pháp luật khác có liên quan, và theo chỉ đạo, hướng dẫn của UBCKNN nhằm thực hiện giao dịch hợp nhất.
+ Sau khi nhận được chấp thuận hợp nhất bằng văn bản của UBCKNN, hai Bên sẽ cùng nhau xác định Ngày Đăng Ký Cuối Cùng để tiến hành việc chuyển đổi cổ phần. Trong vòng 30 ngày làm việc kể từ Ngày Đăng Ký Cuối Cùng, MBS sẽ đại diện hai Bên nộp hồ sơ đề nghị cấp lại giấy phép thành lập và hoạt động cho Công ty Họp nhất.
- Chuyển đổi cổ phần: Tại ngày chốt danh sách để thực hiện việc hợp nhất, cổ đông MBS sở hữu 02 cổ phần MBS sẽ được nhận 01 cổ phần Công ty Hợp nhất, cổ đông VIT sở hữu 1,000 cổ phần VIT sẽ được nhận 461 cổ phần Công ty Hợp nhất.
-Kế hoạch sử dụng người lao động: Vào Ngày hiệu lực, toàn bộ nhân viên của hai công ty ngay trước Ngày hiệu lực sẽ trở thành nhân viên của Công ty Hợp nhất. Công ty Hợp nhất có nghĩa vụ thừa nhận và tôn trọng hợp đồng lao động đã được giao kết giữa hai công ty với Người lao động trước Ngày Hiệu Lực.
d) Thỏa thuận hợp tác chính thức, kí kết hợp đồng thành lập công ty mới
Ngày 24/10/2013, Ủy Ban chứng khoán đã ban hành quyết định 661/QĐ- UBCK về việc hợp nhất chứng khoán MBS và chứng khoán VITSE
Đến ngày 09/12/2013, Công ty chứng khoán MB mới sẽ đi vào hoạt động sau khi sáp nhập với chứng khoán VIT sau khi đã được UBCK Nhà Nước chính thức trao giấy phép hoạt động theo đó cơ cấu nhân sự, Ban kiểm soát, ban điều
81
hành, cơ cấu nhân sự các phòng ban của MBS đều không thay đổi. Đồng thời, Hội đồng quản trị của CTCK VITSE sẽ không tham gia vào Hội đồng quản trị của công ty chứng khoán MBS mới.
e) Giải quyết vấn đề hậu sáp nhập
Neu nhu đối với các thuơng vụ sáp nhập ngân hàng, sau sáp nhập Ngân hàng nhận sáp nhập thuờng sẽ phải gánh chịu những khoản nợ xấu, những khoản lỗ lũy kế khổng lồ, đồng thời phải trích lập thêm rất nhiều dự phòng rủi ro khiến cho tình hình tài chính bị biến động nhiều trên báo cáo tài chính, thì đối với việc sáp nhập các công ty chứng khoán duờng nhu lại khiến cho các con số trên báo cáo tài chính đuợc làm sạch và mang lại một diện mạo mới.
Nhu đối với truờng hợp này của MBS, sau khi sáp nhập, trên báo cáo cáo tài chính MBS mới đã thổi bay đuợc khoản lỗ lũy kế hơn 500 tỉ chiếm tới 45% vốn điều lệ của công ty MBS cũ. Trên báo cáo kiểm toán năm 2013, MBS ghi nhận mức vốn điều lệ là 621 tỉ đồng. Đây thật sự là một cách làm sạch báo cáo tài chính nhanh nhất bởi theo đánh giá của ban lãnh đạo MBS, để có thể bù đắp hết khoản lỗ lũy kế này ít nhất cũng cần phải có 5 đến 6 năm MBS làm ăn tốt và có lãi. Bên cạnh đó, với việc lỗ lũy kế bị xóa bay thì công ty MBS mới sẽ không bị nằm trong diện bị hủy niêm yết. Vào năm 2016, MBS đã chính thức quay trở lại niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán (HNX) với mã chứng khoán MBS. Một tín hiệu đáng mừng nữa dành cho các cổ đông đó là với việc không phải ghi nhận khoản lỗ lũy kế khổng lồ, thì hi vọng đuợc trả cổ tức sẽ là cao hơn.
Sau khi thực hiện hợp nhất với VITSE, với sự hậu thuận lớn từ ngân hàng TMCP Quân Đội, để bổ sung tăng cuờng nguồn vốn cho MBS, Ngân hàng MB và MBS đã thống nhất hoán đổi 600 tỷ trái phiếu của MBS phát hành cho MB thành cổ phiếu. Rõ ràng, với những động thái này đã cho thấy quyết tâm rất lớn từ phía MBS cho công cuộc tái cấu trúc toàn bộ công ty.
Nhu vậy, trong một khoảng thời gian tuơng đối ngắn, MBS đã hợp nhất thành công với VITSE. Đây đuợc xem là thuơng vụ hợp nhất công ty chứng khoán đầu tiên ở Việt Nam thành công.và đã tạo ra tiền đề sáp nhập cho những thuơng vụ chứng khoán về sau
DT từ' KD chứng khoán 1O2SS ________ 9894 20561 ________ 8076 LỢĨ nhuận gộp 2902 ________ 2731 ________ 5914 (1028) LNT từ KD chứng khoán (594 ) (762) 99 (5334) 82
2.3.2.2. Thương vụ công ty chứng khoán Phú Hưng - An Thành
a) Thông tin các công ty chứng khoán tham gia sáp nhập.
I) Công ty chứng khoán Phú Hưng ( PHS) - Công ty chứng khoán nhận sáp nhập Công ty chứng khoán Phú Hưng thành lập từ tháng 12 năm 2006 và là một công ty có vốn đầu tư nước ngoài hàng đầu và uy tín trên thị trường chứng khoán Việt Nam chuyên cung cấp các dịch vụ tài chính và đầu tư chuyên nghiệp cho tất cả các nhà đầu tư tổ chức , các quỹ và ngân hàng đầu tư trong và nước ngoài. Mạng lưới chi nhánh và các phòng giao dịch của CTCK Phú Hưng được mở rộng và hoạt động có hiệu quả tại nhiều thành phố trọng điểm. Với nhà đầu tư chiến lược là công ty CX Technology, PHS kế thừa nền tài chính vững mạnh để tự tin cung cấp các nghiệp vụ chứng khoán như. Môi giới đầu tư chứng khoán, Tư vấn đầu tư tài chính, Lưu ký và Tự doanh.
Hiện tại, Phú Hưng đang có 1 Hội sở chính tại tòa nhà CR3-03A, Quận B7, TP. Hồ Chí Minh, 5 chi nhánh và 1 điểm giao dịch trực tuyến.
Vốn điều lệ của CTCK Phú Hưng trước sáp nhập là: 347.450.000.000 VND. II) Công ty chứng khoán An Thành (ATS) - Công ty chứng khoán bị sáp nhập
Công ty cổ phần chứng khoán An Thành được thành lập và hoạt động theo giấy phép số 64/UBCK-GP ngày 28/11/2007 của Ủy ban chứng khoán Nhà Nước. Hoạt động công ty là: Môi giới chứng khoán, tư vấn đầu tư, và lưu lý chứng khoán. Trụ sở công ty tại tầng 1 - Tòa nhà 18T2, Trung Hòa Nhân Chính, Thanh Xuân, Hà Nội
Vốn điều lệ của CTCK An Thành trước sáp nhập là: 41.000.000.000 VND. Do toàn bộ quy trình sáp nhập của Phú Hưng và An Thành cũng giống với quy trình sáp nhập giữa MBS và VITSE nên luận văn sẽ ko đi sâu vào giai đoạn trước khi thực hiện sáp nhập nữa mà sẽ chủ yếu phân tích kết quả sau thực hiện sáp nhập An Thành vào Phú Hưng.
b) Các vấn đề hậu sáp nhập
Chứng khoán An Thành và Chứng khoán Phú Hưng là hai công ty liên tiếp vấp phải nhiều khó khăn trong hoạt động kinh doanh và không phải là những cái tên
83
nằm trong danh sách những đơn vị chiếm thị phần lớn ở thị trường chứng khoán Việt Nam.
Trước thời điểm xuất hiện thông tin hợp nhất với PHS, ATSC đã công bố BCTC quý 3/2015 với mức lỗ hơn 814 triệu đồng, trong khi cùng kỳ năm trước lãi hơn 530 triệu đồng. Đến cuối tháng 9, lỗ lũy kế của ATSC là hơn 6 tỷ đồng sau nhiều năm liên tiếp lỗ. Giá trị tài sản thuần tính đến ngày 30/09/2015 của ATSC tham gia hợp nhất là hơn 35 tỷ đồng, tương ứng với 3,514,728 cổ phần trong công ty hợp nhất.
Bảng 2.16: Bảng mô tả số liệu kết quả hoạt động của ATSC tại các thời điểm
CTCP c⅛⅛ng Kbcau An Thành (OTC: ATSC)
LNSTthu nhập DN______________ ) (679 ¢858) (2583) (5204) LNST của CD Cty mẹ ) (679 (558) (2583) (5204)
Nếu con số lỗ ròng của ATSC chỉ dừng lại ở vài tỷ đồng thì con số mà PHS ghi âm trong báo cáo hoạt động kinh doanh có khi lên tới cả trăm tỷ đồng. Từ năm 2011 đến 2015, ngoại trừ năm 2014 PHS ghi nhận lợi nhuận là 3.8 tỷ đồng, những năm khác đơn vị đều bị thua lỗ từ vài chục đến hơn trăm tỷ đồng. Tính đến thời điểm cuối quý 3, lỗ lũy kế của PHS đã lên tới hơn 182 tỷ đồng. Giá trị tài sản thuần tính đến ngày 30/09/2015 của PHS tham gia hợp nhất là hơn 167 tỷ đồng, tương ứng với 16,743,779 cổ phần trong công ty hợp nhất.
84
Bảng 2.17: Bảng mô tả số liệu kết quả hoạt động của PHS tại các thời điểm
Tuy nhiên, chỉ sau khi thương vụ hợp nhất thành công thì toàn bộ khoản lỗ lũy kế lên tới 190 tỷ của cả Phú Hưng và Anh Thành đều bốc hơi thay vào đó là khoản lỗ lũy kế chưa đến 700 triệu. Đây cũng là điều dễ hiểu, do phương pháp hợp nhất của Phú Hưng và An Thành cũng chính là phương pháp mà MBS và VITSE thực hiện.
Tuy nhiên, khác biệt lớn nhất với thương vụ MBS và VITSE khi sau hợp nhất thì không có một thành viên nào của VITSE tham gia vào hội đồng quản trị của MBS, thì đối với thương vụ Phú Hưng và An Thành, thì một trong bốn người trong