7. Cấu trúc đề tài
1.3.2. Công ty hợp danh theo quy định pháp luật của Mỹ
Tại Mỹ, CTHD là một hội tự nguyện và liên đới gồm hai hoặc nhiều người cùng hợp tác thành lập. Theo quy định tại Luật thống nhất về công ty hợp danh của
Mỹ (Uniform Partnership Act) thì các cá nhân, các CTHD, hay công ty có tư cách
pháp nhân đều có thể tham gia. Hay nói cách khác, “thành viên hợp danh có thể là một công ty” [45, tr.853]. Khác biệt với Singapore hay với các quốc gia khác, pháp luật Mỹ cho phép người vị thành niên có thể trở thành thành viên của CTHD. Đối với TVHD vẫn mang đúng bản chất chịu trách nhiệm vô hạn và cùng liên đới trước mọi hoạt động của công ty, bao gồm cả các khoản nợ và các vụ kiện, đồng thời chịu trách nhiệm về các hành động của (các) đối tác của họ, đồng ý chia sẻ tất cả tài sản, lợi nhuận của doanh nghiệp [41].
CTHD dễ dàng thiết lập. Tương tự như việc thiết lập quyền sở hữu riêng, bạn không cần phải nộp bất kỳ biểu mẫu, thủ tục giấy tờ nào cho nhà nước để bắt đầu quan hệ kinh doanh; chỉ cần một thỏa thuận bằng lời nói với các đối tác. Do đó, chi
phí thành lập công ty hợp danh ở Mỹ tương đối thấp. Ngoài ra, thuế của CTHD đơn giản hóa. Các công ty hợp danh được hưởng lợi từ việc đánh thuế chuyển tiếp, trong đó thuế đánh vào lãi hoặc lỗ của doanh nghiệp chuyển trực tiếp cho pháp nhân kinh doanh sang thuế cá nhân của chủ sở hữu doanh nghiệp. Các cơ cấu kinh doanh khác, như tập đoàn, phải nộp thuế hai lần - thứ nhất ở cấp độ doanh nghiệp và thứ hai ở cấp độ cá nhân. Vì tính đơn giản và lợi ích về thuế, công ty hợp danh là một trong những pháp nhân kinh doanh phổ biến nhất ở Mỹ.
Pháp luật Mỹ chia CTHD thành hai loại: CTHD phổ thông và CTHD hữu hạn. Theo đó, CTHD phổ thông là một trong những mô hình công ty lâu đời nhất, chỉ có một loại TVHD chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ của công ty và không có tư cách pháp nhân. Đây thực chất là quan hệ hợp đồng kinh doanh giữa các thành viên, và không thể chuyển nhượng vốn góp. Còn CTHD hữu hạn được xem như một biến tấu của loại hình CTHD phổ thông khi có sự kết hợp của TVHD và TVGV. Trong hình thức này, TVHD vẫn nắm giữ vai trò tương tự như TVHD ở CTHD phổ thông, điều hành và chịu toàn bộ trách nhiệm của công ty; điểm khác biệt khi có sự tham gia của thành viên hữu hạn không trực tiếp tham gia vào các quyết định, can thiệp vào việc quản lý công ty. “Thành viên góp vốn có thể chuyển nhượng phần góp của họ cho bất cứ ai và vào bất cứ lúc nào” [46, tr.401-402], bởi đó, trong CTHD hữu hạn có thể chuyển nhượng phần vốn góp của TVGV cho người khác, tặng cho hay thừa kế tài sản.
Trong trường hợp chủ sở hữu doanh nghiệp cần phải đóng cửa doanh nghiệp của họ vì bất kỳ lý do gì, chẳng hạn như một đối tác nộp đơn phá sản hoặc một người muốn nghỉ hưu, việc giải thể một công ty hợp danh chung rất dễ dàng. CTHD ở Mỹ thường phải giải thể khi một hoặc nhiều thành viên chính thức từ bỏ doanh nghiệp (đặc biệt là trường hợp người đó chết).