Hợp đồng NQTM là kết quả của sự tự do thỏa thuận, tự do và thống nhất ý chí của các bên trong quan hệ nhượng quyền. Pháp luật về hợp đồng NQTM trước hết là sự tôn trọng quyền tự do thống nhất và tự do định đoạt của các bên, đồng thời vẫn phải phù hợp với đạo đức xã hội và thỏa mãn các quy định của pháp luật điều chỉnh. Tuy nhiên, để quan hệ hợp đồng phát triển một cách lành mạnh, thể hiện đúng được bản chất của hợp đồng NQTM, điều tiết hài hòa lợi ích giữa các bên chủ thể cũng như lợi ích chung của toàn xã hội. Hợp đồng NQTM thường có những nội dung cơ bản sau:
Một là, quy định về chủ thể. Trong quan hệ hợp đồng NQTM có hai bên
chủ thể bao gồm bên nhượng quyền và bên nhận quyền. Ngoài việc xác định các chủ thể của quan hệ này phải là các chủ thể có đủ năng lực hành vi dân sự để tiến hành giao kết hợp đồng. Ngoài ra, pháp luật về hợp đồng nhượng quyền còn có các quy định riêng về chủ thể. Xuất phát từ đặc trưng cơ bản của hoạt động NQTM, pháp luật của hầu hết các nước đều quy định cả bên nhượng quyền và bên nhận quyền đều là thương nhân. Tùy mỗi quốc gia sẽ có những yêu cầu khác nhau về các yếu tố để được công nhận là thương nhân. Tuy nhiên có thể hiểu “Thương nhân bao gồm tổ chức kinh tế được thành lập hợp pháp, cá nhân hoạt động thương mại một cách độc lập, thường xuyên và có đăng ký kinh doanh” [16]. Giữa các thương nhân có tư cách pháp lý hoàn toàn độc lập với nhau. Sự độc lập ở đây chính là độc lập trong tài chính, độc lập trong trách nhiệm pháp lý trước pháp luật. Ngoài tiêu chí cơ
bản trên, để tránh rủi ro cho các bên, pháp luật một số quốc gia còn quy định về thời gian hoạt động tối thiểu hay năng lực tài chính của các bên chủ thể.
Hai là, quy định về hình thức của hợp đồng. Đây là phương tiện để ghi nhận kết quả và minh chứng cho kết quả thỏa thuận giữa hai bên với nhau. Về nguyên tắc, hợp đồng có thể được biểu hiện dưới dạng lời nói, hành vi cụ thể, bằng văn bản hay các hình thức khác tương đương văn bản. Tuy nhiên, xuất phát từ tính chất phức tạp của hoạt động NQTM nên nhiều quốc gia trên thế giới quy định hợp đồng NQTM phải được xác lập dưới dạng văn bản hoặc các hình thức khác tương đương với văn bản.
Ba là, quy định về đối tượng của hợp đồng NQTM - chính là “quyền
thương mại ”. “Quyền thương mại ” trong hợp đồng NQTM gồm những vấn đề gì
và
được thể hiện như thế nào phụ thuộc chủ yếu vào sự thỏa thuận giữa hai bên chủ thể. Bên cạnh đó, pháp luật cũng đưa ra những yếu tố cơ bản, đặc trưng nhất cấu thành nên “quyền thương mại”. Ở nhiều nước, pháp luật về “quyền thương mại”
được bao gồm: bí quyết kinh doanh, tên thương mại, nhãn hiệu hàng hoá, công nghệ sản xuất nhất định hoặc là tổng hợp tất cả những quyền đối với hầu hết các đối tượng của quyền sở hữu trí tuệ để bên nhận quyền có thể sử dụng để tạo ra những sản phẩm, dịch vụ giống với những sản phẩm hoặc dịch vụ mà bên nhượng quyền tạo ra. Tuy nhiên, từng vào trường hợp cụ thể mà các bên có thể nới rộng hay thu hẹp về phạm vi “quyền thương mại”. Ví dụ như đối với một hợp đồng NQTM hàng hóa thì đối tượng của hợp đồng là quyền sở hữu tên thương hiệu, nhãn hiệu hàng hóa,...
Bốn là, quy định về quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia quan hệ NQTM. Trước hết, pháp luật tôn trọng sự thỏa thuận của các bên, tuy nhiên những thỏa thuận này không trái với đạo đức xã hội, quy định của pháp luật. Khi thương lượng về quyền và nghĩa vụ của mỗi bên, về mặt lý thuyết thì các bên có vị trí ngang nhau. Tuy nhiên trong hợp đồng NQTM thì dường như yếu tố này không được đảm bảo. Bên nhượng quyền với tư cách là bên sở hữu “quyền thương mại”
có quyền được kiểm tra, giám sát sự tuân thủ của bên nhận quyền bất cứ lúc nào, vì thế mà vị thế của bên nhượng quyền thường cao hơn bên nhận quyền. Điều này dễ
dẫn đến việc bên nhượng quyền có thể đưa ra những điều khoản bất lợi đối với bên nhận quyền. Chính bởi lẽ đó mà pháp luật mỗi quốc gia sẽ có những quy định riêng cụ thể nhằm giới hạn quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng NQTM, nhằm điều hòa lợi ích và đồng thời bảo vệ bên nhận quyền - bên được cho là yếu thế hơn trong quan hệ hợp đồng NQTM. Dù thế nào đi nữa thìn chung đối với pháp luật các quốc gia, để đảm bảo được tính đồng bộ của hệ thống nhượng quyền, bên nhận quyền đều phải tuân thủ những quy định của phía nhượng quyền, trong đó có cả việc thiết kế, bài trí cơ sở kinh doanh, nguồn nhập nguyên liệu,...
Năm là, quy định về giải quyết tranh chấp. Trong quá trình thực hiện hợp đồng, việc xảy ra tranh chấp thường xuyên xảy ra khi một trong hai bên cảm thấy “lợi ích” của mình không được đảm bảo hoặc thậm chí bị xâm phạm nghiêm trọng. Để giải quyết những mâu thuẫn này thì trước mắt các bên sẽ giải quyết bằng biện pháp thương lượng, hòa giải. Tuy nhiên nếu ở mức độ nghiêm trọng hơn và cả hai bên không tìm được tiếng nói chung thì sẽ khởi kiện ra Tòa án. Trường hợp hợp đồng NQTM có yếu tố nước ngoài thì có thể xem xét giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại. Tất cả các biện pháp giải quyết tranh chấp này đều có thể được các bên chủ thể thỏa thuận từ khi ký hợp đồng. Tùy pháp luật mỗi quốc gia sẽ có những quy định pháp luật về tố tụng khác nhau.
Sáu là, quy định về trách nhiệm pháp lý khi vi phạm hợp đồng. Quá trình thực hiện hợp đồng NQTM các bên có thể vi phạm một hay nhiều nghĩa vụ trong hợp hợp đồng, thì bên vi phạm phải chịu hậu quả do chính hành vi của họ gây ra, hậu quả đó có thể được quy định trong hợp đồng hoặc do pháp luật quy định. Chế tài là các biện pháp bảo đảm hiệu lực của hợp đồng, bảo vệ lợi ích chính của bên bị vi phạm, chế tài là công cụ để cơ quan tài phán giải quyết tranh chấp. Đặc điểm của chế tài là có sau khi hợp đồng được giao kết, là hậu quả pháp lý bất lợi đối với bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. Những trách nhiệm pháp lý thường có thể gặp phải khi vi phạm hợp đồng bao gồm: buộc thực hiện đúng hợp đồng; phạt vi phạm hợp đồng; bồi thường thiệt hại; tạm ngừng, đình chỉ hoặc hủy bỏ; miễn trách nhiệm do vi phạm hiệu lực hợp đồng...