- Phương tiện công bố thông tin của các CTĐC bao gồm: trang thông tin điện tử của các CTĐC, hệ thống công bố thông tin của UBCKNN, trang thông tin điện của SGDCK, các phương tiện thông tin đại chúng khác theo quy định của pháp luật (báo in, báo điện tử,…).
- Phương thức công bố thông tin: Việc CBTT của các CTĐC phải do người đại diện theo pháp luật của công ty hoặc người được ủy quyền thực hiện CBTT thực hiện.
- Ngôn ngữ công bố thông tin của các CTĐC trên TTCK ở Việt Nam là tiếng việt để đảm bảo cho các nhà đầu tư tiếp cận được. Các CTĐC có thể công bố thông tin bằng tiếng anh nhưng nội dung công bố thông tin bằng tiếng anh chỉ có giá trị tham khảo.
3.2. Thực trạng hoạt động quản lý nhà nước về công bố thông tin của các công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam
3.2.1. Xây dựng cơ chế giám sát việc công bố thông tin của các côngty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam
3.2.1.1. Bộ máy quản lý nhà nước về công bố thông tin của các công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam
Ở Việt Nam, cơ chế quản lý, giám sát CTĐC được thực hiện chủ yếu bởi các chủ thể: Cơ quan quản lý của Chính phủ là Bộ Tài chính mà trực tiếp là Ủy ban chứng khoán nhà nước. UBCKNN được thành lập ngày 28/11/1996 theo Nghị định số 75/CP của Chính phủ, là cơ quan thuộc Chính phủ thực hiện chức năng tổ chức và quản lý Nhà nước về chứng khoán và thị trường chứng khoán. Việc thành lập cơ quan quản lý TTCK trước khi thị trường ra đời là bước đi phù hợp với chủ trương xây dựng và phát triển TTCK ở Việt
Nam, có ý nghĩa quyết định cho sự ra đời của TTCK sau đó hơn 3 năm.Với vị thế là cơ quan quản lý chuyên ngành về chứng khoán và TTCK, UBCKNN có vai trò rất quan trọng trong việc chuẩn bị các điều kiện cho sự ra đời của TTCK, đồng thời tổ chức và quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK với mục tiêu chính là tạo môi trường thuận lợi cho việc huy động vốn cho đầu tư phát triển, đảm bảo cho TTCK hoạt động có tổ chức, an toàn, công khai, công bằng và hiệu quả, bảo vệ quyền lợi và lợi ích hợp pháp của các nhà đầu tư. Ngày 19/02/2004, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 66/2004/NĐ-CP chuyển UBCKNN thành đơn vị trực thuộc Bộ Tài Chính với các chức năng, nhiệm vụ sau:
- Trình Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành hoặc để trình cấp có thẩm quyền ban hành các văn bản quy phạm pháp luật về chứng khoán và TTCK, chiến lược, kế hoạch, đề án, chính sách phát triển TTCK;
- Tổ chức, phát triển TTCK; trực tiếp quản lý, giám sát hoạt động về chứng khoán và TTCK; quản lý các hoạt động dịch vụ về chứng khoán và TTCK theo quy định của pháp luật;
-Cấp, cấp lại, gia hạn, điều chỉnh, thu hồi giấy phép, chứng chỉ hành nghề chứng khoán và giấy chứng nhận liên quan đến hoạt động về chứng khoán và TTCK; chấp thuận những thay đổi, đình chỉ, hủy bỏ liên quan đến hoạt động về chứng khoán và TTCK;
- Quản lý, thanh tra, kiểm tra, giám sát hoạt động nghiệp vụ chứng khoán của SGDCK Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; chấp thuận các quy định, quy chế của SGDCK Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam; yêu cầu SGDCK Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sửa đổi quy định, quy chế liên quan đến hoạt động nghiệp vụ; đình chỉ, hủy bỏ quyết định liên quan đến hoạt động nghiệp vụ của
SGDCK Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, chỉ đạo SGDCK Việt Nam và công ty con, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến hoạt động nghiệp vụ trong trường hợp cần thiết để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;
- Chấp thuận việc đưa vào giao dịch các loại chứng khoán mới, thay đổi và áp dụng phương thức giao dịch mới, chấp thuận hệ thống giao dịch chứng khoán và đưa vào vận hành hệ thống giao dịch chứng khoán mới;
- Quản lý, giám sát hoạt động liên quan đến chứng khoán TTCK của các tổ chức, cá nhân;
- Thanh tra, kiểm tra, giải quyết khiếu nại, tố cáo và xử lý vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK;
- Báo cáo Bộ Tài chính để báo cáo Thủ tướng Chính phủ, Chính phủ về tình hình hoạt động của TTCK. Trường hợp có biến động lớn ảnh hưởng đến an ninh, an toàn TTCK, UBCKNN có trách nhiệm kịp thời báo cáo Bộ Tài chính, đồng thời báo cáo Chính phủ, Thủ tướng Chính phủ về tình hình thị trường và các giải pháp để ổn định thị trường và bảo đảm an ninh, an toàn tài chính;
- Thực hiện theo thẩm quyền hoặc trình cấp có thẩm quyền thực hiện các biện pháp bảo đảm an ninh, an toàn TTCK;
- Thực hiện thống kê, dự báo về hoạt động chứng khoán và TTCK; hiện đại hóa công nghệ thông tin trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK;
- Tổ chức, phối hợp với các cơ quan, tổ chức liên quan đào tạo, bồi dưỡng đội ngũ cán bộ, công chức, viên chức ngành chứng khoán và người hành nghề chứng khoán; tuyên truyền, phổ biến kiến thức về chứng khoán và TTCK cho công chúng;
- Ban hành văn bản hướng dẫn chuyên môn, nghiệp vụ, văn bản khác thuộc phạm vi quản lý của UBCKNN;
- Giám sát tổ chức xã hội - nghề nghiệp về chứng khoán trong việc thực hiện mục đích, tôn chỉ, Điều lệ hoạt động;
- Thực hiện chế độ báo cáo về chứng khoán và TTCK theo quy định của pháp luật;
- Thực hiện hợp tác quốc tế và làm đầu mối thực hiện các cam kết quốc tế trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên;
- Nhiệm vụ, quyền hạn khác theo quy định của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan. [8]
Bảng 3.1: Cơ cấu của UBCKNN
Trong đó, Vụ Giám sát công ty đại chúng là đơn vị thực hiện giám sát CTĐC trên TTCK Việt Nam, trong đó có việc thực hiện quản lý, giám sát việc công bố thông tin của các CTĐC theo quy định tại Quyết định số 538/QĐ- BTC ngày 22 tháng 03 năm 2016 của Bộ Tài chính.
Cùng với việc quản lý, giám sát việc thực hiện nghĩa vụ CTĐC của Vụ Giám sát công ty đại chúng, Thanh tra UBCKNN là đơn vị xem xét, xử lý các
vi phạm của các CTĐC trên TTCK ở Việt Nam, trong đó có việc vi phạm công bố thông tin.
3.2.1.2. Xây dựng và ban hành các văn bản pháp luật quy định về công bố thông tin của các công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam
Xác định được vai trò đặc biệt quan trọng đối với sự phát triển của TTCK của việc CBTT trên TTCK ở Việt Nam, ngay từ khi thành lập UBCKNN, cơ quan quản lý nhà nước đã ban hành các văn bản pháp luật quy định về việc CBTT và hệ thống pháp luật về CBTT của các CTĐC trên TTCK cũng ngày càng được hoàn thiện hơn cùng với sự phát triển của TTCK qua các năm, cụ thể như sau:
Nghị định số 48/1998/NĐ-CP ngày 11/7/1998 của Chính phủ về chứng khoán và TTCK, Nghị định số 144/2003/NĐ-CP ngày 28/11/2003 của Chính phủ (thay thế Nghị định số 48/1998/NĐ-CP)và Thông tư số 57/2004/TT-BTC hướng dẫn việc CBTT trên TTCK được coi là các văn bản pháp luật đầu tiên quy định pháp luật về chứng khoán và TTCK, trong đó có việc CBTT của các CTĐC. Nếu như tại Nghị định số 48/1998/NĐ-CP, các quy định về CBTT còn ít và nằm rải rác ở các chương, chỉ riêng quy định về thanh tra, xử lý vi phạm được quy định riêng tại một chương, thìđến Nghị định số 144/2003/NĐ-CP đã có một chương quy định riêng về CBTT trên TTCK, đặc biệt là tại Thông tư số 57/2004/TT-BTC đã có quy định cụ thể với đối tượng, yêu cầu, phương tiện, nội dung và thời hạn CBTT trên TTCK. Thông tư số 57/2004/TT-BTC đã tác động mạnh mẽ đến việc thực hiện nghĩa vụ CBTT, nâng cao nhận thức của các chủ thể tham gia thị trường, đồng thời góp phần phát hiện kịp thời và xử lý các vi phạm về công bố thông tin trên thị trường, qua đó, giúp TTCK phát triển minh bạch và bền vững. Có thể nói, Thông tư số 57/2004/TT-BTC
là tiền đề cho việc ban hành các văn bản pháp luật về CBTT hoàn chỉnh và phù hợp hơn ở các giai đoạn sau.
Đến năm 2006, Luật Chứng khoán số 70/2006/QH11 được Quốc hội thông qua, đánh dấu việc các quy định, yêu cầu về CBTT đã được luật hóa và việc CBTT mở rộng cho đối tượng là các CTĐC chứ không còn dừng lại ở các công ty niêm yết hay tổ chức phát hành như quy định ở các văn bản pháp luật cũ. Để cụ thể hóa Luật Chứng khoán, Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/7/2004 hướng dẫn việc CBTT trên TTCK đã được ban hành, thay thế cho Thông tư số 57/2004/TT-BTC đã không còn phù hợp. Tuy nhiên, trong giai đoạn 2007-2010, TTCK Việt Nam có sự thay đổi đột biến về cả quy mô và chủng loại hàng hóa, dẫn đến khó khăn trong việc kiểm soát hoạt động của các chủ thể tham gia thị trường. Bên cạnh đó, trong những năm này, TTCK Việt Nam cũng bị ảnh hưởng mạnh mẽ của cuộc khủng hoảng tài chính thế giới năm 2008 và những biến đổi phức tạp của kinh tế trong nước. Điều này đòi hỏi phải có sự thay đổi hệ thống pháp luật về chứng khoán và TTCK, đặc biệt là thay đổi hệ thống CBTT trên TTCK. Vì vậy, Thông tư số 09/2010/TT- BTC ngày 15/01/2010 đã ra đời với những quy định mới về CBTT như: các CTĐC phải lập và CBTT trên trang thông tin điện tử của công ty, các công ty niêm yết phải công bố báo cáo tài chính bán niên được soát xét bởi tổ chức kiểm toán độc lập, bổ sung thêm các thông tin phải công bố trong vòng 24 giờ,… Thông tư này cùng với các văn bản pháp quy khác như Nghị định số 84/2010/NĐ-CP ngày 02/8/2010, Nghị định số 85/2010/NĐ-CP ngày 02/8/2010 của Chính phủ về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK và sau đó là Luật sủa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán ngày 24/11/2010 đã tạo ra hành lang pháp lý đồng bộ điều chỉnh hoạt động CBTT trên TTCK nói chung cũng như hoạt động CBTT của các CTĐC nói riêng.
Ngày 05/4/2012, Bộ Tài chính đã ban hành Thông tư số 52/2012/TT- BTC hướng dẫn CBTT trên TTCK với những điểm mới sau: lần đầu tiên việc CBTT đối với các CTĐC áp dụng theo quy mô công ty: các CTĐC có quy mô lớn phải thực hiện CBTT như đối với các công ty niêm yết; thời hạn công bố Báo cáo tài chính cũng được rút ngắn lại phù hợp với quy định về kế toán, kiểm toán. Cùng với đó, việc ban hành Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 về xử phạt vi phạm hành chính, trong đó đã quy định cụ thể hình thức xử phạt với hành vi vi phạm CBTT đã tạo ra bước chuyển biến tích cực hơn cho TTCK.
Qua thời gian áp dụng quy định tại Thông tư số 52/2012/TT-BTC, một số bất cập đã được chỉ ra, cùng với nỗ lực công khai hóa, minh bạch hóa thị trường và bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư, Thông tư số 155/2015/TT- BTC ngày 06/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn CBTT trên TTCK đã được ban hành và thay thế Thông tư số 52/2012/TT-BTC với các điểm bổ sung, sửa đổi như sau: bổ sung thêm việc khuyến khích CBTT bằng tiếng anh để tạo thuận lợi với các nhà đầu tư nước ngoài; việc gia hạn thời gian công bố báo cáo tài chính khi công ty có yêu cầu bằng văn bản nhằm tháo gỡ vướng mắc trong các trường hợp đặc thù; bổ sung thêm một số trường hợp phải CBTT trong vòng 24 giờ; CBTT về phát triển bền vững phù hợp với thông lệ quốc tế, tăng cường trách nhiệm của công ty với môi trường và xã hội trong báo cáo thường niên;.... Thêm vào đó, Chính phủ cũng ban hành Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 06/6/2017 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng, trong đó có quy định nghĩa vụ CBTT của các CTĐC liên quan đến quản trị công ty và Nghị định số 145/2016/NĐ-CP ngày 01/11/2016 sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 108/2013/NĐ-CP ngày 23/9/2013 (nâng mức xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK). Với các quy định nêu trên, việc quản lý nhà nước về CBTT
của các CTĐC ngày càng chặt chẽ, phù hợp với sự phát triển của TTCK Việt Nam và thông lệ quốc tế.
Ngoài ra, sau khi Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 cùng với một số bộ Luật khác như Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được thông qua, văn bản pháp luật về việc CBTT trên TTCK cũng được sửa đổi để phù hợp với sự thay đổi trong các Luật mới, bao gồm: Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định chi tiết một số điều của Luật Chứng khoán, Nghị định số 156/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và TTCK và Thông tư số 96/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 hướng dẫn CBTT trên TTCK. Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 và các văn bản pháp luật nêu trên đều có hiệu lực thi hành từ ngày 01/01/2021.
3.2.2. Công tác thực hiện quản lý, giám sát công bố thông tin của cáccông ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán ở Việt Nam
Việc quản lý, giám sát CBTT của các CTĐC được UBCKNN thực hiện trên 02 phương thức là giám sát từ xa (tại cơ quan quản lý) và giám sát tại chỗ (tại các CTĐC thông qua các đợt kiểm tra).
3.2.2.1. Giám sát từ xa
Phương thức giám sát từ xa được thực hiện qua nhiều kênh như các tài liệu CBTT của CTĐC, qua phản ánh trên thông tin đại chúng, phản ánh của các nhà đầu tư hay qua các cuộc khảo sát, nghiên cứu được UBCKNN tổ chức.
A, Dựa trên giám sát các tài liệu công bố thông tin:
Phương thức giám sát này được thực hiện chủ yếu qua các tài liệu CBTT của CTĐC. Hiện nay, các CTĐC có thể thực hiện công bố thông tin bằng các hình thức như gửi tài liệu qua đường bưu điện, gửi qua hệ thống
ngừng hoàn thiện quy trình tiếp nhận, xử lý và CBTT bằng biện pháp mở rộng việc CBTT qua hệ thống điện tử, cổng trực tuyến, bảo đảm tính chất kịp thời và khả năng tiếp nhận cao hơn đối với công chúng đầu tư. Cơ chế CBTT được xây dựng theo hướng thuận lợi cho doanh nghiệp, như đối với CBTT bất thường cho phép doanh nghiệp được phép công bố trên website và báo cáo cho UBCKNN qua fax, email… Ngoài ra, hệ thống CBTT điện tử IDS Procủa UBCKNN dành cho các CTĐC đã giúp đơn giản hóa thủ tục cho doanh nghiệp, đồng thời giúp cho nhà đầu tư tiếp cận thông tin nhanh nhất. UBCKNN đang khuyến khích các công ty sử dụng phần mềm để thực hiện CBTTvới UBCKNN. Hiện nay, UBCKNN đã áp dụng IDS Pro để các CTĐC để CBTT nhằm giảm áp lực về mặt thời gian, chi phí cho các CTĐC trong việc gửi thông tin để công bố.
Bảng 3.2: Bảng thống kê số lượng CTĐC sử dụng hệ thống IDS Pro