1.3. Mợt số kinh nghiệm quốc tế
1.3.2. Tại Nhật Bản
Tại Nhật Bản, mặc dù có quy định về CTĐC nhưng hoạt đợng của loại hình cơng ty này lại được quy định theo Luật Cơng ty (Company Act) thay vì Luật chứng khốn và cơ chế quản lý các cơng ty đại chúng cũng dựa trên cơ sở yêu cầu về công bố thơng tin tình hình tài chính định kỳ của cơng ty.
Theo định nghĩa trong Luật Công ty của Nhật Bản, “Công ty đại chúng” là công ty mà việc chuyển nhượng cổ phần của công ty không do Hội đồng quản trị phê duyệt” và “Công ty quy mô lớn” là công ty cổ phần thỏa mãn các điều kiện: có vốn điều lệ trong Bảng cân đối kế toán cuối năm gần nhất từ 500 triệu Yên trở lên; hoặc tổng các nghĩa vụ Nợ trong Bảng cân đối kế toán cuối năm gần nhất từ 20 tỷ Yên trở lên.
Cơ quan quản lý: Cơ quan Dịch vụ Tài Chính (FSA) chịu trách nhiệm quản lý các vấn đề công bố thông tin theo Luật Giao dịch và Công cụ Tài chính (FIEA) và Bợ Tư pháp quản lý cơng bố thông tin doanh nghiệp theo
lý là công ty niêm yết và CTĐC chưa niêm yết do đó bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư nói chung trong khi Luật Cơng ty áp dụng cho tất cả các loại hình cơng ty. Đối với các hồ sơ đăng ký, báo cáo chứng khoán, báo cáo chứng khoán hàng quý và các loại báo cáo tương đương khác, Ủy ban Giám sát Giao dịch và Chứng khoán (Securities and Exchange Surveillance Commission) được thành lập trong FSA sẽ xem xét cẩn trọng các báo cáo tuân thủ theo các quy định bắt buộc. Họcũng sẽ xem xét nếu có bất kỳ sai sót nào hoặc kiểm tra tính hợp lý trong các ý kiến của CPAs (CPAs là những kiểm tốn viên đợc lập được cấp phép hoạt đợng bởi Hợi đồng Giám sát Kiểm tốn và Kế tốn CPA (Certified Public Accountants and Auditing Oversight Board (CPAAOB) - mợt cơ quan tư vấn cho FSA). Trong trường hợp cần thiết, họ có thể u cầu chỉnh sửa hoặc trì hỗn việc chuyển nhượng cổ phần hoặc chào bán cổ phiếu. Tại Nhật, Cơng ty chứng khốn (securities houses) với vai trị mơi giới chứng khốn chịu trách nhiệm đối với các thông tin do CTĐC công bố. Mặt khác, công ty chứng khoán với tư cách là Bên bảo lãnh (Underwriters) cho chứng khoán đồng thời chịu trách nhiệm đối với các thơng tin cơng bố đó do họ chào bán chứng khốn cho nhà đầu tư đăng ký mua. Điều 18 và Điều 21 của FIEA quy định nghĩa vụ của cơng ty chứng khốn như là nhà phân phối bản cáo bạch và Bên bảo lãnh của chứng khốn Cơng ty. Trong trường hợp nhà đầu tư bị thiệt hại do các thông tin sai lệch trong bản cáo bạch, nhà đầu tư có quyền yêu cầu bồi thường từ Bên bảo lãnh và các bên liên quan khác. Đối với báo cáo tài chính do CPA hoặc cơng ty kiểm toán thực hiện kiểm toán trong bản cáo bạch, cơng ty chứng khốn sẽ khơng bị ràng buộc trách nhiệm về các báo cáo này, tuy nhiên, Bên bảo lãnh đồng thời giữ vai trò nhà phân phối bản cáo bạch, chịu trách nhiệm xem xét tổng thể các báo cáo tài chính.
Báo cáo theo Luật Cơng ty: Tất cả các công ty cổ phần đều được quản lý theo Luật Công ty và phải cung cấp báo cáo kết quả kinh doanh và báo cáo
tài chính (theo Điều 435(2) của Luật Cơng ty). Ngồi ra, cơng ty quy mô lớn phải nợp báo cáo tài chính tới FSA cũng được u cầu phải có báo cáo tài chính tổng hợp. Mục đích chính của hệ thống kế tốn và cơng bố thông tin quy định tại Luật Công ty là bảo vệ quyền lợi của cổ đông, nắm được số lợi nhuận phân phối công ty và định giá hiệu quả của hoạt động quản lý điều của ban lãnh đạo.
Báo cáo theo FIEA: Theo FIEA, cơng ty chào bán chứng khốn ra cơng chúng hoặc có chứng khốn giao dịch đại chúng (ví dụ như cơng ty niêm yết) phải nợp báo cáo tài chính tới FSA, như mợt phần trong hồ sơ đăng ký, báo cáo chứng khoán định kỳ hàng năm hoặc hàng quý. Mợt số cơng ty khơng có chứng khốn giao dịch đại chúng (ví dụ như cơng ty đại chúng chưa niêm yết) cũng cần phải nợp báo cáo tài chính. Mục đích chính của hệ thống kế tốn và cơng bố thơng tin quy định tại FIEA là cung cấp thông tin hỗ trợ nhà đầu tư đưa ra các quyết định đầu tư và tạo điều kiện thuận lợi cho các giao dịch chứng khốn tiến hành cơng bằng và thuận lợi.