1.3. Mợt số kinh nghiệm quốc tế
1.3.4. Tại Hong Kong
Tương tự như Singapore, Hongkong cũng có định nghĩa về CTĐC nhưng loại hình cơng ty này cũng được quản lý theo Pháp lệnh Cơng ty Hongkong và khơng có cơ chế quản lý riêng rẽ nào khác. Tại Hongkong hiện nay có 1,36 triệu cơng ty tuy nhiên chỉ có 688 CTĐC (số liệu tháng 5/2017). Theo Mục 12 của Pháp lệnh Công ty, công ty được gọi là công ty đại chúng nếu không phải là công ty tư nhân (theo định nghĩa tại Mục 11 Pháp lệnh Công ty) và không phải là công ty trách nhiệm hữu hạn (theo định nghĩa tại Mục 9 Pháp lệnh Công ty). Một công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành CTĐC (mà khơng cần phải được cấp giấy chứng nhận của cơ quan quản lý) bằng cách sửa đổi Điều lệ Công ty, nộp bản Thông báo thay đổi Điều khoản của công ty và Thông báo thay đổi trạng thái Cơng ty tới Phịng Đăng ký Cơng ty. Phịng Đăng ký Cơng ty là cơ quan tḥc Chính phủ, trực tḥc Cục Ngân khố và Dịch vụ tài chính (Financial Services and the Treasury Bureau) và cơ quan này đợc lập với Ủy ban Chứng khốn và Hợp đồng tương lai Hongkong (Securities and Future Commissions - SFC).
Theo hệ thống Thông Luật (Common Law) của Hongkong, CTĐC không bị giới hạn bởi một số điều kiện nhất định về hoạt động như công ty tư nhân. Đặc điểm của CTĐC là cổ phiếu của các cơng ty này có thể giao dịch cơng khai tại Sở Giao dịch chứng khốn Hongkong (SEHK) và khơng có quy định về số lượng cổ đông tối đa theo luật. CTĐC khơng có u cầu về số vốn điều lệ tối thiểu mà chỉ có quy định cơng ty đại chúng phải có số cổ đơng ít
chúng phải tổ chức c̣c họp ĐHĐCĐ đầu tiên trong vịng 18 tháng, sau đó, ĐHĐCĐ thường niên sẽ được tổ chức không muộn hơn 15 tháng sau ĐHĐCĐ gần nhất.
CTĐC ở Hongkong thường có quy mơ và số lượng cổ đơng lớn, vì vậy Pháp lệnh Cơng ty Hongkong đặt ra những yêu cầu chặt chẽ hơn đối với CTĐC, ví dụ, phải cơng khai tình trạng hoạt đợng của cơng ty, cơng bố báo cáo tài chính và báo cáo kết quả kinh doanh tới nhà đầu tư và công chúng. CTĐC ở Hongkong hoạt động theo nguyên tắc và mục đích để bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư và bên thứ 3 giao dịch với công ty. Một CTĐC không đồng nghĩa là công ty niêm yết. CTĐC nếu đáp ứng mợt số u cầu nhất định có thể đăng ký niêm yết cổ phiếu trên SEHK để giao dịch.
Mặc dù CTĐC được quản lý theo Pháp lệnh Công ty và khơng có cơ chế quản lý riêng rẽ nào khác. Tuy nhiên, cũng có mợt số quy định riêng đối với CTĐC.
Nghĩa vụ báo cáo:
CTĐC có nghĩa vụ tuân thủ các quy định tại Pháp lệnh Công ty (Chương 622 theo Luật Hongkong). Các nghĩa vụ cơng bố thơng tin về tình hình tài chính của CTĐC được quản lý và giám sát theo bộ tiêu chuẩn báo cáo tài chính của Hongkong – HKFRSs. Những nghĩa vụ này bao gồm công bố thông tin và báo cáo kịp thời về tình hình biến đợng của cơng ty, nhân viên hay cổ đơng đến Phịng Đăng ký Cơng ty để cơng chúng có thể cập nhật những thơng tin mới nhất về cơng ty được quản lý bởi Phịng Đăng ký Công ty. Trong các báo cáo công bố thông tin, Báo cáo thường niên (Annual Return) là tài liệu quan trọng nhất. CTĐC, dù có niêm yết trên sàn giao dịch hay không, đều phải nộp báo cáo thường niên cùng với các tài liệu báo cáo khác trong mợt năm tài chính. Tài liệu báo cáo bao gồm (a) báo cáo tài chính
cho năm tài chính; (b) báo cáo của ban giám đốc trong năm tài chính; và (c) báo cáo của cơng ty kiểm tốn với những báo cáo tài chính của CTĐC.
CTĐC phải nợp kết quả kinh doanh hàng năm tới Phịng Đăng ký Cơng ty trong vòng 42 ngày kể từ khi kết thúc ĐHĐCĐ thường niên và phải công bố những thông tin này tới công chúng (theo Mục 662 của Pháp lệnh Công ty). Trong trường hợp CTĐC không nộp báo cáo đúng hạn, công ty sẽ phải nợp mợt khoản phí tới Phịng Đăng ký Cơng ty hoặc có thể sẽ bị khởi tố cho việc nộp muộn hoặc không nộp Báo cáo thường niên. SFC kết hợp với SEHK chỉ chịu trách nhiệm giám sát các công ty niêm yết, bao gồm giám sát cả các thông tin tài chính được cơng bố.
Giám sát Báo cáo thường niên và các tài liệu báo cáo:
Các tài liệu do CTĐC nộp sẽ được thực hiện kiểm tra theo quy trình đã được thiết lập. Theo Mục 62 của Pháp lệnh Cơng ty, Phịng Đăng ký Cơng ty khơng có nghĩa vụ xác minh tính trung thực của các thơng tin trong tài liệu công ty cung cấp. Mục 895 của Pháp lệnh Công ty quy định rằng công ty sẽ bị kết tội nếu chủ ý hoặc thiếu thận trọng khi cung cấp các thơng tin khơng chính xác, giả mạo hoặc lừa đảo trong bất kỳ tài liệu nào.
Theo mục 407 của Pháp lệnh Cơng ty, nếu kiểm tốn có ý kiến ngoại trừ đối với các vấn đề trọng yếu trong báo cáo tài chính của cơng ty, hoặc kiểm tốn không thể thu thập tất cả các thông tin cần thiết cho mục đích kiểm tốn thì phải nêu rõ trong báo cáo kiểm tốn. Cơng ty kiểm toán nếu chủ ý hoặc thiếu thận trọng khi không cung cấp những thông tin này trong báo cáo kiểm toán sẽ bị xử phạt theo quy định.
Cơng bố thơng tin:
CTĐC có nghĩa vụ chuẩn bị báo cáo tồn diện và đầy đủ của ban giám đốc, bao gồm báo cáo đánh giá kinh doanh và phân tích về viễn cảnh kinh tế trong tương lai. Những báo cáo này sẽ cung cấp những thơng tin hữu ích cho
cổ đơng. Cụ thể, u cầu về việc phải đề cập những thông tin liên quan đến vấn đề mơi trường và nhân sự đã có hiệu quả đáng kể trong việc giúp công ty bắt kịp xu hướng quốc tế và nâng cao các nghĩa vụ đối với xã hội của doanh nghiệp. Những yêu cầu này được đề cập ở Mục 388 và Phụ lục 5 của Pháp lệnh Công ty.
Báo cáo đánh giá kinh doanh phải có sự xem xét hợp lý về tình trạng kinh doanh của cơng ty, mô tả những rủi ro chủ yếu và sự bất ổn mà cơng ty có thể gặp phải; đặc biệt là những sự kiện quan trọng ảnh hưởng tới công ty xảy ra từ khi kết thúc năm tài chính; và mơ tả về khả năng phát triển kinh doanh của công ty trong tương lai.
Tại Hongkong, tất cả thông tin về CTĐC đều được công bố rộng rãi tới công chúng. Nhà đầu tư có thể truy cập vào website của Phịng Đăng ký Công ty (Companies Registry's 24x7 Cyber Search Centre (www.icris.cr.gov.hk)) để truy cập thông tin về tất cả CTĐC.