1.2.4.1. Tiêu chí đánh giá theo nội dung
Các tiêu chí đánh giá việc quản lý nhà nước về CBTT của các CTĐC trên TTCK bao gồm:
Thứ nhất,tiêu chí đánh giá việc xây dựng và thực hiện thể chế. Tiêu chí này bao gồm việc ban hành văn bản pháp luật đúng thẩm quyền, đầy đủ, đồng bộ, kịp thời để tạo điều kiện pháp lý cho hoạt động quản lý nhà nước; việc công khai về các văn bản pháp luật, các quy trình, quy chế làm việc cho hoạt động CBTT của các CTĐC để các thành viên thị trường đều tiếp cận được.
Thứ hai,tiêu chí đánh giá về hiệu quả quản lý nhà nước về CBTT của các CTĐC trên TTCK. Điều này thể hiện thông qua việc chấp hành các quy
định pháp luật của các CTĐC trong việc CBTT; hoạt động thanh tra, kiểm tra, điều tiết của cơ quan quản lý trong việc giám sát CBTT của các CTĐC trên TTCK; việc hỗ trợ CTĐC trong việc CBTT; ứng dụng công nghệ thông tin vào việc quản lý nhà nước về CBTT của các CTĐC; chất lượng của đội ngũ cán bộ thực hiện việc giám sát CBTT của các CTĐC.
1.2.4.2. Tiêu chí đánh giá theo một số chỉ số trên thị trường chứng khoán về việc công bố thông tin của các công ty đại chúng
Minh bạch và CBTT có vai trò hết sức quan trọng đối với các tổ chức và cá nhân khi tham gia thị trường chứng khoán. Việc CBTT đầy đủ và kịp thời sẽ làm gia tăng tính minh bạch và ảnh hưởng rất lớn đến hành vi của các nhà đầu tư.Tiêu chí đánh giá minh bạch thông tin bao gồm:tiếp cận, tính toàn diện, tính liên quan, chất lượng và sự đáng tin cậy, cụ thể:
- Tính tiếp cận: thông tin phải sẵn có để cung cấp cho tất cả những người có quan tâm và phải được tiếp cận dễ dàng thông qua các phương tiện truyền thông đại chúng. Thông tin cần được tiếp cận một cách công bằng với tất cả mọi người. Việc trì hoãn hay giới hạn việc tiếp cận thông tin đều ảnh hưởng xấu đến minh bạch, đến việc diễn giải và sử dụng thông tin của một cá nhân. Điều này thường đem lại lợi ích cho một số người khi người có thông tin muốn trục lợi bằng cách bán thông tin cho người muốn tiếp cận thông tin.
-Tính toàn diện: thông tin phải được cung cấp đầy đủ, hoàn chỉnh. - Tính liên quan: thông tin phải đảm bảo tính liên quan. Chắc chắn đây là một việc khó khăn. Thứ nhất, bởi vì thông tin mang tính chủ quan; người gửi tiền cần thông tin để đảm bảo tiền gửi của họ là an toàn; nhà đầu tư cần thông tin về khoản nợ và rủi ro; và công chúng cần biết về tình hình kinh tế hiện tại, chính sách tiền tệ của quốc gia… Thứ hai, sự phát triển nhanh chóng của công nghệ thông tin dẫn đến sự tràn ngập thông tin, lại dẫn đến một nghịch lý là
chính sự quá tải thông tin có nguy cơ làm loãng đi tính liên quan của thông tin.
- Chất lượng và sự đáng tin cậy: thông tin phải có chất lượng và đáng tin cậy, kịp thời, đầy đủ, không thiên vị, nhất quán và được trình bày trong những thuật ngữ rõ ràng và đơn giản. Những chuẩn mực đối với chất lượng thông tin phải được đảm bảo, có thể thẩm tra bởi những tổ chức trung gian hoặc kiểm toán bên ngoài hoặc những tổ chức tạo lập chuẩn mực.
Để đo lường mức độ minh bạch và CBTT của một công ty cần thiết phải có một thước đo thống kê thể hiện được sự chính xác và đầy đủ của các thông tin được công bố. Việc đo lường mức độ minh bạch và CBTT có ý nghĩa rất quan trọng đối với sự phát triển của TTCK nói chung và các công ty niêm yết nói riêng. Tuy nhiên, vấn đề thông tin bất đối xứng luôn thường trực trong mọi lĩnh vực, đặc biệt đối với một thị trường rất nhạy cảm về thông tin như TTCK thì việc đo lường càng trở nên phức tạp. Cho đến nay, vẫn chưa có một công thức hay thước đo chung nào để đánh giá mức độ minh bạch thông tin của một công ty bởi lẽ đây là một nhiệm vụ rất khó khăn, hiểu đầy đủ về minh bạch thông tin là điều rất phức tạp. Có nhiều phương pháp đo lường minh bạch thông tin như phương pháp đo lường mức độ bất cân xứng thông tin, phương pháp đo lường mức độ hiệu quả của thị trường. Một trong những phương pháp được đa số các nước trên thế giới áp dụng là thiết lập bộ chỉ số đánh giá minh bạch thông tin. Tuy nhiên, mỗi thị trường lại thiết lập một bộ chỉ số riêng tùy thuộc vào luật pháp và đặc điểm của từng quốc gia. Một số chỉ số đo lường mức độ minh bạch và CBTT hiện đang được áp dụng ở một số quốc gia như sau:
- Chỉ số minh bạch và CBTT (Transparency and Disclosure index - T&D Index) của Standard and Poor’s (S&P). Năm 2001, tổ chức xếp hạng tín nhiệm hàng đầu thế giới S&P lần đầu tiên đưa ra một cách thức xếp hạng tính
minh bạch và CBTT cho hơn 300 công ty lớn ở các thị trường đang phát triển. S&P đánh giá tính minh bạch của công ty dựa trên các báo cáo tài chính thường niên bằng 98 câu hỏi được chia thành 3 nhóm: (1) Minh bạch và CBTT liên quan đến cấu trúc sở hữu và quyền của nhà đầu tư (28 câu); (2) minh bạch và CBTT liên quan đến tình hình tài chính và kinh doanh (35 câu); (3) minh bạch và CBTT liên quan đến cơ cấu và hoạt động của HĐQT và Ban giám đốc. Các công ty được khảo sát sẽ trả lời các câu hỏi dưới dạng “có/không” và tính điểm theo thang điểm 10.
- Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI). Tại Singapore, từ năm 2009, Chỉ số minh bạch thông tin công ty (CTI) được thay thế bằng Chỉ số quản trị và minh bạch thông tin (Governance and Transparency Index - GTI). Chỉ số này được tính toán trên cơ sở 2 nhóm nhân tố chính, đó là: quản trị công ty và minh bạch thông tin với số điểm đánh giá cao nhất cho mỗi nhóm lần lượt là 75 và 25.
- Chỉ số IDTRS (Information Disclosure and Transparency Ranking System). Chỉ số này được xây dựng để đo lường mức độ minh bạch hóa thông tin của tất cả các công ty niêm yết trên thị trường chứng khoán Đài Loan. Năm 2003, khi bắt đầu tiến hành đánh giá, bộ tiêu chí này gồm 62 câu hỏi, năm 2004 được điều chỉnh thành 88 câu hỏi và đến năm 2012 đã tăng lên 113 câu hỏi. Bộ tiêu chí gồm 5 nội dung chính: (1) tuân thủ việc CBTT bắt buộc, (2) thời hạn báo cáo, (3) CBTT về dự báo tài chính, (4) CBTT trong các báo cáo thường niên và (5) CBTT trên website của công ty.
- Chỉ số CIFAR (the Center for International Financial Analysis and Research). Chỉ số này được Trung tâm phân tích và nghiên cứu tài chính quốc tế xây dựng năm 1995 gồm 90 khoản mục thông tin tài chính và phi tài chính được công bố trên các báo cáo thường niên của các các công ty niêm yết. Một cách cụ thể, các khoản mục thông tin được sử dụng để tính chỉ số CIFAR bao
gồm: báo cáo kết quả kinh doanh, bảng cân đối kế toán, báo cáo lưu chuyển tiền tệ, phương pháp kế toán, dữ liệu giá cổ phiếu, quản trị công ty (giám đốc, HĐQT, lương thưởng, cổ đông lớn…) và các thông tin khác.
Trên đây là một số chỉ tiêu đánh giá mức độ minh bạch và công bố thông tin trên một số thị trường thế giới. Tuy nhiên, cho đến nay, ở Việt Nam, vẫn chưa công bố bộ tiêu chí chính thức nhằm đánh giá mức độ minh bạch và CBTT của các CTĐC, các cơ quan quản lý đang thực hiện xây dựng một bộ chỉ tiêu để đánh giá mức độ minh bạch và CBTT của các CTĐC trên TTCK ở Việt Nam.
1.3. Một số kinh nghiệm quốc tế
Nhiều quốc gia trên thế giới không có quy định riêng đối với CTĐC, CTĐC được hiểu là công ty niêm yết trên SGDCK, vì vậy được quản lý theo quy định về quản lý niêm yết của SGDCK. Tuy nhiên, có một số quốc gia lại đưa ra định nghĩa riêng về CTĐC và áp dụng một số quy định quản lý chặt chẽ hơn nhóm công ty này so với các nhóm công ty khác. Trong phạm vi luận văn này, tôi đã tham khảo kinh nghiệm về việc quản lý, giám sát về công bố thông tin đối với CTĐC của các nước có nền kinh tế tài chính phát triển trên thế giới và trong khu vực gồm có Mỹ, Nhật Bản, Singapore và Hồng Kông là các quốc gia và vùng lãnh thổ có cơ chế quản lý riêng về CTĐC.
1.3.1. Tại Mỹ
Tại Mỹ, quản lýCTĐC được thực hiện dựa trên nghĩa vụ công bố thông tin đầy đủ (Full Disclosure Program) của nhóm các công ty này. Khi đủ điều kiện trở thành CTĐC, công ty phải tuân thủ nghĩa vụ báo cáo quy định tại Luật Giao dịch Chứng khoán (Exchange Act). Những nghĩa vụ báo cáo do Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch (SEC) thiết lập bao gồm công bố thông tin (CBTT) báo cáo tài chính và các báo cáo định kỳ về tình hình hoạt động của
SEC. Theo đó, các Công ty phải nộp báo cáo theo định kỳ hàng năm, quý và báo cáo bất thường tới SEC. Mỗi sàn giao dịch chứng khoán cũng có những hướng dẫn cụ thể về nghĩa vụ báo cáo để kiểm soát điều kiện niêm yết giao dịch của mỗi loại chứng khoán.
Các CTĐC được phân loại theo quy mô, bao gồm: Công ty công bố thông tin quy mô nhỏ (smaller reporting companies – “SRC”), CTĐC đang phát triển (emerging growth company – “EGC”) và CTĐC quy mô lớn (large accelerated filer). Nghĩa vụ công bố thông tin đối với mỗi loại hình CTĐC được quy định khác nhau, tùy thuộc vào quy mô của CTĐC được phân loại. Trong trường hợp đáp ứng điều kiện là SRC và EGC, CTĐC chỉ có nghĩa vụ CBTT từng phần các loại báo cáo này (không buộc phải công bố đầy đủ thông tin theo quy định).
Công ty SRC là công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng không tính số cổ phiếu do ban điều hành và cổ đông lớn nắm giữ (public equity float) dưới 75 triệu USD hoặc công ty có mức doanh thu hàng năm dưới 50 triệu USD trong năm tài khóa gần nhất theo quy định tại Luật Liên bang. Đối với nhóm Công ty SRC, những yêu cầu báo cáo được thu hẹp cho phép nhóm các Công ty này:
+ Công bố nội dung báo cáo không chi tiết và toàn diện so với các công ty khác, đặc biệt là phần mô tả về thu nhập của Ban điều hành Công ty;
+ Công bố báo cáo tài chính được kiểm toán trong 2 năm tài khóa so với yêu cầu 3 năm tài khóa đối với các công ty khác; và
+ Không buộc phải cung cấp xác nhận của kiểm toán nội bộ đối với báo cáo tài chính, trong khi đây là một yêu cầu chung đối với các CTĐC do SEC quản lý theo Luật Sarbanes-Oxley 404(b).
Công ty EGC là công ty có tổng doanh thu hàng năm dưới 1 tỷ USD trong năm tài chính gần nhất và sẽ tiếp tục được xếp vào nhóm EGC trong 5
năm tài chính đầu tiên sau khi Công ty thực hiện IPO, trừ khi Công ty có tổng doanh thu hàng năm vượt mức 1 tỷ USD, phát hành 1 tỷ USD trái phiếu nợ không chuyển đổi trong 3 năm gần nhất hoặc trở thành CTĐC quy mô lớn.
Đối với nhóm Công ty SRC, những yêu cầu báo cáo được thu hẹp cho phép nhóm các Công ty này:
+ Yêu cầu về CBTT và báo cáo tài chính được kiểm toán tương tự Công ty SRC;
+ Không buộc phải cung cấp xác nhận của kiểm toán nội bộ đối với báo cáo tài chính theo Luật Sarbanes-Oxley 404(b); và
+ Không buộc phải áp dụng một số thay đổi trong chuẩn mực kế toán. CTĐC quy mô lớn là công ty có giá trị cổ phiếu lưu hành trong công chúng vượt quá 75 triệu USD hoặc doanh thu hàng năm vượt quá 50 triệu USD trong bất cứ năm tài khóa nào. Mức 75-50 triệu USD này được đánh giá lại 5 năm một lần tùy theo điều kiện lạm phát. Nhóm Công ty này phải thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ CBTT theo quy định tại Luật Giao dịch Chứng khoán mà không có bất kỳ sự loại trừ nào.
CTĐC luôn phải duy trì nghĩa vụ báo cáo trừ khi đáp ứng các điều kiện giới hạn dưới đây:
+ Công ty có ít hơn 300 cổ đông (1.200 cổ đông nếu CTĐC là Ngân hàng hoặc sở hữu Ngân hàng); hoặc
+ Công ty có ít hơn 500 cổ đông và tổng tài sản dưới 10 triệu USD (tương đương 220 tỷ đồng) trong từng năm của 3 năm tài chính gần nhất.
Ngoài ra, theo quy định của Luật Giao dịch Chứng khoán tại Mỹ, những CTĐC mặc dù chưa phát hành chứng khoán ra công chúng vẫn được xem là CTĐC và phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo như CTĐC nếu:
+ Công ty có tổng tài sản hơn 10 triệu USD và một loại chứng khoán, ví dụ như cổ phiếu phổ thông, do (1) từ 2000 nhà đầu tư trở lên hoặc (2) từ 500 nhà đầu tư trở lên không phải nhà đầu tư chuyên nghiệp; hoặc
+ Công ty niêm yết trên SGDCK.
Tất cả báo cáo của CTĐC phải được gửi tới SEC qua hệ thống EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval) của SEC và công chúng có thể truy cập và tiếp cận thông tin này tại trang thông tin điện tử của SEC.
Để kiểm soát chất lượng các báo cáo tài chính được kiểm toán của CTĐC, các nhà lập pháp Mỹ đã thành lập Ủy ban Giám sát Kế toán công ty đại chúng (Public Company Accounting Oversight Board – PCAOB) theo đạo luật Sarbanes-Oxley vào năm 2002, hoạt động dưới sự giám sát của SEC với mục đích giám sát hoạt động kiểm toán đối với CTĐC để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư và lợi ích công chúng trong việc thông qua việc cung cấp các báo cáo kiểm toán độc lập, chính xác và chứa nhiều thông tin hữu ích.
Vào giai đoạn 2001-2002, rất nhiều báo cáo tài chính của các CTĐC bị phát hiện những điểm không phù hợp và bất hợp lý liên quan đến kiểm toán dẫn đến sự thiếu thống nhất và giảm độ tin cậy một cách đáng kể trong báo cáo tài chính của CTĐC. Vì vậy, Quốc hội Mỹ cho rằng cần tăng cường kiểm soát nội bộ về báo cáo tài chính, nâng cao chất lượng của hoạt động quản trị công ty và áp dụng một cách tiếp cận mới về kiểm soát hoạt động kiểm toán. Vì vậy, PCAOB đã được thành lập với 4 nguyên tắc hoạt động cơ bản:
+ Quy định hoạt động của các công ty kiểm toán của công ty đại chúng, kết thúc chế độ tự quản truyền thống.
+ Yêu cầu các ủy ban kiểm toán độc lập chịu trách nhiệm với việc bổ nhiệm, đền bù và giám sát các công ty kiểm toán của CTĐC.
+ Hạn chế công ty kiểm toán cung cấp dịch vụ tư vấn và các dịch vụ ngoài lĩnh vực kiểm toán cho khách hàng là CTĐC.
+ Yêu cầu công ty kiểm toán công bố thông tin ra công chúng về hiệu quả của hoạt động kiểm soát nội bộ đối với báo cáo tài chính của CTĐC.
Nhìn chung, cơ chế giám sát CTĐC tại Mỹ được thực hiện theo hướng chuyên môn hóa cao, chi tiết và bao trùm tất cả đối tượng quản lý trên thị trường. Theo cơ chế này, các CTĐC buộc phải có trách nhiệm với chính hoạt động của Công ty thông qua cơ chế công bố thông tin đầy đủ ra công chúng và PCAOB chịu trách nhiệm với SEC về chất lượng hoạt động kiểm toán của các công ty kiểm toán. Khi đó, SEC sẽ giảm được một khối lượng lớn công việc, thay vì phải phê duyệt công bố thông tin và báo cáo tài chính của từng CTĐC, SEC sẽ chỉ quản lý ở mức tổng thể và trách nhiệm sẽ thuộc về chính CTĐC và các công ty kiểm toán khi có sai sót xảy ra. SEC sẽ xử lý theo quy định đối với từng sai sót cụ thể sau khi đã xác định bên nào chịu trách nhiệm.
1.3.2. Tại Nhật Bản
Tại Nhật Bản, mặc dù có quy định về CTĐC nhưng hoạt động của loại hình công ty này lại được quy định theo Luật Công ty (Company Act) thay vì