Các loại cổ phần làm nên vốn điều lệ của CTCP, theo quy định tại Điều 113, LDN 2014, có các loại cổ phần sau:
Cổ phần phổ thông: là loại cổ phần bắt buộc phải có của CTCP. Người
sở hữu cổ phần phổ thông là cổ đông phổ thông. Tỷ suất cổ tức mà cổ đông phổ thông được hưởng phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Ngoài quyền được trả cổ tức, cổ đông phổ thông còn có các quyền khác như: quyền biểu quyết, quyền được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông, được tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập). Khi thành lập, CTCP phải huy động vốn góp của các cổ đông. LDN quy định các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp.
Cổ phần ưu đãi: là loại cổ phần có tính chất pháp lý khác biệt so với cổ
phần phổ thông. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi, được hưởng một số quyền lợi cao hơn quyền lợi của người sở hữu cổ phần phổ
36
thông và phải chịu một số hạn chế khác. Cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi.
Cổ phần ưu đãi của CTCP bao gồm:
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: là loại cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Người sở hữu loại cổ phần ưu đãi này gọi là cổ đông ưu đãi biểu quyết. Theo quy định tại Khoản 3, Điều 113 LDN 2014 thì chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong 03 năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sau thời hạn đó, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu quyết không có quyền chuyển nhượng cổ phần đó cho người khác.
- Cổ phần ưu đãi cổ tức: là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ đông phổ thông hoặc mức cổ tức hàng năm gồm cổ tức thưởng và cổ tức cố định. Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định. Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đã cổ tức. Do đã được ưu đãi trong việc trả cổ tức nên cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức bị hạn chế một số quyền như: không có quyền biểu quyết; quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
- Cổ phần ưu đãi hoàn lại: đây là loại cổ phần sẽ được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu cổ phần hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đã hoàn lại. Cổ đông sở hữu
37
cổ phần này có các quyền như cổ đông phổ thông và cũng bị hạn chế một số quyền như đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức.
- Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định: đây là một quy định mở và giành quyền chủ động rất lớn cho các cổ đông của mỗi một CTCP nói chung và những người có liên quan trong việc lựa chọn và tự định nghĩa loại cổ phần ưu đãi nào đó tích hợp để nhằm thu hút vốn của các nhà đầu tư vào công ty.
Về cơ bản, những quy định của LDN 2014 không có nhiều thay đổi so với LDN 2005. Có thể thấy, với cơ cấu vốn điều lệ có thể bao gồm nhiều loại cổ phần với những tính chất pháp lý đa dạng. CTCP có thể thiết lập một cơ chế góp vốn linh hoạt, đáp ứng được những nguyện vọng, yêu cầu khác nhau của các nhà đầu tư. Mặt khác, tính tự do chuyển nhượng của các cổ phần đã quy định cấu trúc vốn mở của CTCP, với cấu trúc vốn này, vốn của CTCP có thể thay đổi uyển chuyển, linh hoạt mà không ảnh hưởng đến sự tồn tại của công ty.