Chứng khoán Nhà nước và Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của công ty cổ phần đại chúng đó được niêm yết trong thời hạn bảy (07) ngày, kể từ ngày trở thành cổ đông lớn.
Trái phiếu của công ty cổ phần đại chúng phải đăng ký tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và phải thực hiện đăng ký loại trái phiếu và thông tin về người sở hữu trái phiếu với Trung tâm lưu ký chứng khoán
Trước khi thực hiện giao dịch, công ty cổ phần đại chúng có trách nhiệm lưu ký trái phiếu tập trung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán và được lưu ký dưới hình thức tổng hợp. Người sở hữu chứng khoán là người đồng sở hữu chứng khoán lưu ký tổng hợp theo tỷ lệ chứng khoán được lưu ký.
2.5. Xử phạt đối với hành vi vi phạm về công bố thông tin của công ty cổ phần đại chúng phần đại chúng
Để bảo đảm cho môi trường của thị trường chứng khoán nói chung và thị trường trái phiếu nói riêng, Nhà nước ta đã xây dựng hành lang pháp lý liên quan đến việc công bố thông tin của công ty cổ phần đại chúng khá chặt chẽ. Cụ thể:
Ngày 05/04/2012 Bộ tài chính ban hành thông tư 52/2012/TT-BTC về công bố thông tin trên TTCK quy định các công ty cổ phần đại chúng phải công bố đầy đủ nội dung thông tin về BCTC năm đã được kiểm toán trên trang thông tin điện tử của công ty cổ phần đại chúng và trên phương tiện công bố thông tin của UBCK...
Ngày 23/09/2013, Chính phủ ban hành Nghị định 108/2013/NĐ-CP quy định xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán, có hiệu lực kể từ ngày 15/11/2013. Ngoài bổ sung các hành vi mới bị xử phạt, Nghị định 108/2013 còn đưa ra nhiều chế tài xử lý theo hướng tăng nặng đối với các hành vi vi phạm của công ty cổ phần đại chúng. Điển hình như, phạt từ 30 - 50 triệu đồng nếu công ty cổ phần đại chúng không đăng ký, lưu ký chứng khoán tập trung tại Trung tâm lưu ký (VSD); vi phạm quy định về thực hiện quyền, đăng ký, lưu ký chứng khoán tại VSD...
59
triệu đồng đối với thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát, giám đốc và cán bộ quản lý khác của Cty đại chúng không tuân thủ đầy đủ trách nhiệm và nghĩa vụ về quản trị công ty; phạt từ 70 - 100 triệu đồng đối với các hành vi vi phạm về quản trị Công ty...[14]
Tuy nhiên, số lượng tổ chức niêm yết bị phát hiện và xử phạt vi phạm hành chính về công bố thông tin vẫn xảy ra.
Ngày 13/3/2015, CTCP Phát triển Khu công nghiệp Tín Nghĩa ra thông báo đồng thời tiến hành chốt danh sách để họp đại hội cổ đông và thời hạn họp sẽ tiến hành vào ngày 20/03/2015, tức là công ty chỉ gửi thông báo cho các cổ đông trước 7 ngày kể từ ngày diễn ra cuộc họp, trong khi đó Thông tư 121 hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho các CTĐC, phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHĐCĐ tối thiểu 5 ngày trước ngày chốt danh sách; thông báo họp ĐHĐCĐ phải được gửi ít nhất 15 ngày trước ngày họp.
Hơn nữa CTCP Phát triển Khu công nghiệp Tín Nghĩa có vốn điều lệ hơn 173 tỷ đồng và 450 cổ đông, phần vốn nhà nước chiếm trên 56% do Tổng công ty Tín Nghĩa nắm giữ. Nhưng đến ngày 23/3 công ty chưa công bố theo quy định báo cáo thường niên 2014 cũng như tại Biên bản họp và Nghị quyết của ĐHĐCĐ ngày 20/3. Bên cạnh đó, dù nghị quyết ĐHCĐ năm 2014 đã đề ra việc niêm yết cổ phiếu trên HOSE và ủy quyền cho HĐQT thực hiện (cổ phần hóa từ năm 2007), tuy nhiên năm 2014 công ty vẫn chưa niêm yết và tài liệu ĐHCĐ 2015 cũng không thấy nhắc đến vấn đề niêm yết.
Một trường hợp khác là CTCP Đầu tư, Thương mại và Dịch vụ Vinacomin (ITASCO). Doanh nghiệp này có vốn điều lệ gần 126 tỷ đồng và là CTĐC quy mô lớn, phần vốn nhà nước chiếm 36% do Tập đoàn Than Khoáng sản (Vinacomin) nắm giữ. ITASCO đã cổ phần hóa cách đây gần 10 năm và đã được cấp mã chứng khoán là ITS cách đây 2 năm, nhưng đến nay công ty vẫn chưa niêm yết trên TTCK.
Tổng CTCP Phong Phú có vốn điều lệ 733 tỷ đồng và phần vốn nhà nước do Vinatex nắm giữ nhưng tại báo cáo tài chính của doanh nghiệp có trình bày khoản đầu tư 241 tỷ đồng vào Công ty TNHH ITG-Phong Phú đến ngày 31/12/2014 đã trở
60
thành 0 đồng. Lý do của việc này là theo quyết định của HĐQT Tổng công ty Phong Phú, do Công ty TNHH ITG-Phong Phú đã ngừng hoạt động từ 2012 đến nay và không chấp hành các quy định của pháp luật hiện hành. Cổ đông không khỏi thắc mắc trong việc này thiệt hại của tổng công ty ra sao và ai phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại này [15].
Pháp luật cũng đã có những quy định tăng mức phạt đối với công ty cổ phần đại chúng trong việc vi phạm công bố thông tin, tuy nhiên nếu chỉ quy định ở xử phạt hành chính thì việc răn đe vẫn chưa nghiêm khắc, bởi với mức tiền phạt như vậy thì đối với các công ty cổ phần đại chúng vẫn là con số chưa lớn và doanh nghiệp có đủ khả năng để nộp phạt dẫn đến tình trạng vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin của doanh nghiệp vẫn xảy ra gây ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của nhà đầu tư. Thiết nghĩa, pháp luật cần quy định thêm về chế tài hình sự đối với các công ty vi phạm nghĩa vụ công bố thông tin đối với các doanh nghiệp vi phạm, tái vi phạm nghiêm trọng đối với việc công bố thông tin thì mới bảo đảm được quyền lợi của các nhà đầu tư và bảo đảm cho thị trường chứng được được minh bạch, bền vững.
Có thể nói, thị trường chứng khoán Việt Nam được hình thành khá muộn so với các nước trên thế giới. Và đến nay, sau gần 15 năm hoạt động, thị trường chứng khoán đã đạt được những thành tựu đáng kể và đang dần dần từng bước có vị trí tại thị trường trái phiếu trên thế giới. Trong đó phải kể đến sự đóng góp của trái phiếu doanh nghiệp khi tham gia vào thị trường chứng khoán.
So với các nước trên thế giới, thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam vẫn còn bị coi là thị trường trái phiếu sơ khai. Năm 2003, Việt Nam bắt đầu phát triển thị trường trái phiếu bằng đồng nội tệ. Tuy nhiên quy mô thị trường trái phiếu doanh nghiệp còn rất nhỏ bé. Từ năm 2003 đến năm 2013 có rất ít trái phiếu doanh nghiệp được phát hành.
Năm 2013 tổng lượng phát hành trái phiếu của các doanh nghiệp tại Việt Nam bằng tiền đồng đạt trên 40.000 tỉ đồng, bao gồm các đợt phát hành phát hành của các doanh nghiệp lớn như Công ty cổ phần tập đoàn phát triển hạ tầng và bất
61
động sản Việt Nam (VIPD Group phát hành 7.600 tỉ đồng), Tập đoàn Vingroup (hơn 3.000 tỉ đồng), Công ty cổ phần Đầu tư hạ tầng kỹ thuật TPHCM (CII, 1.000 tỉ đồng), Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (950 tỉ đồng), Ngân hàng TMCP Đầu tư và Phát triển Việt Nam (BIDV, 3.150 tỉ đồng), Ngân hàng TMCP Việt Nam Thịnh Vượng (VPBank, 4.500 tỉ đồng), Tập đoàn công nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam (Vinacomin, 7.500 tỉ đồng), Công ty cổ phần tập đoàn Masan (2.200 tỉ đồng) v.v...Các đợt phát hành trái phiếu này có lãi suất từ 9,8%/năm tới 15,5%/năm, thời hạn vay thường từ 2 - 5 năm. Con số hơn 40.000 tỉ đồng cũng chưa bao gồm đợt phát hành trái phiếu quốc tế của Vingroup trị giá 200 triệu đô la Mỹ với lãi suất khá cao, 11,625% cho kỳ hạn 4,5 năm.
Nổi bật trong năm 2013 là việc CTCP Tập đoàn Vingroup đã hoàn thành việc phát hành 200 triệu trái phiếu trên sở GDCK Singapore (SGX) và đã chuyển giao trái phiếu cho các nhà đầu tư vào ngày 7/11. Cụ thể, VIC đã phát hành trái phiếu cho 93 nhà đầu tư trong đó chủ yếu bao gồm các nhà đầu tư tổ chức. Số tiền huy động được từ đợt phát hành lần này sẽ được chuyển cho công ty con Vincom Retail và công ty này dự kiến sẽ sử dụng khoản vay chủ yếu cho mục đích phát triển các dự án mới của mình trên toàn quốc. Đây được xem là đợt phát hành trái phiếu quốc tế chuẩn mực đầu tiên từ Việt Nam, nâng độ nhận biết về Vingroup cũng như doanh nghiệp Việt Nam trên thị trường vốn quốc tế.
Đến năm 2014, theo số liệu thống kê của UBCKNN trái phiếu doanh nghiệp phát hành chưa đến 1.000 tỷ đồng. So với trái phiếu chính phủ và cổ phiếu thì trái phiếu doanh nghiệp chiếm một tỷ lệ rất nhỏ trong thị trường chứng khoán của Việt Nam. Tính đến ngày 30/9/2014, quy mô vốn hóa của các cổ phiếu niêm yết trên HOSE và Sở GDCK Hà Nội (HNX) đạt 1,2 triệu tỷ đồng, tổng giá trị phát hành trái phiếu chính phủ đạt 790 nghìn tỷ đồng, trong khi tổng giá trị phát hành trái phiếu doanh nghiệp chỉ đạt 11,8 nghìn tỷ đồng, bằng 1% vốn hóa thị trường cổ phiếu và bằng 1,5% tổng giá trị phát hành trái phiếu chính phủ [17].
Thị trường trái phiếu doanh nghiệp còn rất khiêm tốn do thị trường thứ cấp chưa phát triển, thông tin chưa được công bố rộng rãi, nên tính thanh khoản ở thị
62
trường sơ cấp bị ảnh hưởng mạnh. Bên cạnh đó, hiện còn thiếu vắng đơn vị đánh giá tín nhiệm độc lập để xác định mức độ tín nhiệm của trái phiếu giúp nhà đầu tư quyết định chính xác. Bộ Tài chính mới chỉ bước đầu xây dựng chế tài về dịch vụ xếp hạng tín nhiệm thông qua Nghị định 88/2014/NĐ-CP.
Phát hành trái phiếu chủ yếu dựa trên uy tín của doanh nghiệp, song không phải doanh nghiệp nào cũng phát hành trái phiếu được. Ngoài lý do quan trọng là chưa có tổ chức định mức tín nhiệm uy tín thì nguyên nhân khiến chưa có đường cong lợi suất chuẩn cho trái phiếu cũng là một yếu tố ảnh hưởng không nhỏ tới thành công của phát hành trái phiếu doanh nghiệp. Đại diện Hiệp hội các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) còn cho rằng, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu không dễ vì phải bảo đảm các điều kiện khá chặt chẽ theo Luật chứng khoán và Nghị định 90/2011/NĐ-CP nhưng văn bản hướng dẫn chưa đầy đủ. Không những thế, những quy định bất hợp lý về thuế đối với đầu tư trên thị trường chứng khoán hiện nay là một rào cản lớn cho người đầu tư, dù rất có cảm tình với trái phiếu.
Thực tế, các doanh nghiệp gặp nhiều khó khăn về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong nước. Mặc dù hiện nay các ngân hàng đầu tư mạnh mẽ vào trái phiếu doanh nghiệp song trái phiếu doanh nghiệp cũng có thể trở thành nợ xấu. Hiện nay, trái phiếu đã được cộng chung vào dư nợ và các ngân hàng phân loại trái phiếu như các món vay khác. Trái phiếu chịu sự giám sát của ngân hàng nhà nước. Tuy nhiên chưa có thống kê chính thức nào về tỷ trọng trái phiếu doanh nghiệp trong dư nợ của toàn hệ thống ngân hàng. Nhiều trái phiếu hiện nay không còn là chứng khoán nữa mà đã trở thành giấy nợ.
Tuy nhiên, từ cuối năm 2014 đến nay, thị trường trái phiếu tăng trưởng mạnh, đặc biệt là trái phiếu doanh nghiệp. Chi phí để phát hành trái phiếu rẻ khiến nhiều doanh nghiệp tích cực phát hành trái phiếu để tái cơ cấu nợ, các nhà đầu tư cũng bắt đầu chú ý và tham gia vào thị trường trái phiếu. Các doanh nghiệp đẩy mạnh vay vốn qua kênh trái phiếu, một công cụ nợ hữu ích khi lãi suất liên tiếp giảm. Tính từ đầu năm 2015, công ty Chứng khoán Sài gòn (SSI) đã phát hành thành công 500 tỷ đồng trái phiếu SSIBond không chuyển đổi. Đại hội cổ đông
63
của công ty chứng khoán Sài Gòn Hà Nội (SHS) cũng thông qua giá trị phát hành trái phiếu lên đến 1.200 tỷ đồng. Trong tháng 1/2015, Công ty chứng khoán Ngân hàng Ngoại thương (VCBS) phát hành thành công 300 tỷ đồng trái phiếu trơn (không chuyển đổi), không có tài sản đảm bảo cho 86 nhà đầu tư cá nhân [27]. Theo số liệu thống kê chưa đầy đủ của Phòng Phân tích - Công ty Chứng khoán VPBS ngày 03/08/2015, trong 6 tháng đầu năm 2015 trái phiếu doanh nghiệp đã phát hành được 19.515 tỷ đồng, gấp 1,4 lần lượng phát hành 6 tháng đầu năm 2014 và chiếm 85,1% tổng khối lượng phát hành của cả năm ngoái. Các doanh nghiệp phát hành lượng trái phiếu doanh nghiệp lớn nhất bao gồm Masan Consumer Holdings (công ty con của MSN) với 9.000 tỷ đồng, Tập đoàn Vingroup với 2.000 tỷ đồng, Công ty cổ phần Đầu tư Cầu đường CII (LGC) với 1.200 tỷ đồng... Hầu hết trái phiếu doanh nghiệp được phát hành với kỳ hạn dưới 5 năm. Do Chính phủ đã dừng phát hành trái phiếu chính phủ kỳ hạn ngắn, nên trái phiếu doanh nghiệp thu hút người mua [16].
Để phát hành thành công trái phiếu, tiêu chí uy tín và thị phần của các công ty được đặt lên hàng đầu. Bên cạnh đó, tính thanh khoản cao và các ưu đãi về thuế/phí cũng khá hấp dẫn người mua. Trái chủ của trái phiếu SSI cam kết mua lại trái phiếu định kỳ 6 tháng một lần. Hay như trái phiếu của VCBS được miễn phí giao dịch chuyển nhượng và hỗ trợ về thuế chuyển nhượng nếu trái chủ nắm giữ trên 3 tháng.
Thực tế đã chứng minh, dòng tiền từ chứng khoán và bất động sản hoạt động như bình thông nhau và thậm chí làn sóng phát hành trái phiếu để cơ cấu lại nợ của các công ty bất động sản diễn ra âm thầm trước cả các công ty chứng khoán. Công ty cổ phần Đầu tư Nam Long (mã CK: NLG), một trong các công ty phát triển bất động sản có tiếng tại TP.HCM với thương hiệu nhà phân khúc bình dân Ehome. Vào thời điểm thị trường khó khăn nhất, năm 2011, NLG chấp nhận phát hành 9.214 trái phiếu (tương đương 92,14 tỷ đồng) kỳ hạn 2 năm với lãi suất cao cắt cổ 27%/năm nhằm tài trợ vốn lưu động cho các dự án tại Long An. Cũng trong năm 2011, NLG huy động được 50 tỷ đồng trái phiếu từ Ngân hàng Phát triển nhà
64
TP.HCM với lãi suất tuy giảm, nhưng vẫn khá cao là 18,5%/năm. Tại thời điểm đó, đói vốn, hàng tồn kho tăng cao, doanh thu sụt giảm là thực tế u ám mà hầu hết các công ty bất động sản như Nam Long đều phải nếm trải. Khi 2 trái phiếu trên sắp đáo hạn, năm 2013, Nam Long ngay lập tức phát hành 100 tỷ đồng trái phiếu kỳ hạn 3 năm cho Ngân hàng Phát triển TP.HCM với lãi suất thấp hơn hẳn, 14%/năm trong năm đầu và thả nổi với biên độ 4%/năm trong 2 năm tiếp theo. Mục đích phát hành là để tài trợ vốn cho dự án Ehome của Nam Long, nhưng ngầm hiểu là tái cơ cấu toàn bộ khoản nợ vay lãi cao.
Ngày 10/06/2015, Công ty chứng khoán Vietcombank (VCBS) đã đứng ra phát hành trái phiếu cho Công ty Masan Consumer Holdings (MCH) - Công ty con của Công ty cổ phần Tập đoàn Ma San (HOSE: MSN) với mức phát hành là 9.000 tỷ đồng trái phiếu với thời hạn 5 năm cho các đối tác mua trái phiếu là các ngân hàng như Vietcombank, BIDV, MB, VIB... Theo công ty, nguồn vốn 9.000 tỷ đồng sẽ giúp MCH có thêm nguồn lực trả nợ, giảm chi phí vốn và tối ưu hóa bảng cân đối kế toán. Đây được xem là thương vụ phát hành trái phiếu lớn nhất của một công ty tư nhân trên thị trường vốn Việt Nam từ trước đến nay [7].
Đảo nợ đối với các doanh nghiệp bất động sản là yếu tố mang tính sống còn, giúp tạo ra nguồn vốn liên tục, đồng thời, cắt giảm chi phí vay khi các dự án tiêu tốn lượng vốn lớn. Xét trên phương diện khác, trái phiếu doanh nghiệp đang được