Đánh giá về tình hình quản trị công ty của Việt Nam do Ngân hàng thế
giới thực hiện nêu rõ: các cổ đông lớn thường chiếm ưu thế trong hội đồng quản trị, thường đại diện bởi Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc Giám đốc điều hành. Điều đó cho thấy vai trò của thành viên hội đồng quản trị độc lập không rõ ràng, Ban kiểm soát không có trách nhiệm kiểm toán nội bộ. FPT là một minh chứng điển hình cho những thiệt hại của cổ đông từ bộ máy quản lý theo hướng tập trung quyền lực cho HĐQT. Khi giá cổ phiếu giảm mạnh cổ đông của FPT mới nhận ra rằng họ đã quá dễ dãi khi trao quyền lực cực lớn cho HĐQT thông qua bản điều lệ của công ty qui định chỉ có những khoản đầu tư
có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của FPT mới phải biểu quyết tại đại hội cổ đông(6). Tuy nhiên có một số rất ít công ty áp dụng thành công mô hình quản trị có thành viên hội đồng quản trị độc lập như Nutifood, Công ty Cổ phần Rạng Đông đã xây dựng được mô hình thành viên hội đồng quản trị độc lập bao gồm những người có kinh nghiệm, nhiệm vụ của họ là đưa ra các ý kiến độc lập về chiến lược nhằm tăng tính trách nhiệm trong quá trình ra quyết định; giảm khả năng xung đột lợi ích giữa việc ra quyết định và việc điều hành công việc hàng ngày của công ty và đặc biệt là để tạo sự kiểm tra và cân bằng quyền lực, đảm
(6) Cổ đông FPT có “há miệng mắc quai”?(2007), hptt://vietbao.vn, truy xuất ngày 29/12/2009.
bảo công ty hoạt động lành mạnh, đảm bảo các quyết định của hội đồng quản trị là khách quan, vì lợi ích tốt nhất của công ty và các cổ đông.(7)
Mặc dù các công ty niêm yết được yêu cầu phải có thành viên hội đồng quản trị độc lập, song luật không định nghĩa rõ ràng về vị trí này. Theo Quy chế cấp giấy phép thành lập và hoạt động ngân hàng thương mại cổ
phần ban hành kèm theo Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN (7/6/2007) của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước thì thành viên Hội đồng quản trị độc lập là thành viên Hội đồng quản trịđáp ứng các yêu cầu sau:
Không phải là người hưởng lương, thù lao phụ cấp của ngân hàng ngoài những khoản được hưởng theo tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị;
Không phải là người mà vợ, chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, con nuôi, anh, chị, em ruột của mình sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của ngân hàng, là người quản lý hoặc thành viên Ban kiểm soát của ngân hàng hoặc công ty trực thuộc dự kiến thành lập của ngân hàng;
Bản thân mình không trực tiếp hoặc đại diện sở hữu từ 1% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của ngân hàng; không cùng người có liên quan theo quy định tại Khoản 9 Điều này sở hữu từ 5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của ngân hàng.