2. Điều kiện niêm yết trái phiếu doanh nghiệp:
4.1.1. Khái niệm, chức năng và vai trò của hệ thống đăng kí, lưu kí và thanh toán bù trừ chứng khoán
4.1.1. Khái niệm, chức năng và vai trò của hệ thống đăng kí, lưu kí và thanh toán bù trừchứng khoán chứng khoán
4.1.1.1. Khái niệm
Hệ thống đăng kí, lưu kí và thanh toán bù trừ chứng khoán là tên gọi của một hệ thống trang thiết bị, con người, các quy định về hoạt động đăng kí, lưu kí và thanh toán bù trừ chứng khoán. Hệ thống này thực hiện một số hoạt động chính sau đây:
- Đăng kí chứng khoán: là việc đăng kí các thông tin về chứng khoán và quyền sở hữu chứng khoán của người nắm giữ chúng.
- Lưu kí chứng khoán: là hoạt động lưu giữ, bảo quản, chuyển giao chứng khoán cho khách hàng và giúp khách hàng thực hiện các quyền liên quan đến sở hữu chứng khoán: quyền nhận cổ tức, ghi chép theo dõi những thay đổi về tình hình đăng kí, lưu kí chứng khoán, quyền tham gia đại hội cổ đông...
- Bù trừ chứng khoán: là việc xử lí thông tin về các giao dịch chứng khoán nhằm đưa ra một con số ròng cuối cùng mà các chủ thể tham gia phải thanh toán sau khi giao dịch. Kết quả bù trừ sẽ chỉ ra bên nào phải trả tiền, bên nào phải giao chứng khoán.
- Thanh toán: là hoạt động hoàn tất các giao dịch mua bán chứng khoán, trong đó các bên sẽ phải thực hiện nghĩa vụ của mình, bên mua phải trả tiền, bên bán giao chứng khoán.
Để thực hiện các hoạt động nêu trên, nhóm G30 (một tổ chức quốc tế của tư nhân hoạt động phi lợi nhuận, thành viên của G30 bao gồm các chuyên gia cao cấp của các ngân hàng trung ương, các ngân hàng quốc tế, các công ty chứng khoán và một số học giả) khuyến nghị cần hình thành một tổ chức lưu kí chứng khoán tập trung. Chức năng của tổ chức này là ghi chép, lưu giữ, bảo quản các chứng khoán dưới hình thức chứng chỉ hoặc phi chứng chỉ (phi vật chất) và quản lí tất cả bằng chứng về quyền sở hữu chứng khoán trong một cơ sở dữ liệu tập trung.
Tổ chức lưu kí tập trung có thể nhìn nhận như một ngân hàng chứng khoán, nơi thực hiện tất cả các chuyển khoản chứng khoán từ nhà môi giới này sang nhà môi giới khác, từ nhà môi giới đến các tổ chức đầu tư… Ngày nay, tại các TTCK phát triển, tổ chức lưu kí chứng khoán tập trung còn cung cấp thêm một loạt các dịch vụ có liên quan đến các chứng khoán nắm giữ cho các thành viên lưu kí như: bảo quản chứng chỉ vật chất, duy trì vận hành hệ thống chứng khoán ghi sổ và hệ thống thanh toán tiền được kết nối với các ngân hàng, hoặc các hệ thống bù trừ tiền khác, nhận và phân phối cổ tức, thu hộ thuế, quản lí việc vay và cho vay chứng khoán…
Ở Việt Nam, khi TTCK tập trung mới ra đời, Phòng đăng kí, lưu kí & TTBT thuộc TTGDCK TPHCM có nhiệm vụ thực hiện các chức năng này. Đến nay Trung tâm lưu kí chứng khoán (VSD) đã được thành lập thay thế cho phòng và đảm nhận cả 4 chức năng đăng kí, lưu kí, bù trừ và thanh toán chứng khoán.
Theo hệ thống này, các tài khoản chứng khoán của các thành viên lưu kí được mở tại VSD và tài khoản tiền được duy trì bởi ngân hàng Đầu tư & Phát triển Việt Nam, ngân hàng được Ủy ban chứng khoán nhà nước chỉ định thực hiện thanh toán các giao dịch chứng khoán. Các chứng khoán được chuyển giao bởi các bút toán ghi sổ, tức là ghi nợ tài khoản chứng khoán của người bán và ghi có vào tài khoản chứng khoán của người mua.
Để thực hiện bù trừ và thanh toán giao dịch, toàn bộ dữ liệu giao dịch chứng khoán của SGDCK, TTGDCK được chuyển sang VSD sau khi kết thúc phiên giao dịch. Trong chu trình thanh toán, hệ thống sẽ kiểm tra những thành viên giao dịch có đủ tiền và chứng khoán để thanh toán hay không. Nếu một thành viên không có đủ số dư, hệ thống sẽ thông báo đến các thành viên để chuẩn
bị tiền và chứng khoán cần thiết để hoàn tất các giao dịch.
Theo quy định hiện hành ở Việt Nam, chứng khoán của các công ty đại chúng và chứng khoán khác niêm yết tại các sàn giao dịch chứng khoán phải được lưu kí tập trung tại VSD trước khi thực hiện giao dịch. Việc lưu kí chứng khoán hiện nay được thực hiện theo cơ chế 2 cấp:
Ở cấp thứ nhất, nhà đầu tư trực tiếp mở tài khoản lưu kí chứng khoán tại các công ty chứng khoán hoặc các ngân hàng thương mại được UBCKNN cấp phép hoạt động lưu kí và đã đăng kí là thành viên lưu kí tại VSD để lưu kí chứng khoán.
Ở cấp thứ hai, các CTCK, các NHTM mở tài khoản tại VSD thực hiện tái lưu kí chứng khoán của nhà đầu tư tại VSD. VSD quản lí chứng khoán lưu kí dưới hình thức lưu kí tổng hợp của từng thành viên lưu kí.
4.1.1.2. Chức năng
Hệ thống đăng kí, lưu kí và thanh toán bù trừ chứng khoán với vai trò là hệ thống hỗ trợ cho hoạt động giao dịch của TTCK phải thực hiện các chức năng cơ bản sau:
- Quản lí các chứng khoán lưu kí của khách hàng.
- Ghi nhận quyền sở hữu và các thông tin về tình hình thay đổi của chứng khoán lưu kí cho khách hàng.
- Cung cấp các thông tin về chứng khoán giả mạo, bị mất cắp…
- Thực hiện các nghiệp vụ thanh toán tiền và chuyển giao chứng khoán sau khi các giao dịch được thực hiện.
- Xử lí các thông tin về việc thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán đối với tổ chức phát hành như thông báo họp đại hội cổ đông, đại diện ủy quyền… và giúp các nhà đầu tư thực hiện quyền thông qua mạng lưới của hệ thống.
- Phân phối lãi, trả vốn gốc và cổ tức cho người sở hữu chứng khoán. - Giúp quản lí tỉ lệ nắm giữ của người sở hữu chứng khoán.
- Cung cấp các dịch vụ khác liên quan đến chứng khoán lưu kí như cầm cố chứng khoán, thu thuế.
4.1.1.3. Vai trò
Hệ thống lưu kí, bù trừ, thanh toán và đăng kí chứng khoán có vai trò hết sức quan trọng đối với hoạt động của TTCK. Nhờ có hệ thống này, các giao dịch chứng khoán mới được hoàn tất. Vai trò hỗ trợ cho hoạt động giao dịch của TTCK của hệ thống này được thể hiện ở các khía cạnh chính sau đây:
- Thanh toán các giao dịch chứng khoán để hoàn tất quy trình giao dịch.
Giống như mua bán các hàng hóa thông thường khác, hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán chỉ hoàn tất sau khi chứng khoán và tiền được chuyển giao giữa bên mua và bên bán, đảm bảo bên mua chứng khoán nhận được chứng khoán và bên bán chứng khoán nhận được tiền.
Việc đặt lệnh thực hiện các giao dịch mua bán mới chỉ là khâu đầu tiên của một chuỗi các hoạt động. Sau khi xác định được kết quả giao dịch (giao dịch nào được thực hiện, giao dịch nào không được thực hiện), hệ thống lưu kí, thanh toán bù trừ (LK&TTBT) và đăng kí chứng khoán có nhiệm vụ xác định các chủ thể phải giao chứng khoán, nhận tiền và ngược lại. Việc thanh toán các giao dịch được hoàn tất, một mặt tạo điều kiện để thực hiện các giao dịch tiếp theo; mặt khác, giúp các chủ thể tham gia thị trường có cơ hội kiếm lời, chớp được thời cơ kinh doanh nếu các công việc sau khi xác định được kết quả giao dịch được thực hiện một cách nhanh chóng (rút ngắn thời gian thanh toán).
- Là công cụ để quản lí TTCK
Nhờ việc quản lí thông tin về người sở hữu chứng khoán, hệ thống LK&TTBT giúp nhà quản lí biết được tỉ lệ nắm giữ của người sở hữu chứng khoán, kịp thời đưa ra các quyết định xử lí khi các tỉ lệ sở hữu của một số đối tượng vượt quá quy định.
Mặt khác, hệ thống còn quản lí các thông tin về các chứng khoán bị mất trộm, mất cắp, các chứng khoán không còn giá trị lưu hành… và thông báo công khai trên thị trường, giúp các nhà đầu tư tránh được rủi ro do không nắm bắt được các thông tin trên…
- Giảm chi phí cho các chủ thể tham gia thị trường
Nếu không có hệ thống LK&TTBT chứng khoán, các hoạt động này sẽ được thực hiện trực tiếp giữa các chủ thể tham gia giao dịch. Do không thực hiện bù trừ nên việc thanh toán phải thực hiện cho từng giao dịch. Việc thanh toán như vậy sẽ gây nên sự trùng lắp, khối lượng công việc quá nhiều, gây lãng phí các nguồn lực xã hội.
Khi hệ thống LK&TTBT chứng khoán hiện đại được áp dụng sẽ giảm chi phí cho các chủ thể tham gia thị trường. Ví dụ: giảm chi phí in ấn, bảo quản chứng chỉ chứng khoán; giảm chi phí trong quá trình nhận, kiểm đếm chứng chỉ khi thanh toán và lưu kí chứng khoán… Hơn nữa, khi hệ thống này phát triển đến một mức độ nhất định, các hoạt động đăng kí chứng khoán, thực hiện quyền của người sở hữu chứng khoán đều được thực hiện thông qua hệ thống quản lí cơ sở dữ liệu. Nhờ đó mà việc đăng kí chứng khoán được thực hiện nhanh chóng, hiệu quả, giảm được chi phí cho cơ quan đăng kí chứng khoán.
- Giảm rủi ro cho hoạt động của thị trường
Nếu không có hệ thống LK&TTBT chứng khoán, việc thanh toán sẽ được thực hiện trực tiếp giữa các chủ thể tham gia giao dịch, và do đó xác suất rủi ro sẽ tăng lên khi phải thực hiện chuyển giao các chứng khoán dưới dạng vật chất. Trong hệ thống LK&TTBT chứng khoán, hầu hết các thanh toán được thực hiện qua các bút toán ghi sổ, góp phần đáng kể vào việc giảm bớt chuyển giao chứng khoán vật chất, làm giảm rủi ro phát sinh trong quá trình chuyển giao và thanh toán. Bên cạnh đó, luật pháp các nước thường có những quy định thống nhất đối với các chủ thể tham gia hệ thống LK&TTBT chứng khoán như: quy định về thời gian thanh toán, trách nhiệm thanh toán, biện pháp hỗ trợ khi có chủ thể tạm thời mất khả năng thanh toán, các hình thức xử phạt khi các chủ thể vi phạm quy định về đăng kí, LK&TTBT chứng khoán… Đây chính là những căn cứ pháp lí cần thiết vừa để bảo vệ, vừa để ràng buộc trách nhiệm của các chủ thể tham gia thị trường. Nhờ đó mà giảm bớt được các rủi ro cho từng chủ thể, cũng như rủi ro hệ thống cho toàn thị trường.
Kinh nghiệm phát triển TTCK của các nước cho thấy, thời gian thanh toán càng dài thì mức độ rủi ro đối với các chủ thể tham gia càng lớn. Rủi ro phát sinh trong quá trình này do nhiều nguyên nhân như: sự cố máy tính, rủi ro do quá trình tác nghiệp của nhân viên, rủi ro do đối tác mất khả năng thanh toán (thiếu tiền, thiếu chứng khoán)… Các rủi ro này sẽ được giảm thiểu nếu thời gian thanh toán được rút ngắn.
- Góp phần đẩy nhanh tốc độ luân chuyển vốn của các chủ thể tham gia thị trường
Hệ thống LK&TTBT chứng khoán có khả năng thực hiện phần lớn các công việc thanh toán, chuyển quyền sở hữu… một cách nhanh chóng nếu công việc này được thực hiện qua các bút toán ghi sổ. Nhờ đó nguồn vốn của các chủ thể tham gia thị trường sẽ được sử dụng hiệu quả hơn, thời gian để thực hiện các công việc nhanh hơn, đẩy nhanh tốc độ luân chuyển vốn của các chủ thể tham gia thị trường cũng như tốc độ luân chuyển vốn của toàn xã hội.