Trên nguyên t c không có th t u tiên nào gi a các đi u kho n c a h p đ ng, nghĩa là các đi uắ ứ ự ư ữ ề ả ủ ợ ồ ề kho n này đ u quan tr ng nh nhau trong vi c gi i thích nh ng ph n còn l i c a h p đ ng, b t lu nả ề ọ ư ệ ả ữ ầ ạ ủ ợ ồ ấ ậ th t xu t hi n c a các đi u kho n này trong h p đ ng. Tuy v y, cũng có m t ngo I l cho qui t cứ ự ấ ệ ủ ề ả ợ ồ ậ ộ ạ ệ ắ này. Th nh t là tuyên b ý chí đứ ấ ố ược ghi tiêu đ c a h p đ ng có th có hay không đở ề ủ ợ ồ ể ượ ưc l u ý trong vi c gi i thích nh ng đi u kho n đệ ả ữ ề ả ược ghi trong h p đ ng. Th hai là th m chí khi có tranh ch p, nh ngợ ồ ứ ậ ấ ữ đi u kho n có tính ch t c th (đi u ch nh tr c ti p) thề ả ấ ụ ể ề ỉ ự ế ường đượ ưc u tiên h n nh ng đi u kho n có tínhơ ữ ề ả chung chung (đi u ch nh trên tinh th n hay theo m c đích). Sau cùng, các bên có th t thi t l p th tề ỉ ầ ụ ể ự ế ậ ứ ự gi a các đi u kho n khác nhau ho c các ph n trong h p đ ng. Thữ ề ả ặ ầ ợ ồ ường là trường h p v nh ng thoợ ề ữ ả thu n h p đ ng ph c t p có nh ng văn b n khác nhau liên quan đ n khía c nh lu t pháp, kinh t , vàậ ợ ồ ứ ạ ữ ả ế ạ ậ ế k thu t c a h p đ ng.ỹ ậ ủ ợ ồ
Đi u 4.5 ề (T t c các đi u kho n c n có hi u l c)ấ ả ề ả ầ ệ ự
Các đi u kho n c a h p đ ng c n ph i đề ả ủ ợ ồ ầ ả ược gi i thích sao cho t t c các đi u kho n đ u cóả ấ ả ề ả ề hi u l c, h n là ch làm cho m t vài đi u kho n có hi u l c.ệ ự ơ ỉ ộ ề ả ệ ự
BÌNH LU NẬ
Khi so n th o h p đ ng, thông thạ ả ợ ồ ường, các bên không s d ng nh ng t không có ý nghĩa. Do v y,ử ụ ữ ừ ậ Đi u 4.5 nêu lên m t quy t c là nh ng đi u kho n h p đ ng không rõ nghĩa s đề ộ ắ ữ ề ả ợ ồ ẽ ược gi I thích, sao choả t t c các đi u kho n h p đ ng đ u có hi u l c h n là ch làm cho m t vài đi u kho n trong h p đ ngấ ả ề ả ợ ồ ề ệ ự ơ ỉ ộ ề ả ợ ồ có hi u l c. Tuy nhiên, qui t c này ch đệ ự ắ ỉ ược áp d ng n u nh nh ng đi u kho n không rõ nghĩa nàyụ ế ư ữ ề ả v n không gi i thích đẫ ả ược, m c dù đã áp d ng nh ng qui t c c b n v gi i thích đặ ụ ữ ắ ơ ả ề ả ược trình bày Đi uở ề 4.1 và Đi u 4.3.ề
Ví dụ
A - m t Công ty truy n hình thộ ề ương m i, tham gia giao k t h p đ ng v i B - m t nhà phát hành phim, vạ ế ợ ồ ớ ộ ề vi c cung c p m t s phim truy n hình nhi u kỳ đ phát sóng trên kênh truy n hình c a A vào bu iệ ấ ộ ố ề ề ể ề ủ ổ tr a, khi nh ng phim này đư ữ ược phép phát sóng cho khán gi . Theo h p đ ng này, nh ng phim này c nả ợ ồ ữ ầ ph i đả ược "thông qua ki m duy t c a c quan văn hoá thông tin". Gi a A và B đã n y sinh tranh ch pể ệ ủ ơ ữ ả ấ v ý nghĩa c a đi u này. B cho r ng đi u kho n này ch đ c p đ n nh ng phim đề ủ ề ằ ề ả ỉ ề ậ ế ữ ược phép phát hành, k c nh ng phim lo i kém, trong khi A cho r ng đó ph i là nh ng phim có ch t lể ả ữ ạ ằ ả ữ ấ ượng và được người xem ch p nh n. N u không có cách nào khác đ gi i thích ý nghĩa này, thì cách gi i thích c a A làấ ậ ế ể ả ả ủ th ng th , vì cách gi i thích c a B có th làm h p đ ng không có hi u l c.ắ ế ả ủ ể ợ ồ ệ ự
Đi u 4.6 ề (Qui t c contra proferentem)ắ
Khi các đi u kho n, do m t bên trong h p đ ng so n th o, không rõ ràng, thì ph i gi I thíchề ả ộ ợ ồ ạ ả ả ả các đi u kho n đó theo ý nghĩa không t o l i th cho bên so n th oề ả ạ ợ ế ạ ả 20.
BÌNH LU NẬ
M t bên có th ch u trách nhi m so n th o m t s hay toàn b các đi u kho n c a h p đ ng, ví d cácộ ể ị ệ ạ ả ộ ố ộ ề ả ủ ợ ồ ụ đi u kho n so n s n. Khi đó, bên so n th o s ph i ch u m i r i ro do chính mình s d ng nh ng tề ả ạ ẵ ạ ả ẽ ả ị ọ ủ ử ụ ữ ừ ng t i nghĩa trong khi so n th o. Cũng vì lý do đó, mà Đi u 4.6 qui đ nh: n u nh ng đi u kho n c aữ ố ạ ả ề ị ế ữ ề ả ủ h p đ ng do m t bên đ a ra là không rõ nghĩa, thì bên đó s b b t l i khi gi i thích nh ng đi u kho nợ ồ ộ ư ẽ ị ấ ợ ả ữ ề ả này. T t nhiên vi c áp d ng qui t c này là tuỳ thu c vào t ng hoàn c nh c th ; n u các đi u kho nấ ệ ụ ắ ộ ừ ả ụ ể ế ề ả h p đ ng này càng ít đợ ồ ược các bên đàm phán, thì càng d b gi i thích theo hễ ị ả ướng b t l i cho bên so nấ ợ ạ th o h p đ ng.ả ợ ồ
Ví dụ
H p đ ng gi a A - m t ch th u xây d ng và B v vi c xây d ng m t nhà máy, trong h p đ ng có m tợ ồ ữ ộ ủ ầ ự ề ệ ự ộ ợ ồ ộ đi u kho n do A so n th o, m t không đề ả ạ ả ộ ược th o lu n trả ậ ước, ghi r ng "Ch th u s ch u trách nhi mằ ủ ầ ẽ ị ệ và b i thồ ường cho bên B m i thi t h i, chi phí, và nh ng khi u n i phát sinh t b t kỳ m t kho ng thi tọ ệ ạ ữ ế ạ ừ ấ ộ ả ệ h i ho c m t mát nào v tài s n (ngoài công vi c), ch t ngạ ặ ấ ề ả ệ ế ười ho c tai n n thặ ạ ương tích do s thi uự ế trách nhi m c a ch th u, do công nhân ho c các đ i di n c a A gây ra". M t trong nh ng công nhânệ ủ ủ ầ ặ ạ ệ ủ ộ ữ c a A đã s d ng m t s thi t b c a B sau gi làm vi c và làm h ng nó. A ch i b trách nhi m, choủ ử ụ ộ ố ế ị ủ ờ ệ ỏ ố ỏ ệ r ng đi u kho n trên ch áp d ng trong nh ng trằ ề ả ỉ ụ ữ ường h p công nhân c a A s d ng nó trong gi làmợ ủ ử ụ ờ vi c. Vì không có m t hệ ộ ướng d n nào khác, đi u kho n trên s đẫ ề ả ẽ ược gi i thích theo hả ướng b t l i choấ ợ A, nghĩa là đi u kho n này tính luôn c nh ng trề ả ả ữ ường h p công nhân c a A ho t đ ng ngoài gi .ợ ủ ạ ộ ờ
Đi u 4.7 ề (S tự ương ph n c a ngôn ng )ả ủ ữ
Khi m t h p đ ng độ ợ ồ ược d ch b ng hai ho c nhi u ngôn ng mà có giá tr hi u l c ngang nhau,ị ằ ặ ề ữ ị ệ ự khi có s khác nhau gi a nh ng b n d ch này, thì cách gi i thích theo b n đự ữ ữ ả ị ả ả ược th o ra đ uả ầ tiên s có giá tr u th h n.ẽ ị ư ế ơ
BÌNH LU NẬ
Các h p đ ng thợ ồ ương m i qu c t thạ ố ế ường được so n th o ra hai ho c nhi u ngôn ng khác nhau, màạ ả ặ ề ữ gi a các ngôn ng có th có s khác nhau v nhi u đi m riêng bi t. Ðôi khi các bên có ghi rõ b n d chữ ữ ể ự ề ề ể ệ ả ị nào s có giá tr u th h n khi gi i thích. N u t t c các b n d ch đ u có giá tr hi u l c ngang nhau,ẽ ị ư ế ơ ả ế ấ ả ả ị ề ị ệ ự thì n y sinh m t khó khăn là ph i gi i quy t nh th nào khi có s khác nhau gi a nh ng b n d ch này.ả ộ ả ả ế ư ế ự ữ ữ ả ị Đi u 4.7 không trình bày m t qui t c c ng nh c, nó ch g i ý là b n d ch, mà theo đó h p đ ng đề ộ ắ ứ ắ ỉ ợ ả ị ợ ồ ược so n th o đ u tiên s có giá tr u th h n khi gi i thích ho c khi h p đ ng đạ ả ầ ẽ ị ư ế ơ ả ặ ợ ồ ược so n th o b ng nhi uạ ả ằ ề ngôn ng khác nhau ngay t đ u, thì s ch n m t trong các b n th o c a m t trong nh ng ngôn ngữ ừ ầ ẽ ọ ộ ả ả ủ ộ ữ ữ đó.
Ví dụ
1. A và B - cùng không là người nói ti ng Anh b n x , đã đàm phán và so n th o m t h p đ ng b ngế ả ứ ạ ả ộ ợ ồ ằ ti ng Anh trế ước khi d ch nó ra ngôn ng c a nị ữ ủ ước mình. Các bên đ ng ý r ng ba b n d ch h p đ ngồ ằ ả ị ợ ồ này có giá tr hi u l c ngang nhau. Trong trị ệ ự ường h p có b t đ ng v cách gi i thích, tr nh ng trợ ấ ồ ề ả ừ ữ ường h p có yêu c u khác, thì b n d ch ti ng Anh s chi m u th h n v cách gi I thích. M t trợ ầ ả ị ế ẽ ế ư ế ơ ề ả ộ ường h pợ khác x y ra khi các bên ký k t h p đ ng theo các văn b n đả ế ợ ồ ả ược so n s n có giá tr qu c t nhạ ẵ ị ố ế ư INCOTERMS ho c các Qui ặ ước và T p quán th ng nh t v Tín d ng và Ch ng t (UCP). Khi có sậ ố ấ ề ụ ứ ừ ự khác nhau gi a các b n d ch h p đ ng đã đữ ả ị ợ ồ ược các bên s d ng, thì nên dùng nh ng b n nào đử ụ ữ ả ược gi i thích rõ ràng h n các b n khác.ả ơ ả
Ví dụ
2. M t h p đ ng gi a m t Công ty Mexico và Công ty Th Đi n độ ợ ồ ữ ộ ụ ể ược so n th o làm b ng ba ti ng:ạ ả ằ ế ti ng Tây Ban Nha, ti ng Th y Đi n và ti ng Anh, trong đó tham chi u theo INCOTERMS 1990. N uế ế ụ ể ế ế ế b n d ch ti ng Pháp c a INCOTERMS rõ nghĩa h n ba b n d ch trên, thì khi có s b t đ ng gi a baả ị ế ủ ơ ả ị ự ấ ồ ữ b n d ch trên, b n d ch b ng ti ng Pháp s có giá tr tham kh o u tiên.ả ị ả ị ằ ế ẽ ị ả ư
Đi u 4.8 ề (B sung m t đi u kho n còn thi u)ổ ộ ề ả ế
1. Khi các bên trong h p đ ng ch a tho thu n m t đi u kho n nào đó, mà đi u kho n y quanợ ồ ư ả ậ ộ ề ả ề ả ấ tr ng trong vi c xác l p quy n và nghĩa v c a h , m t đi u kho n thích h p khi đó s đọ ệ ậ ề ụ ủ ọ ộ ề ả ợ ẽ ược b sung.ổ