- Quyền được tham gia và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông:
2.3.4 Những bất cập về vai trò của cổ đông Nhà nước tham gia quản trị công ty tại PVFC
ty tại PVFC
Theo cơ cấu cổ đông của PVFC, Tập đoàn Dầu khí Quốc gia Việt Nam (PVN) nắm giữ 78% cổ phần của PVFC nên PVN là cổ đông Nhà nước nắm giữ quyền chi phối. Kể từ thời điểm ngày 18/03/2008, PVFC đã chính thức chuyển từ mô hình Công ty TNHH Nhà nước 1 thành viên sang hoạt động theo mô hình Tổng Công ty cổ phần. Do vậy, vai trò chỉ đạo của Nhà nước chỉ được thực hiện với tư cách là một cổ đông thông qua người đại diện, Nhà nước không còn được sử dụng các mệnh lệnh hành chính để can thiệp trực tiếp vào hoạt động quản lý, điều hành doanh nghiệp mà phải thông qua người đại diện của mình trên cơ sở tuân thủ nghiêm chỉnh cơ chế quản trị công ty cổ phần quy định trong Luật Doanh nghiệp.
Tuy nhiên, trên thực tế, mọi hoạt động của PVFC vẫn chủ yếu phụ thuộc vào sự chi phối, chỉ đạo của PVN bằng các quyết định hành chính. PVN giao chỉ tiêu kế hoạch sản xuất kinh doanh cho PVFC, quyết định mô hình tổ chức, bộ máy lãnh đạo chủ chốt đến nguồn vốn hoạt động của PVFC. PVN giao cho PVFC thực hiện các nhiệm vụ từ quản lý các nguồn tiền tạm thời nhàn rỗi để PVFC vận hành, kinh doanh tiền tệ đến thu xếp vốn, cấp tín dụng cho các dự án của PVN và các đơn vị thành viên của PVN. Nghĩa là, trên danh nghĩa, PVFC là doanh nghiệp độc lập nhưng thực tế PVFC chịu sự can thiệp sâu của PVN về tổ chức và hoạt động. Do vậy, mọi hoạt động của PVFC thiếu tính chủ động, linh hoạt, chưa thể hiện được đúng bản chất hoạt động của mô hình công ty cổ phần. Đây chính là nguyên nhân dẫn đến thực trạng quản trị công ty của PVFC chưa
được tách bạch giữa quyền sở hữu và vai trò quản lý, điều hành một cách đúng nghĩa.
PVN nắm giữ 78% cổ phần của PVFC nên có thể thấy rõ sự chênh lệch về tương quan quyền lợi giữa PVN và các cổ đông nhỏ, lẻ còn lại. Điều lệ PVFC quy định “Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận”. Nghĩa là, một vấn đề được đưa ra lấy ý kiến tại Đại hội đồng cổ đông chỉ cần được PVN chấp thuận là đảm bảo quyết định được thông qua mà không phụ thuộc vào ý kiến của các cổ đông còn lại. Điều này chứng tỏ ảnh hưởng của các cổ đông thiểu số là không đáng kể đối với những quyết định của Đại hội đồng cổ đông PVFC. Do vậy, đòi hỏi phải có thành viên HĐQT độc lập để bảo vệ tiếng nói của các cổ đông nhỏ là một vấn đề tất yếu cần đặt ra.
Do nắm giữ quyền chi phối nên tất cả thành viên HĐQT của PVFC đều là những người do PVN chỉ định làm đại diện cho phần vốn góp của PVN tại PVFC. Các thành viên Ban Kiểm soát và Ban Tổng Giám đốc cũng đều là người do PVN giới thiệu để HĐQT xem xét bổ nhiệm. Đây có thể là nguyên nhân dẫn đến việc các quyết định của HĐQT, Ban Tổng Giám đốc sẽ không khách quan và không đảm bảo tính minh bạch trong trường hợp có sự đồng thuận trước đó để thực hiện yêu cầu của cổ đông chi phối.
Những vấn đề trên là một số bất cập có thể dễ nhận thấy đối với việc cổ đông Nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối. Mặc dù tại PVFC vẫn chưa xảy ra bất kỳ xung đột lợi ích nào giữa cổ đông chi phối là PVN và các cổ đông còn lại, nhưng những vấn đề bất cập nêu trên vẫn cần được sớm giải quyết bằng việc áp dụng thông lệ quốc tế là quy định về thành viên HĐQT độc lập không điều hành để bảo vệ cho các cổ đông nhỏ nói riêng và vì quyền lợi của cổ đông nói chung.
KẾT LUẬN CHƯƠNG 2
Trong chương 2, luận văn đã khái quát những nét chủ yếu về lịch sử hình thành phát triển cũng như thực trạng hoạt động của PVFC. Để thực hiện mục tiêu nghiên cứu, luận văn tập trung làm rõ thực trạng vấn đề quản trị công ty tại PVFC qua việc phân tích cấu trúc nội bộ của PVFC cũng như mối quan hệ giữa các bộ phận thuộc bộ máy quản trị của PVFC, vấn đề bảo vệ quyền lợi của cổ đông PVFC. Từ những phân tích về thực trạng, luận văn đã làm rõ những hạn chế, bất cập trong quá trình thực hiện quản trị công ty tại PVFC; đó cũng là cơ sở cho việc đề xuất những giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả công tác quản trị công ty tại PVFC nói riêng và các doanh nghiệp tại Việt Nam nói chung trong thời gian tới.