Phụ thuộc vào sự đa dạng về hình thức tổ chức của ngân hàng thương mại mà bộ máy quản trị, điều hành sẽ khác nhau. Cụ thể, cơ cấu tổ chức của ngân hàng thương mại được thành lập dưới hình thức công ty cổ phần bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc). Còn đối với ngân hàng thương mại được thành lập dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn thì cơ cấu tổ chức có Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc).28
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của ngân hàng thương mại. Đại hội đồng cổ đông thông qua định hướng phát triển của ngân hàng, sửa đổi bổ sung vốn điều lệ, quyết định số lượng thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, quyết định cơ cấu tổ chức, điều hành của ngân hàng, thông qua phương án thay đổi vốn điều lệ, mua
27
Khoản 1 Điều 5 Thông tư 40/2011 của Ngân hàng nhà nước Việt Nam quy định về việc cấp Giấy phép và tổ chức, hoạt động của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, văn phòng đại diện của tổ chức tín dụng nước ngoài, tổ chức nước ngoài khác có hoạt động ngân hàng tại Việt Nam
28
cổ phần, phát hành trái phiếu, các báo cáo tài chính hàng năm, quyết định thành lập công ty con, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, giải thể ngân hàng,…29
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý có toàn quyền nhân danh ngân hàng để quyết định, thực hiện các vấn đề liên quan đến mục đích quyền và nghĩa vụ của ngân hàng không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.30 Hội đồng quản trị hoạch định chiến lược, mục tiêu, giám sát hoạt động của bộ máy điều hành, chịu trách nhiệm trước pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông về kết quả hoạt động cũng như những sai phạm trong quản lý gây thiệt hại cho ngân hàng, phê duyệt các phương án hoạt động kinh doanh do Tổng giám đốc đề nghị. Hội đồng quản trị có không ít hơn 5 thành viên và không quá 11 thành viên. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị bầu theo quy định tại Điều lệ ngân hàng. Trường hợp Hội đồng quản trị bầu Chủ tịch Hội đồng quản trị thì Chủ tịch được bầu trong số thành viên Hội đồng quản trị.
Tổng giám đốc (Giám đốc) là người điều hành cao nhất hoạt động kinh doanh của ngân hàng, chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình. Tổng giám đốc (Giám đốc) có thể được bổ nhiệm từ các thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hay được thuê.31 Giúp việc cho Tổng giám đốc (Giám đốc) còn có các Phó tổng giám đốc (Phó giám đốc), Kế toán trưởng và bộ máy chuyên môn nghiệp vụ theo sự phân công của Tổng giám đốc (Giám đốc).Tổng giám đốc (Giám đốc) là người triển khai tổ chức thực hiện các quyết định, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, các vấn đề liên quan đến hoạt động hàng ngày của ngân hàng, báo cáo kết quả hoạt động và kinh doanh cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Đại hội đồng cổ đông, tham gia ký kết các hợp đồng nhân danh ngân hàng theo điều lệ, tuyển dụng lao động,…32
Ban kiểm soát của ngân hàng thương mại có nhiệm vụ kiểm tra hoạt động tài chính của ngân hàng, giám sát việc chấp hành chế độ hạch toán, hoạt động của hệ thống kiểm tra và kiểm toán nội bộ. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của ngân hàng, thông báo cho Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động. Ban kiểm soát với số lượng ít nhất 3 thành viên trong đó ít nhất một phần ba thành viên là thành viên chuyên trách. Ban kiểm soát bao gồm kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ. Trong đó, hệ thống kiểm soát nội bộ là tập hợp các cơ chế, chính sách, quy trình, quy định nội bộ, cơ cấu tổ chức của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được xây dựng phù hợp với hướng dẫn của Ngân hàng nhà nước và được tổ chức thực hiện nhằm bảo đảm phòng ngừa, phát hiện, xử lý kịp thời rủi ro và đạt được yêu cầu đề ra. Ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng
29
Khoản 2 Điều 59 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 30
Khoản 1 Điều 108 Luật Doanh nghiệ 2005 sửa đổi bổ sung năm 2009 31
Điều 48 Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 32
nước ngoài phải xây dựng hệ thống kiểm soát nội bộ để bảo đảm hiệu quả và an toàn trong hoạt động, bảo vệ, quản lý, sử dụng an toàn, hiệu quả tài sản và các nguồn lực, đảm bảo hệ thống thông tin tài chính và thông tin quản lí trung thực, hợp lý, đầy đủ và kịp thời, tuân thủ pháp luật và các quy chế, quy trình, quy định nội bộ. Hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài phải được kiểm toán nội bộ, tổ chức kiểm toán độc lập đánh giá định kì.33 Kiểm toán nội bộ chuyên trách thuộc Ban kiểm toán thực hiện kiểm toán nội bộ ngân hàng thương mại. Bộ phận kiểm toán nội bộ thực hiện việc rà soát, đánh giá độc lập, khách quan đối với hệ thống kiểm soát nội bộ, đánh giá độc lập về tính thích hợp và sự tuân thủ quy định chính sách nội bộ, thủ tục, quy trình đã được thiết lập trong ngân hàng thương mại, đưa ra kiến nghị nhằm nâng cao hiệu quả của các hệ thống, quy trình, quy định, góp phần bảo đảm ngân hàng thương mại hoạt động an toàn, hiệu quả đúng pháp luật. Kết quả kiểm toán nội bộ phải được báo cáo kịp thời cho Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát và gửi Tổng giám đốc (Giám đốc) của ngân hàng thương mại.34