❖ Quy định của Pháp luật về mục đích phát hành TPCP
Theo Nghị định số 01/2011/NĐ-CP ngày 05/01/2011 về phát hành trải phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương thì mục đích phát hành TPCP nhằm đáp ứng các nhu cầu sau:
- Đầu tư phát triển kinh tế - xã hội thuộc nhiệm vụ chi của Ngân sách Trung ương theo quy định của Luật Ngân sách Nhà nước.
- Bù đắp thiếu hụt tạm thời của NSNN từ vay trái phiếu ngắn hạn. - Cơ cấu lại các khoản nợ, danh mục nợ của Chính phủ.
- Cho doanh nghiệp, tổ chức tài chính, tín dụng, chính quyền địa phương vay lại theo quy định của pháp luật.
- Các mục đích khác nhằm bảo đảm an ninh tài chính quốc gia24.
Như vậy, khác với phát hành trái phiếu của Công ty, việc phát hành TPCP không phải xin phép ủy ban Chứng khoán Nhà nước và cũng không cần thỏa mãn các điều kiện phát hành trái phiếu được quy định trong Luật Chứng khoán năm 2006 (Sửa đổi, bổ sung năm 2010). Tuy nhiên, việc phát hành TPCP ra thị trường quốc tế thì cần phải đáp ứng các điều kiện sau25:
- Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 2 Điều 21 Luật Quản lý nợ công năm 2009 bao gồm:
+ Chương trình, phương án sử dụng vốn từ phát hành trái phiếu quốc tế được xác định là trọng điểm quốc gia, chương trình, dự án đầu tư có hiệu quả, đã hoàn thành thủ tục đầu tư theo quy định của pháp luật về đầu tư và các quy định của pháp luật có liên quan.
phủ bảo lãnh và trái phiếu chính quyền địa phương
+ Đáp ứng các điều kiện được quy định trong Nghị quyết của Chính phủ về phát hành ừái phiếu quốc tế.
+ Hồ sơ pháp lý cho việc phát hành trái phiếu quốc tế đã được hoàn thành theo quy định của pháp luật Việt Nam và thông lệ quốc tế.
+ Điều kiện thị trường quốc tế thuận lợi, bảo đảm thành công với chi phí họp - Có đề án phát hành trái phiếu được Chính phủ phê duyệt.
- Đáp ứng các điều kiện quy định tại Khoản 1 Điều 28 Luật Quản lý nợ công năm 2009.
+ Khoản vay mới không được vượt quá giá trị của khoản nợ được cơ cấu lại. + Giảm thiểu nghĩa vụ trả nợ hoặc rủi ro so với trước khi danh mục nợ được cơ cấu lại.
+ Không vay ngoại tệ để cơ cấu lại khoản vay bằng đồng Việt Nam.
- Giá trị phát hành TPCP ra thị trường quốc tế phải nằm trong tống hạn mức vay thương mại nước ngoài của Chính phủ hàng năm và phù họp với chiến lược quản lý nợ công, chương trình quản lý nợ trung hạn được Thủ tướng Chính phủ phê duyệt.
❖ Quy định pháp luật về Quy trình, thủ tục phát hành TPCP26
> Phát hành TPCP trong nước
V Phương thức phát hành TPCP
Tín phiếu kho bạc được phát hành theo phương thức đấu thầu qua sở giao dịch Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hoặc phát hành trực tiếp cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam hướng dẫn về trình tự thủ tục phát hành tín phiếu kho bạc. Trường họp phát hành trực tiếp tín phiếu kho bạc cho Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Bộ Tài chính thống nhất với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam để trình Thủ tướng Chính phủ xem xét, quyết định đối với từng đợt phát hành.
Trái phiếu Chính phủ được phát hành theo các phương thức sau: - Đấu thầu phát hành trái phiếu.
- Bảo lãnh phát hành trái phiếu. - Đại lý phát hành trái phiếu. - Bán lẻ trái phiếu.
Bộ Tài chính hướng dẫn cụ thể về trình tự, thủ tục phát hành trái phiếu Chính
> Phát hành TPCP ra thị trường quốc tế
Trái phiếu Chính phủ phát hành ra thị trường quốc tế phải đảm bảo các yêu cầu sau:
V Phải lập đề án phát hành TPCP ra thị trường quốc tế
Bộ Tài chính chủ trì xây dựng đề án phát hành TPCP phê duyệt cho từng đợt phát hành.
Đề án phát hành bao gồm các nội dung cơ bản sau:
- Mục đích phát hành và sử dụng vốn phát hành trải phiếu.
- Các căn cứ pháp lý để phát hành trái phiếu, bao gồm quyết định phê duyệt dự án đầu tư của cấp có thẩm quyền và các căn cứ pháp lý khác theo quy định hiện hành của pháp luật.
- Dự kiến khối lượng, cơ cấu, loại tiền tệ phát hành, kỳ hạn trái phiếu, thị trường, thời gian và phương thức phát hành ừái phiếu.
- Điều kiện thị trường và dự kiến lãi suất trái phiếu.
- Dự kiến phương thức lựa chọn tố chức hoặc tố họp bảo lãnh phát hành, tư vấn pháp lý trong nước, tư vấn pháp lý quốc tế, các đại lý liên quan và kế hoạch tổ chức phát hành trái phiếu.
- Dự kiến các chi phí liên quan đến phát hành trái phiếu.
- Phương án sử dụng nguồn vốn phát hành trái phiếu, xử lý các rủi ro, phương án thanh toán gốc, lãi trái phiếu.
- Đánh giá, phân tích các rủi ro, những khó khăn có thể phát sinh trong quá trình phát hành trái phiếu và đề xuất biện pháp khắc phục.
V Phê duyệt đề án phát hành TPCP ra thị trường quốc tế
Chính phủ phê duyệt đề án phát hành trái phiếu Chính phủ ra thị trường quốc tế với các nội dung cơ bản sau:
- Mục đích phát hành và sử dụng vốn phát hành trái phiếu.
- Loại tiền tệ, khối lượng, kỳ hạn và phương thức phát hành trái phiếu. - Thời điểm dự kiến phát hành trái phiếu.
- Thị trường được lựa chọn làm nơi phát hành trái phiếu. - Trách nhiệm của các cơ quan có liên quan.
Hình thức phê duyệt là Nghị quyết của Chính phủ.
V Hồ sơ phát hành TPCP ra thị trường quốc tế
Hồ sơ phát hành trái phiếu là các tài liệu pháp lý do Bộ Tài chính phối họp cùng với tư vấn pháp lý trong nước, tư vấn pháp lý quốc tế và các cơ quan liên quan chuẩn bị theo quy định của luật pháp Việt Nam và luật pháp áp dụng tại thị trường phát hành trái phiếu.
Hồ sơ phát hành trái phiếu bao gồm các tài liệu cơ bản sau: - Bản cáo bạch.
- Các họp đồng bảo lãnh phát hành. - Các họp đồng tư vấn pháp lý. - Họp đồng mua bán trải phiếu. - Các thỏa thuận đại lý.
- Các ý kiến pháp lý.
- Các hồ sơ khác có liên quan.
V Trình tự phát hành TPCP ra thị trường quốc tế
Bộ Tài chính chủ trì, phối họp với các Bộ, Ngành và các tổ chức liên quan để tổ chức phát hành trái phiếu theo đúng đề án đã được Chính phủ phê duyệt.
Căn cứ tình hình thực tế và các quy định pháp luật có liên quan, Bộ Tài chính quyết định về trình tự phát hành trái phiếu theo một số bước cơ bản như sau:
- Lựa chọn các to chức hoặc tổ hợp bảo lãnh phát hành: Lựa chọn một hoặc
một số tổ chức tài chính, tín dụng đầu tư quốc tế hàng đầu trên thế giới, có kinh nghiệm trong lĩnh vực phát hành trái phiếu để bảo lãnh phát hành cho đợt phát hành trên cơ sở chào thầu cạnh tranh theo các tiêu chí cụ thể và danh sách các tổ chức do các tạp chí uy tín quốc tế bình chọn.
- Lựa chọn các tư vấn pháp lý: Chủ trì, phối họp với tổ chức hoặc tổ họp bảo
lãnh phát hành lựa chọn các tố chức, công ty luật có uy tín và kinh nghiệm trong và ngoài nước làm tư vấn pháp lý trong nước, tư vấn pháp lý quốc tế cho Bộ Tài chính và tổ chức hoặc tổ họp bảo lãnh phát hành.
- Hoàn thiện hồ sơ phát hành: Chủ trì, phối hợp với tư vấn pháp lý trong
nước hoặc tư vấn pháp lý quốc tế đàm phán, ký kết các họp đồng với tổ chức hoặc tổ họp bảo lãnh phát hành, các đại lý có liên quan và chuẩn bị các tài liệu trong hồ sơ phát hành phù họp với thông lệ quốc tế và luật pháp của Việt Nam.
- Đảnh giả hệ số tín nhiệm: Chủ trì, phối họp với các cơ quan liên quan làm
việc với các tổ chức đánh giá hệ số tín nhiệm để xác nhận hệ số tín nhiệm cho quốc gia;
- Tổ chức quảng bá: Việc tổ chức quảng bá chào bán trái phiếu do Bộ Tài
chính thực hiện tùy thuộc yêu cầu của tùng phuomg thức phát hành trái phiếu. Bộ Tài chính phối họp với tổ chức hoặc tố hợp bảo lãnh phát hành tổ chức quảng bá trái phiếu tại các trung tâm tài chính lớn trên thế giới để tiếp xúc với cộng đồng các nhà đầu tu quốc tế trước khi thực hiện việc định giá để phát hành trái phiếu.
- Tổ chức phát hành: Bộ Tài chính quyết định các điều kiện, điều khoản phát
hành trái phiếu trong quá trình định giá trái phiếu trên cơ sở tư vấn của tổ chức hoặc tổ họp bảo lãnh phát hành, phù hợp với điều kiện thị trường và các nguyên tắc nêu tại đề án phát hành trái phiếu đã được Chính phủ phê duyệt.
- Tiếp nhận vốn: Bộ Tài chính tổ chức tiếp nhận nguồn vốn trải phiếu đã phát
hành theo đứng các thỏa thuận đã ký.
- Hoàn tất giao dịch phát hành: Sau khi nhận tiền bán trái phiếu, Bộ Tài
chính hoàn tất và ký kết các văn bản pháp lý kết thúc giao dịch phù họp với thông lệ quốc tế, đồng thời báo cáo kết quả phát hành theo các quy định hiện hành.
2.I.I.2. Quy định của pháp luật về hoạt động niêm yết TPCP
❖ Khái niệm
Niêm yết TPCP là việc đưa TPCP có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở giao dịch chứng khoán hoặc Trung tâm giao dịch chứng khoán.
Từ định nghĩa trên ta thấy rằng, niêm yết TPCP là quá trình mà SGDCK chấp nhận cho TPCP được phép niêm yết tại SGDCK tập trung nếu TPCP đó đáp ứng đủ các điều kiện về định tính cũng như định lượng mà SGDCK đề ra.
Từ tháng 5/2008 úy ban chứng khoán Nhà nước quyết định chuyển TPCP từ sàn GDCK Tp.HCM sang niêm yết tại sàn GDCK Hà Nội. Theo quyết định, từ ngày 02/6/2008, toàn bộ Trái phiếu chính phủ niêm yết tại SGDCK Tp.HCM sẽ chính thức niêm yết và giao dịch tại SGDCK Hà Nội.
❖ Mục đích niêm yết TPCP
Trái phiếu Chính phủ sau khi niêm yết tại SGDCK sẽ thiết lập nên mối quan hệ về họp đồng giữa SGDCK với nhà phát hành TPCP đã niêm yết. Từ đó, quy định trách nhiệm, nghĩa vụ của tổ chức phát hành trong việc công bố thông tin, đảm bảo tính trung thực, công khai và minh bạch cho TPCP tạo nên sự công bằng cho tất cả các chủ thế tham gia thị trường giao dịch TPCP. Ràng buộc trách nhiệm của SGDCK trong việc quản lý TPCP sau khi niêm yết tập trung tại SGDCK, cung cấp cho nhà đàu tư thông tin về tổ chức phát hành, về trái phiếu,... Nhằm giúp cho quá trình giao dịch TPCP diễn ra một cách nhanh chóng và thuận lợi nhất.
Đề tài: Hoạt động thị trường trái phiếu Chính phủ ở Việt Nam
Thông qua niêm yết TPCP nhằm giúp cho các tổ chức phát hành có thêm kênh thông tin để xây dựng hình ảnh của mình, nâng cao uy tín nhằm mục đích hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định, xây dựng được lòng tin của nhà đầu tư đối với thị trường TPCP bằng cách lựa chọn được các loại TPCP phù họp với yêu cầu.
Niêm yết TPCP sẽ giúp cho việc xác định giá TPCP một cách chính xác và công bằng trên thị trường thông qua giá trần mà Bộ Tài chính đã đưa ra vì thông qua biện pháp đấu thầu và bão lãnh phát hành, các thông tin được công bố một cách công khai; từ đó, giá trái phiếu được hình thành dựa vào sự cung cầu thực tế của thị trường.
❖ Điều kiện niêm yết TPCP
Trái phiếu Chính phủ niêm yết trên SGDCK (cụ thể là SGDCK Hà Nội) là các loại có kỳ hạn danh nghĩa trên 01 năm (ngoại trừ trái phiếu ngoại tệ). Trái phiếu Chính phủ phát hành bằng ngoại tệ trên thị trường vốn trong nước có kỳ hạn từ một (01) năm ừở lên do Bộ trưởng Bộ Tài chính quyết định cho từng đợt phát hành. Trái phiếu Chính phủ bằng ngoại tệ được niêm yết, giao dịch trên SGDCK. Do đó, TPCP trong trường họp này đã đáp ứng yêu cầu về điều kiện niêm yết trên SGDCK.
Trái phiếu được niêm yết trên SGDCK khi có đề nghị bằng văn bản của tổ chức phát hành. Cụ thể, TPCP muốn được niêm yết tại SGDCK Hà Nội phải được yêu cầu bằng văn bản của tổ chức phát hành (theo mẫu tại Phụ lục sổ 01/QCTP kèm
theo Quy chế quản lý giao dịch TPCP tại TTGDCKHN)27.
Như vậy, TPCP muốn được niêm yết trên SGDCK phải là những loại trái phiếu trung và dài hạn.
2.I.I.3. Hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch TPCP
Đến thời điểm hiện tại, TPCP dùng chung hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán. Cho nên, để hiểu về cách thức vận hành hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch TPCP ra sao chúng ta tìm hiểu hệ thống đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán các giao dịch chứng khoán.
Thủ tướng Chính phủ ban hành Quyết định số 189/2005/QĐ-TTg ngày 27/7/2005 về việc thành lập Trung tâm Lưu ký Chứng khoán. Trung tâm Lưu ký Chứng khoán (TTLKCK) có nhiệm vụ thực hiện đăng ký, lưu ký, bù trừ, thanh toán
Chứng khoán
chứng khoán và cưng cấp các dịch vụ hỗ trợ việc giao dịch mua, bán chứng khoán28.
Sự ra đời của dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán sẽ giúp cho các giao dịch diễn ra một cách an toàn hơn cho bên bán và bên mua, bảo đảm nghĩa vụ thực hiện họp đồng cũng như sự an toàn cho tất cả các bên, giảm thiểu các chi phí giao dịch. Đây là hình thức giao dịch có tổ chức nên đòi hỏi việc thanh toán và chuyển giao chứng khoáncũng phải được thực hiện một cách có tổ chức. Khi giao dịch đã được xác lập xong, việc chuyển giao chứng khoán và thanh toán tiền sẽ được thực hiện thông qua hình thức chuyển khoản trên các tài khoản chứng khoán và tiền thông qua các bút toán ghi sổ. Để thực hiện loại giao dịch này, đòi hỏi chứng khoán sau khi niêm yết hay đăng ký giao dịch trên SGDCK thì chứng khoán cần phải được lưu giữ tập trung và tự động hóa tại một nơi. Đây cũng chính là nguyên nhân dẫn đến sự ra đời của loại hình dịch vụ đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Các tố chức cung ứng các loại hình dịch vụ này là các Công ty Chứng khoán, các Ngân hàng Thương mại,... Các tổ chức lưu ký này cần phải có một nơi để lưu giữ và quản lý tập trung chứng khoán, việc xuất hiện ngày càng nhiều các tố chức lưu ký đòi hỏi phải có tố chức đứng ra làm trung gian kết nối các tổ chức lưu ký lại với nhau. Từ đó, đã dẫn đến sự ra đời của TTLKCK; hệ thống lưu ký chứng khoán bảo đảm việc đăng ký, lưu ký chứng khoán được hoàn tất trước khi chứng khoán được đưa vào giao dịch và sau khi giao dịch kết thúc các bên tham gia giao dịch sẽ lần lượt nhận được tiền và chứng khoán thông qua việc bù trừ và thanh toán chứng khoán và tiền do hệ thống thực hiện.
Như vậy, cùng với sự hình thành của SGDCK, hệ thống lưu ký chứng khoán đã trở thành một bộ phận không thể thiếu tạo nên cơ sở hạ tàng cho TTCK. Đe hiểu hơn về các dịch vụ này chúng ta sẽ đi vào tìm hiểu từng dịch vụ cụ thể.
❖ Dịch vụ đăng ký chứng khoán
Đối với các loại chứng khoán sau khi được niêm yết và đăng ký giao dịch tại SGDCK muốn được giao dịch trên TTCK thì trước tiên nó phải được lưu ký tập trung tại một địa điểm đó chính là TTLKCK; để thực hiện được quá trình này trước tiên chứng khoán phải được đăng ký đầy đủ thông tin cho TTLKCK để TTLKCK hoàn thành việc nhận lưu ký. Thông tin đăng ký của chứng khoán tại TTLKCK bao