6. Bốc ục của luận văn
1.4.2. Mối quan hệ giữa thành phần HĐQT và hiệu quả hoạt động
Theo Fama và Jensen (1983), các thành viên HĐQT độc lập thường được xem như đóng vai trò giám sát chính trong HĐQT so với thành viên điều hành (còn gọi là thành viên bên trong), bởi vì họ độc lập và rất quan tâm đến việc duy trì uy tín của mìnhđối với thị trường lao động bên ngoài.
Một mặt, các thành viên bên trong là quen thuộc hơn với các hoạt động của công ty và họcó thể đóng vai trò như m ột thiết bị giám sát đểquản lý hàngđầu nếu họ cảm nhận được cơ hội để thay thế vào các vị trí của giám đốc điều hành không đủ năng lực.
Thành viên độc lập có thể đóng vai trò như "tr ọng tài chuyên nghiệp" để đảm bảo rằng sự cạnh tranh giữa các thành viên bên trong sẽ kích thích họ hành động phù hợp nhằm tối đa hóa giá trịcổ đông (Fama, 1980).
John và Senbet (1998) cho rằng Hội đồng quản trị độc lập hơn khi tỷ lệ thành viên HĐQT bên ngoài gia tăng. Mặc dù, hiệu quả của một hội đồng quản trị phụthuộc vào sựkết hợp tối ưu của các thành viên bên trong và bên ngoài.
Như vậy, với lợi ích từ thành viên HĐQT độc lập sẽmang lại, tác giả đưa ra giảthiết nghiên cứu 2 như sau:
Giảthiết nghiên cứu 2: Có một mối quan hệ dương giữa tỷlệthành viên hội đồng quản trị độc lập và hiệu quảhoạt động kinh doanh của các NHTMCP.
1.4.2.2. Vai trò của thành viênđiều hành và hiệu quảhoạt động
Tương tự với các thành viên bên ngoài, các thành viên bên trong cũng dự kiến đóng vai trò như là đại diện quản lý đảm bảo lợi ích của doanh nghiệp và cổ đông và cùng lúc đó giữgìn mối quan hệ theo hợp đồng giữa doanh nghiệp và hội đồng (Williamson, 1985). Với vai trò giám sát, các thành viên bên trong được kỳ vọng cung cấp thông tin đầu tiên vềhoạt động của doanh nghiệp đến các thành viên hội đồng (Boumosleh & Reeb, 2005). Vì các thành viên bên trong là các thành phần tham gia tích cực trong quá trình ra quyết định tổng thể của doanh nghiệp, họ tiếp cận được tất cảcác thông tin thích hợp liên quan đến việc ra quyết định hoạt động doanh nghiệp. Điều này ngược với các thành viên bên ngoài không nắm giữ bất kỳ quyền lực thực thi nào và cũng thường có mặt ở các hội đồng ởcác doanh nghiệp khác.
Vì thế,như được đềxuất bởi Anderson and Reeb (2003) khi các thành viên bên ngoài đưa ra các câu hỏi về hoạt động của doanh nghiệp suốt buổi họp hội đồng, các thành viênbên trong được dựkiến cung cấp cho họ các lời giải thích thỏa mãn. Ngoài việc chuyển tải thông tin thích hợp đến các thành viên bên ngoài, các thành viên bên trong hay bên ngoài đều đóng vai trò trong việc giám sát CEO. Trong khi vai trò giám sát này có thể gián tiếp như bản thân các thành viên bên trong dưới sự đánh giá của CEO, các thành viên bên trong có thểcung cấp thông tin liên quan đến thành viên bên ngoài nếu có sựbảo thủcủa CEO. Nói cách khác, nếu thành viên bên trong đóng vai trò giám sát hiệu quả và làm giảm thông tin bất cân xứng có thể làm gia tăng cấu trúc quản trị doanh nghiệp, dần dần đưa đến hiệu quả công ty tốt hơn.
Tuy nhiên, trong bối cảnh thực tế doanh nghiệp các thành viên bên trong thường được định hướng với CEO. Vì CEO là Tổng giám đốc điều hành được xếp hạng cao nhất trong tổchức có đầy quyền lực trong việc chỉ định các giám đốc điều hành trung thành với họ. Do mối quan hệngầm của họvới CEO, các thành viên bên trong có thể không đóng vai trò hiệu quả trong việc giám sát CEO. Vì thế các hội đồng quản trị với nhiều giám đốc điều hành hơn không dẫn đến việc gia tăng hiệu quảdoanh nghiệp, tác giả đưa ra giảthiết nghiên cứu 3 như sau:
Giảthiết nghiên cứu 3: Có một mối quan hệâm giữa tỷlệthành viên hội đồng quản trị điều hành và hiệu quảhoạt động kinh doanh của các NHTMCP.
1.5. Các công trình nghiên cứu trên thế giới về mối quan hệ giữa quymô, thành phần hội đồng quản trịvà hiệu quảhoạt động: mô, thành phần hội đồng quản trịvà hiệu quảhoạt động:
1.5.1. Quy mô hội đồng quản trịvà hiệu quảhoạt động:
Những khẳng định lý thuyếtđãđư ợc kiểm định vềmặt thực nghiệm và một mối quan hệ âm giữa quy mô hội đồng quản trịvà hiệu quả được trình bày bởi các nghiên cứu sau:
- Yermarck (1996) tiến hành nghiên cứu của mình trên 452 công ty công nghiệp Hoa Kỳ giữa năm 1984 và năm 1991, nhất quán phát hiện ra một mối quan
hệ nghịch biến giữa quy mô HĐQT và giá trị doanh nghiệp khi thực hiện hồi qui bằng cách sử dụng nhiều mô hình như: tác động cố định, tác động ngẫu nhiên và ước lượng OLS. Thậm chí khi giá trịdoanh nghiệp đặc trưng bằng Tobin’s Q được thay bằng các biến đại diện khác như tỷ suất sinh lợi trên tài sản ROA, tỷ suất sinh lợi trên doanh thu ROS và doanh thu/tài sản, mối quan hệ âm vẫn tiếp tục. Tác giả cũng khẳng định rằng phần giá trị bị mất xảy ra nhiều hơn khi kích thước của công ty ngày càng tăng từ nhỏ đến trung bình (ví dụ 6-12) khi so sánh với các công ty có hội đồng quản trị kích thước ngày càng tăng từ trung bìnhđến lớn (12 -24).
- Theo sau phân tích của Yermarck cho các công ty lớn, Eisenberg, Sundgren và Wells (1998) kiểm định mối quan hệ giữa hội đồng quản trị và lợi nhuận ởcác doanh nghiệp vừa và nhỏ Phần Lan. Họ trình bày bằng chứng về mối quan hệâm giữa quy mô hội đồng quản trị và lợi nhuận, vì thế ủng hộ lý thuyết đặt ra bởi Lipton và Lorsch (1992) và Jensen (1993).
- Tương tự, Barnhart và Rosenstein (1998) phát hiện là các doanh nghiệp với hội đồng quản trịnhỏ hoạt động tốt hơn các doanh nghiệp với hội đồng quản trị lớn. Trong một nghiên cứu về Nigeria, Sanda, Mukaila & Garba (2003) phát hiện ra rằng, hiệu suất công ty có quan hệ đồng biến với HĐQT nhỏ, nhưng nghịch biến với HĐQT lớn. Kyereboah-Coleman & Biekpe (2005) đã xácđịnh rằng quy mô HĐQT nhỏ nâng cao hiệu suất của các tổ chức tài chính vi mô tại Ghana.
- Lặp lại các phát hiện trên, Vafeas (2000) báo cáo là các doanh nghiệp với hội đồng nhỏ nhất (tối thiểu năm thành viên) được thông tin tốt hơn về lợi nhuận của doanh nghiệp và vì thếcó thể được xem như có khả năng giám sát tốthơn.Mak và Yuanto (2003) cho rằng giá trịcủa các doanh nghiệp niêm yết của Singapore và Malaysia là cao nhất khi hội đồng chỉ năm thành viên. Bennedsen, Kongsted và Nielsen (2004), khi phân tích về 500 doanh nghiệp vừa và nhỏ ở Đan Mạch đã nói rằng quy mô doanh nghiệp không ảnh hưởng đến hiệu quả doanh nghiệp cho hội đồng có dưới sáu thành viên nhưng phát hiện một mối quan hệ âm giữa chúng khi quy mô hội đồng tăng lên từbảy thành viên trởlên.
- Trong việc nghiên cứu sự thay đổi trong quy mô hội đồng quản trị theo thời gian, Wu (2000) phát hiện là tính trung bình, quy mô hội đồng của các doanh nghiệp giảm trong giai đoạn 1991 – 1995. Wu cho rằng nguyên nhân của sự sụt giảm có thể một phần là do áp lực từ các nhà đầu tư lớn. Điều này hàm ý là thị trường nói chung tin tưởng hơn nếu việc giám sát được thực hiện bởi các hội đồng nhỏ hơn.
Trong khi Yermack (1996) và những người khác phát hiện mối quan hệâm có ý nghĩa giữa quy mô hội đồng quản trị và hiệu quả thì một số nghiên cứu lại không tìm thấy mối quan hệnày, cụthể như:
- Bhagat và Black (2002) không tìm thấy bằng chứng xác đáng vềmối quan hệ này. Vì thếkết quả của họ không hoàn toànủng hộcác phát hiện của Yermack. Họ lý giải là quy mô hội đồng thường được chọn có tính nộisinh liên quan đến các biến kiểm soát khác có thể tương quan với hiệu quả và cách tiếp cận có thể gây ra sựkhác biệt trong kết quả.
- Trong nỗlực so sánh các tác động của cấu trúc doanh nghiệp lên hiệu quả giữa các doanh nghiệp Nhật Bản và Úc, Bonn, Yokishawa và Phan (2004) phát hiện quy mô hội đồng và hiệu quả (đo lường bằng tỷ số thị giá/thư giá và ROA) tương quan âm cho các doanh nghiệp Nhật Bản nhưng không có mối quan hệ cho các doanh nghiệp Úc.
Ngược với các phát hiện trên, một tác động dương lên hiệu quả được ghi nhận với quy mô hội đồng lớn hơn bởi một sốnghiên cứu sau:
- Khi nghiên cứu 147 doanh nghiệp Singapore từdữliệu năm1995, Mak & Li (2001)ủng hộkhẳng địnhcơcấuhội đồng quản trịquyết định các vấn đềnội sinh khi các kết quả OLS của họ chỉ ra quy mô hội đồng, cấu trúc lãnhđạo và quy mô doanh nghiệp có tác động dương lên hiệu quả nhưng các hồi qui 2SLS của họkhông ủng hộcác kết quảnày.
- Diwedi & Jain (2002), tiến hành nghiên cứu trên 340 công ty lớn được niêm yết của Ấn Độ trong giai đoạn 1997 – 2001và tìm thấy một mối quan hệ tích cực yếu giữa quy mô HĐQT và hiệu suất hoạt động của công ty.
- Adam & Mehran (2005) phát hiện một mối quan hệ dương giữa quy mô hội đồng và hiệu quả (đo lường bằng Tobin’s Q) trong ngành ngân hàng Hoa Kỳ. Dựa trên kết quả, họ đềnghịlà mối quan hệhiệu quả như vậy có thểlà chuyên biệt cho từng ngành công nghiệp và chỉra là các hội động lớn hơn làm việc tốt hơn cho các loại doanh nghiệp nhất định phụ thuộc vào cấu trúc tổ chức. Họ lập luận rằng hoạt động M&A và các tính năng, hình thức của các tổ chức ngành ngân hàng có thể làm cho một HĐQT lớn hơn nhiều so với sự mong đợi.
- Hơn nữa, một siêu phân tích dựa trên 131 nghiên cứu bởi Dalton và Dalton (2005) chỉ ra các hội đồng càng lớn tương quan với hiệu quả doanh nghiệp càng cao, ngược lại với các kết quả siêu phân tích ban đầu bởi Dalton, Daily và Johnson (1999).
Tóm lại, nghiên cứu thực nghiệm về quy mô hội đồng đề nghị là quy mô càng lớn trong hầu hết các trường hợp có quan hệ âm với hiệu quả doanh nghiệp. Để duy trì HĐQT với số lượng thành viên lớn có thể là bất lợi và tốn kém cho các doanh nghiệp. Việc lên kế hoạch, phối hợp công việc, ra quyết định và tổ chức các cuộc họp thường xuyên có thể là khó khăn với các các hội đồng có số lượng thành viên lớn. Tính hiệu quả của HĐQT không phụ thuộc vào số lượng thành viên có mặt trong đó, nhưng một lượng tối thiểu các thành viên với kinh nghiệm và kiến thức đầy đủ là điều kiện sống còn của doanh nghiệp để đảm bảo các nhiệm vụ được thực thi hiệu quả.
1.5.2. Thành phần hội đồng quản trịvà hiệu quảhoạt động 1.5.2.1. Thành viên độc lập và hiệu quảhoạt động
Một sốnghiên cứu thực nghiệm vềlợi ích của thành viên bên ngoài/độc lập trong việc hỗtrợgiám sát và chức năng tư vấn cho các cổ đông công ty (Brickley & James 1987; Weisbach 1988; Byrd & Hickman 1992; Brickley và cộng sự 1994).
Baysinger & Butler (1985) và Rosenstein và Wyatt (1990) cho thấy lợi ích thị trường mang lại cho các công ty trong việc bổ nhiệm thành viên bên ngoài. Kyereboah-Coleman và Biekpe (2005) tìm thấy một mối quan hệtích cực giữa tỷlệ của các thành viên hội đồng quản trịbên ngoài và hoạt động của tổ chức Tài chính vi mô ởGhana. Md. Abdur Rouf (2011) cũng cho thấy mối quan hệ tích cực giữa ROE và thành viên HĐQT độc lập.
Tuy nhiên, Forsberg (1989) không tìm thấy có mối quan hệ giữa tỷ lệ của giám đốc bên ngoài và hiệu suất đo lường khác nhau. Hermalin & Weisbach (1991) và Bhagat & Black (2002) không tìm thấy mối quan hệ đáng kểgiữa các thành phần hội đồng quản trịvà hiệu quảhoạt động công ty. Yemack (1996) cũng cho thấy tỷlệ giám đốc bên ngoài không ảnh hưởng đáng kể hiệu suất công ty. Điều này cũng được xác nhận bởi Kyereboah-Coleman và Biekpe (2005) khi nghiên cứu các công ty xuất khẩu phi truyền thốngởGhana.
Bonn (2004) khi nghiên cứu các doanh nghiệp Nhật Bản và Úc cho thấy rằng tỷsốthành viên bên ngoài trong hội đồng có tác động âm lên mẫu của Úc, kết quả trái ngược với các doanh nghiệp Nhật Bản.
1.5.2.2. Thành viên điều hành và hiệu quảhoạt động
Trong khi hội đồng quản trị có cả thành phần các thành viên bên ngoài/độc lập, sự thảo luận về hội đồng luôn luôn hướng đến lợi ích và bất lợi của các thành viên bên ngoài. Vì vậy, bằng chứng thực nghiệm về mối quan hệ giữa thành viên điều hành là hiếm. Roselina Shakir (2009) cung cấp bằng chứng thực nghiệm từ mô hình hồi quy OLS và 2SLS cho thấy tỷlệphần trăm của giám đốc điều hành cóảnh hưởng tích cực với Tobin’ Q.
Nhìn chung, các nghiên cứu thực nghiệm trên thế giới chỉ ra sựtồn tại mối quan hệgiữa hiệu quảdoanh nghiệp và sự thay đổi trong quy mô, cấu trúc hội đồng quản trị và quản lý điều hành. Điều ấn tượng là nghiên cứu thực nghiệm về mối quan hệ giữa các đặc tính khác nhau hội đồng quản trị và hoạt động doanh nghiệp là khá thuyết phục. Hầu hết các công trình nghiên cứu đã tập trung vào
các công ty tài chính nói chung và các công ty công nghiệp nói riêng. Hội đồng quản trị trong ngân hàng và hiệu quả hoạt động kinh doanh của ngân hàng chỉ nhận được một sự chú ý hạn chế và thường thiếu hụt các nghiên cứu v ề cơ chế quản trị doanh nghiệp của các ngân hàng trong nước đang phát triển.
1.5.3. Bài học kinh nghiệm cho các Ngân hàng thương mại cổ phần
Việt Nam
Thứ nhất, các Ngân hàng thương mại cần có quy mô Hội đồng quản trị vừa phải.
Việccó quá nhiều hoặc quá ít thành viên Hội đồng quản trị đều có thể làm giảm hiệu quả của quá trình ra quyết định. Mặc dù một Hội đồng quản trị lớn hơn có thể đảm bảo tính đa dạng của hội đồng vềkinh nghiệm, kỹ năng và chuyên môn, nhưng một Hội đồng quản trịrất lớn có thể trở nên khó khăn trong vấn đềphối hợp và kết thúc giao phó quá nhiều trách nhiệm cho một ủy ban điều hành hoặc cho phép một nhóm nhỏ các thành viên Hội đồng quản trị thực hiện quyền kiểm soát hoặc vấn đề người đại diện có thể gia tăng vì một vài giám đốc có thểhiện diện như là người thụ hưởng miễn phí (free-riders). Ngược lại, Hội đồng quản trịnhỏ hơn có thể khơi gợi sựtham gia tích cực hơn từ mỗi thành viên, tuy nhiên cần xem xét liệu các thành viên có đầy đủ kiến thức và kinh nghiệm cần thiết để đưa ra quyết định của mình, nếu không hội đồng quản trị sẽ phải trao đổi với các chuyên gia bên ngoài hoặc nhóm tư vấn vềcác vấnđềcụthể. Vì vậy, Hội đồng quản trịcần phải có đủ thành viên đểthực hiện tốt nhiệm vụ giám sát hoạt động của ngân hàng và giúp cho cuộc thảo luận có đầy đủ, đa dạng các ý kiến của nhà quản trị để đưa ra quyết định kịp thời và hợp lý.
Thứ hai, sự có mặt của thành viên độc lập là điều cần thiết đối với hiệu quả hoạt động của ngân hàng. Các ngân hàng thương mại cổ phần cần sử dụng nhiều thành viên này đ ể kiềm chế quyền lực của Ban giám đốc và bảo vệ quyền lợi của cổ đông.
Phần lớn các quy định về quản trịcông tyở các nước đều khuyến nghị Hội đồng quản trị nên được hợp thành từ đa số thành viên không điều hành và phần lớn trong số đó là thành viên độc lập. Các thành viên này là những người có thể: (1) đưa ra những quan điểm, ý kiến khách quan đểdẫn đến các quyết định có lợi cho đa số