C n ph i xây d ng m t chi n l c M&A có tính kh thi tránh s dàn tr i và thi u hi u qu . th c hi n b c đi này, các ngân hàng c n t ki m tra l i tình hình tài chính c a mình đ có th hi u rõ nh t các đi m m nh c n phát huy và đi m y u c n kh c ph c, các ngân hàng c ng c n làm vi c v i các nhà phân tích và t
v n trong lnh v c kinh doanh đ hình thành m t chi n l c phát tri n rõ ràng và
thích h p.
Xây d ng m t k ho ch th i h u M&A. M t cu c M&A không d dàng và còn r t nhi u v n đ phát sinh có th khi n ti n trình M&A tr c tr c hay th m chí s p đ b t c lúc nào. Vì v y, đi u quan tr ng là c n có s tham gia tích c c c a các c p lãnh đ o cao nh t trong công ty t vi c vi c l p k ho ch, tài chính, chuyên
gia t v n cho đ n qu n lý th i h u M&A. M&A không tránh kh i ph i đ i m t v i nh ng v n đ khá ph c t p nh thu , k toán, chuy n đ i tài s n, phân chia l i nhu n, trách nhi m gi i quy t các kho n n ch a thanh toán c a các ngân hàng tham gia M&A, gi i quy t lao đ ng dôi d , môi tr ng v n hóa ngân hàng, b o v
môi tr ng, tính toán các v n đ h u M&A làm sao cho giá tr ngân hàng ngày càng
t ng... đ h p d n các nhà đ u t , do v y các ngân hàng tr c khi th c hi n M&A c n ph i thuê các nhà t v n có kinh nghi m v M&A l i đ ti n trình đ c di n ra m t cách hi u qu và nhanh choáng.
M c đích c a vi c mua l i, sáp nh p là t ng giá tr c a ngân hàng b ng cách
này ho c cách khác. Vì th , chi n l c th ng hi u c a các ngân hàng M&A c ng
đ c m c đích trên, các ngân hàng tham gia M&A c n nghiên c u 4 chi n l c
th ng hi u c b n sau đây, m i chi n l c đ u t n d ng đ c nh ng thu n l i v n có c a ngân hàng.
- Chi n l c L đen: v i chi n l c L đen, s có m t th ng hi u đ c s d ng,
th ng là th ng hi u c a ngân hàng đ ng ra sáp nh p và m t th ng hi u
nhanh chóng m t đi, gi ng nh bi n vào m t cái l đen. N u là ngân hàng nh
kh n ng th c hi n chi n l c này trong M&A là đi u có th x y ra.
- Chi n l c Thu ho ch: trong chi n l c này, tài s n c a m t th ng hi u s
đ c rút d n theo th i gian cho đ n khi nó ch còn là m t chi c v r ng. V i
th ng hi u này, s không có m t ho t đ ng xây d ng th ng hi u hay m t
ngu n l c, ngân sách nào đ c cung c p cho nó. Vì th , nó s hao mòn d n theo
th i gian. V m t lý thuy t, nh ng đ c tính, thu c tính t t c a th ng hi u đ c
thu ho ch này là ng i h t ng th ng hi u còn l i, nh m m c đích chuy n giao
t t lòng trung thành c a khách hàng cho th ng hi u đó. S phát tri n thành
t p đoàn tài chính -ngân hàng có th th c hi n Chi n l c này trong ho t đ ng M&A.
- Chi n l c K t h p: trong chi n l c này, vi c k t h p hai th ng hi u đ ng ngh a v i vi c tìm ki m nh ng đi m khác bi t thích h p và ý ngha trong tâm trí
khách hàng c a c hai th ng hi u. Ho t đ ng M&A gi a ngân hàng v i các t ch c tín d ng phi ngân hàng có th áp d ng chi n l c này.
- Chi n l c Kh i đ u m i: trong chi n l c này, c hai th ng hi u c a 2 ngân
hàng đ c sáp nh p đ u không mang l i tài s n to l n nào, vì th h xây d ng
nên th ng hi u m i. Chi n l c này th ng thích h p v i nh ng ngân hàng nh , ch a có m t nh n th c hay tài s n th ng hi u l n c a riêng h . Khi có
h n 2 ngân hàng nh M&A, chi n l c này là gi i pháp hi u qu đ xây d ng nên tài s n th ng hi u.
Các ngân hàng tham gia M&A nên quy t đnh ch n m t chi n l c th ng
lý ngân hàng, đ c bi t là ch t ch h i đ ng qu n tr ph i th c hi n nhi m v c a m t
ng i đ nh h ng th ng hi u, đó là ph i thuy t ph c ngân hàng đánh giá l i tài s n c 2 th ng hi u hi n t i và l i ích c a th ng hi u t ng lai. l a ch n chi n
l c nào là phù h p nh t c n có m t cu c nghiên c u đnh tính g m nh ng nhóm
c đông chính đ c phân ra riêng r bao g m: khách hàng hi n t i, lãnh đ o ngân hàng, c đông và phía bên ngân hàng đ i tác.
3.2.3. L a ch n đ i tác và xác đ nh lo i hình M&A d đnh ti n hành:
Khi đã xây d ng chi n l c cho ho t đ ng M&A, các ngân hàng m i có th
l a ch n ngân hàng m c tiêu c a mình m t cách chính xác nh t trên c s nghiên
c u đánh giá m i t ng quan gi a mình v i đ i tác v các m t: th tr ng, khách hàng, s n ph m d ch v , công tác nghiên c u phát tri n… đ có th k t h p v i nhau và mang l i l i ích cho nhau. B i vì ho t đ ng M&A r t đ c bi t, trong đó đ i tác không ph i là ngân hàng t t nh t mà là ngân hàng phù h p nh t đ i v i đnh
h ng kinh doanh và m c tiêu đ ra ban đ u.
Sau khi đã ch n đ c đ i tác, các ngân hàng c n xác đ nh chính xác lo i giao d ch M&A mà mình d đnh ti n hành là lo i giao d ch nào, có th là:
- Sáp nh p, mua l i ch y u theo quy đnh c a pháp lu t v doanh nghi p
- Sáp nh p, mua l i nh m t hình th c đ u t tr c ti p n c ngoài ch y u
theo quy đnh c a pháp lu t v đ u t
- Sáp nh p, mua l i nh m t hình th c t p trung kinh t ch y u ch u s đi u ch nh ch y u c a pháp lu t c nh tranh
- Mua c ph n ch y u theo các quy đ nh c a pháp lu t ch ng khoán
- Sáp nh p, mua l i doanh nghi p nh m m c đích phát tri n th ng hi u ch
y u ch u s đi u ch nh c a pháp lu t v s h u trí tu ...
Vi c xác đ nh lo i giao d ch M&A này t t nh t là thông qua t ch c t v n.
Các công ty t v n s giúp cho các bên xác đnh, nh n th c c th lo i giao d ch mà mình ti n hành; lu t đi u ch nh ch y u trong giao d ch M&A; c ch , quy trình
ti n hành giao dch; đ nh h ng vi c thi t l p các đi u kho n trong h p đ ng M&A;
và xác đnh ngh a v thông tin, thông báo đ n c quan qu n lý c a các bên...
3.2.4. Th m đnh ngân hàng m c tiêu:
Các ngân hàng c n ph i ph i k t h p v i lu t s , các t ch c t v n đ h tr ngân hàng th m đnh pháp lý và th m đnh tài chính c a ngân hàng m c tiêu, đây là
m t trong nh ng công vi c quan tr ng.
Th m đ nh pháp lý c a ngân hàng giúp cho bên mua hi u rõ t cách pháp lý,
các quy n và ngh a v pháp lý, ch đ pháp lý đ i v i các lo i tài s n, h p đ ng đ i v i ng i lao đ ng, h s đ t đai, xây d ng, đ u t ... đ trên c s xác đ nh tình tr ng và các r i ro pháp lý đ đ a ra quy t đnh mua, sáp nh p ngân hàng. Th m
đnh pháp lý th ng do các lu t s th c hi n thay m t cho ngân hàng bên bán. Vì
v y, lu t s t v n M&A đóng vai trò r t quan tr ng và k t lu n v h s pháp lý
c a ngân hàng b mua, b sáp nh p là c s đ các bên đ a ra quy t đ nh mua bán,
sáp nh p hay t ch i mua bán, sáp nh p. Sau th m đnh pháp lý, ngân hàng b mua, b sáp nh p c ng có th ti n hành các th t c nh m tái c u trúc ngân hàng nh m đáp
ng các yêu c u c a bên mua.
Th m đ nh tài chính th ng do các công ty ki m toán hay ki m toán viên đ c l p th c hi n. V nguyên lý thì các bên trong giao d ch M&A th ng có m c đích
kinh t trái chi u nhau và đi u này có th nh h ng đ n vi c nâng và h giá doanh nghi p. Ngân hàng bên mua mu n mua v i giá r , ngân hàng bên bán mu n bán v i giá cao và có th che gi u nh ng v n đ hay r i ro tài chính c a ngân hàng. B i v y trong m t th ng v M&A, vai trò ki m toán viên c ng r t quan tr ng đ th m đnh
và đ a ra k t lu n v giá tr th c t doanh nghi p (c h u hình và vô hình) và giúp cho hai bên ti n l i g n nhau đ đi đ n th ng nh t nhanh h n là đ ngân hàng t giao d ch.
3.2.5. nh giá và l a ch n ph ng pháp đnh giá ngân hàng phù h p:
T i Vi t Nam hi n nay, tình tr ng thi u thông tin và các d li u th ng kê
cho v n đ đnh giá doanh nghi p r t khó kh n, nh t là v i lo i hình doanh nghi p
đ c bi t nh ngân hàng. Vi c đnh giá tài s n c a ngân hàng là c c k khó kh n vì ph n l n các tài s n c a ngân hàng là các kho n cho vay, m i kho n cho vay đ u có nh ng r i ro và thu nh p khác nhau. N u ch đnh giá d a trên các kho n m c b ng
cân đ i k toán thì hoàn toàn không phù h p vì giá tr trên b ng cân đ i k toán ch là giá tr s sách, không ph n ánh th c ch t giá tr th tr ng c a tài s n. ng th i, m t s tài s n vô hình c a ngân hàng nh giá tr th ng hi u, th ph n c a ngân hàng, các m i quan h ... c ng r t khó đ xác đnh. Chính vì v y, các ngân hàng nên s d ng k t h p các ph ng pháp khác nhau đ có th đnh giá t ng đ i chính xác giá tr c a ngân hàng đ không gây thi t thòi cho c ng i bán l n ng i mua. Các
ngân hàng có th tham kh o m t s ph ng pháp đ nh giá nh :
- Ph ng pháp chi t kh u theo dòng ti n, ph ng pháp này ch chính xác khi áp d ng v i các ngân hàng đã có s t ng tr ng n đ nh và d d đoán nh các n n kinh t phát tri n, tuy nhiên l i không phù h p v i tình hình và b i c nh c a
n c ta hi n nay. Ph ng pháp này ph thu c r t nhi u vào các y u t gi đnh v
th tr ng c ng nh kh n ng t ng tr ng trong t ng lai. M t khác, các s li u k toán trong quá kh c a ngân hàng c ng ch a đ đ tin c y và chi ti t đ có th th c hi n vi c phân tích m t cách chính xác.
- Ph ng pháp h s doanh thu/l i nhu n (P/E), ph ng pháp này th ng
đ c nhà đ u t l a ch n thay th , ho c s d ng cùng v i ph ng pháp chi t kh u
dòng ti n. V i ph ng pháp này, nhà đ u t s d ng các s li u v doanh thu hay
l i nhu n, ho c EPS c a ngân hàng nhân v i m t h s nhân mà có th ch p nh n
đ c trên th tr ng. Tuy nhiên, ph ng pháp này c ng có nh ng h n ch nh t đnh
khi mà th tr ng ch ng khoán Vi t Nam đang phát tri n thì h s nhân này th ng
đ c nhà đ u t trên th tr ng ch p nh n m c cao. Ngoài ra, ph ng pháp này
ch s d ng các s li u v l i nhu n hi n t i cho các ch s P/E hi n t i, còn v i các
ch s P/E t ng lai thì c ng ph i dùng ph ng pháp d đoán tài chính nh ph ng
Các ph ng pháp đnh giá trên còn có nhi u đi m h n ch , khó áp d ng vào tình hình th c t c a Vi t Nam hi n nay, tuy nhiên vi c tham kh o và nghiên c u
các ph ng pháp đ nh giá nh trên s t o ti n đ cho ho t đ ng M&A trong t ng
lai c a các ch th ngân hàng.
Bên c nh đó, các ngân hàng c n có nh ng chính sách t o giá tr cho mình vì
giá tr c a b t c ngân hàng nào c ng đ c quy t đnh b i hai y u t : m t là, ngân
hàng này t o nên đ c giá tr gì qua các s n ph m ho c d ch v c a h mà xã h i
đang c n và ch p nh n mua; hai là, ngân hàng này đã làm gì đ đ c xã h i d dàng nh n di n đ c h , có s thuy t ph c và tin t ng đ quy t đnh ch n s n ph m, d ch v c a ngân hàng này thay vì ch n c a m t ngân hàng khác. Trong m t cu c M&A, ngân hàng bên mua th ng quy t đ nh giá bán; ngân hàng bên bán ch có quy n không bán ch không ch đ ng đ c giá bán. Ngân hàng bên bán ch có
đ c giá bán theo ý h n u h có kh n ng thuy t ph c đ c ngân hàng bên mua có
l i v i cái giá h mu n bán. Ngân hàng bên bán c n ph i bi t th m nh và c th y u c a mình; ngân hàng bên mua là ai, h đang c n gì, mong đ i gì đ t o giá tr
gia t ng sau khi mua; th tr ng đang có nh ng ai đang cung c p s n ph m d ch v
t ng t nh mình? Do v y, các ngân hàng ph i đ y m nh vi c t o giá tr khác bi t
cho mình đ có l i h n trong m i th ng v mua bán và sáp nh p
3.2.6. àm phán, ký k t và th c hi n h p đ ng:
Sau giai đo n tìm hi u s b , hai bên có th ký k t m t th a thu n nguyên t c nh m ghi nh n nh ng th a thu n đã đ t đ c, các đi u kho n và đi u ki n chính c a giao d ch, th i gian th c hi n….H p đ ng M&A ph i ph n ánh đ y đ và chính
xác t t c các k t qu tr c đó, các mong mu n và k v ng c a các bên. đ m
b o th i gian th c hi n h p đ ng c n có nh ng d tính v các v ng m c và r i ro có th g p ph i. Quá trình M&A ngân hàng n u có s đ ng thu n gi a bên mua và bên bán và s chuyên nghi p c a đ n v t v n thì s di n ra thu n l i.
i v i ngân hàng bên mua/nh n sáp nh p c n cho bên bán/sáp nh p th y