2.2.1.1 Khái niệm về trái phiếu và phát hành trái phiếu
Trái phiếu là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành (người vay tiền) phải trả cho người nắm giữ chứng khoán (người cho vay) một khoản tiền xác định, thường là trong những khoảng thời gian cụ thể, và phải hoàn trả khoản cho vay ban đầu khi nó đáo hạn. Trái phiếu do công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên phát hành là một loại hình trái phiếu doanh nghiệp được phát hành trên cơ chế quy định của pháp luật về pháp hành trái phiếu.
Theo nghị định 90/2011/NĐ-CP, có hiệu lực ngày 1/12/2011về việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp thì trái phiếu được định nghĩa cơ bản như sau: Là loại chứng khoán nợ do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ trả lãi gốc, lãi và các nghĩa vụ khác (nếu có) mà doanh nghiệp cam kết đối với chủ sở hữu trái phiếu 16
. Theo quy định của nghị định này công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một trong những đối tượng thuộc phạm vi điều chỉnh 17
.
Trái phiếu doanh nghiệp bao gồm: Trái phiếu chuyển đổi (loại trái phiếu có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của cùng một tổ chức phát hành theo các điều kiện đã được xác định trong phương án phát hành) và trái phiếu không chuyển
16 Khoản 1 điều 2 nghị định 90/2011 về phát hành trái phiếu doanh nghiệp.
đổi (loại trái phiếu không có khả năng chuyển đổi thành cổ phiếu). Tuy nhiên, chỉ có công ty cổ phần mới được quyền phát hành trái phiếu chuyển đổi.
Phân loại trái phiếu
Trái phiếu được phân loại dựa trên những tiêu chí cơ bản như sau
Thứ nhất, căn cứ vào việc có ghi danh hay không
Trái phiếu ghi danh: Là loại trái phiếu có ghi tên và địa chỉ của công ty trách
nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, trên chứng chỉ và trên sổ của người phát hành. Hình thức ghi danh có thể chỉ thực hiện cho phần vốn gốc, cũng có thể là ghi danh toàn bộ, cả gốc lẫn lãi. Dạng ghi danh toàn bộ mà đang ngày càng phổ biến là hình thức ghi sổ. Trái phiếu ghi sổ hoàn toàn không có dạng vật chất, quyền sở hữu được xác nhận bằng việc lưu giữ tên và địa chỉ của chủ sở hữu trên máy tính.
Trái phiếu vô danh: Là trái phiếu không mang tên công ty trách nhiệm hữu
hạn hai thành viên trở lên, cả trên chứng chỉ cũng như trên sổ sách của người phát hành. Những phiếu trả lãi đính theo tờ chứng chỉ, và khi đến hạn trả lãi, người giữ trái phiếu chỉ việc xé ra và mang tới ngân hàng nhận lãi. Khi trái phiếu đáo hạn, người nắm giữ nó mang chứng chỉ tới ngân hàng để nhận lại khoản cho vay.
Thứ hai, căn cứ vào đối tượng phát hành trái phiếu :
Như đã nói trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là trái phiếu của thuộc loại trái phiếu doanh nghiêp là các trái phiếu do các công ty phát hành để vay vốn dài hạn. Trái phiếu công ty có đặc điểm chung sau: Trái chủ được trả lãi định kỳ và trả gốc khi đáo hạn, song không được tham dự vào các quyết định của công ty. Nhưng cũng có loại trái phiếu không được trả lãi định kỳ, người mua được mua dưới mệnh giá và khi đáo hạn được nhận lại mệnh giá. Khi công ty giải thể hoặc thanh lý, trái phiếu được ưu tiên thanh toán trước các cổ phiếu. Có những điều kiện cụ thể kèm theo, hoặc nhiều hình thức đảm bảo cho khoản vay.
Trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên gồm những loại sau:
Trái phiếu có bảo đảm: Là trái phiếu được đảm bảo bằng những tài sản thế
chấp cụ thể, thường là bất động sản và các thiết bị. Người nắm giữ trái phiếu này được bảo vệ ở một mức độ cao trong trường hợp công ty phá sản, vì họ có quyền đòi nợ đối với một tài sản cụ thể
Trái phiếu không có bảo đảm: Trái phiếu tín chấp không được đảm bảo bằng tài sản mà được đảm bảo bằng tín chấp của công ty. Nếu công ty bị phá sản, những trái chủ của trái phiếu này được giải quyết quyền lợi sau các trái chủ có bảo đảm, nhưng trước cổ đông. Các trái phiếu tín chấp có thể chuyển đổi cho phép trái chủ được quyền chuyển trái phiếu thành cổ phiếu thường của công ty phát hành. Tuỳ theo quy định, việc chuyển đổi có thể được tiến hành vào bất cứ thời điểm nào, hoặc chỉ vào những thời điểm cụ thể xác định.
Ngoài những đặc điểm trên, mỗi đợt trái phiếu được phát hành có thể được gắn kèm theo những đặc tính riêng khác nữa nhằm đáp ứng nhu cầu cụ thể của một bên nào đó. Cụ thể là:
Trái phiếu có thể mua lại cho phép người phát hành mua lại chứng khoán
trước khi đáo hạn khi thấy cần thiết. Đặc tính này có lợi cho người phát hành song lại bất lợi cho người đầu tư, nên loại trái phiếu này có thể có lãi suất cao hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn.
Trái phiếu có thể bán lại cho phép người nắm giữ trái phiếu được quyền
bán lại trái phiếu cho bên phát hành trước khi trái phiếu đáo hạn. Quyền chủ động trong trường hợp này thuộc về nhà đầu tư, do đó lãi suất của trái phiếu này có thể thấp hơn so với những trái phiếu khác có cùng thời hạn.
2.2.1.2.Đặc điểm về phương thức phát hành trái phiếu công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
Một trái phiếu thông thường thì có ba đặc trưng chính như sau
Thứ nhất, đó chính là mệnh giá: Là giá bán ra của trái phiếu vào thời điểm phát hành. Thông thường giá phát hành được xác định theo tỷ lệ phần trăm (%) của mệnh giá. Tùy theo tình hình của thị trường và của người phát hành để xác định giá phát hành một cách thích hợp. Có thể phân biệt 3 trường hợp:
Giá phát hành bằng mệnh giá (ngang giá);
Giá phát hành dưới mệnh giá (giá chiết khấu);
Giá phát hành trên mệnh giá (giá gia tăng)
Với trái phiếu, mệnh giá là số tiền gốc hoặc số tiền thu lại được khi đáo hạn. Tiền lãi được tính theo một số phần trăm nhất định của mệnh giá. Trước khi đáo hạn, giá trị thực tế của một trái phiếu có thể lớn hơn hoặc nhỏ hơn mệnh giá, tuỳ
thuộc vào thời gian, lãi suất và rủi ro đi kèm với trái phiếu đó. Khi đáo hạn, giá trị thực tế của trái phiếu sẽ vừa đúng bằng mệnh giá.
Thứ hai, đó chính là lãi suất định kì: Lãi suất là tỉ lệ phần trăm người chủ trái phiếu (chủ nợ) được trả từ số tiền mua trái phiếu của công ty theo từng thời gian cụ thể mà hai bên đã thỏa thuận và cam kết với nhau. Lãi suất này được xác định theo tỷ lệ phần trăm so với mệnh giá trái phiếu và cũng là căn cứ để xác định lợi tức trái phiếu.
Thứ ba, thời hạn hoàn trả: là khoảng thời gian từ ngày phát hành đến ngày người phát hành hoàn trả vốn lần cuối. Trái phiếu có thời hạn khác nhau, trái phiếu trung hạn có thời gian từ 1 năm đến 5 năm. Trái phiếu dài hạn, có thời gian từ 5 năm trở lên.
Trái phiếu thể hiện quan hệ chủ nợ – con nợ giữa người phát hành và người đầu tư:
Phát hành trái phiếu là đi vay vốn. Mua trái phiếu là cho người phát hành vay vốn và như vậy, trái chủ là chủ nợ của người phát hành. Là chủ nợ, người nắm giữ trái phiếu (trái chủ) có quyền đòi các khoản thanh toán theo cam kết về khối lượng và thời hạn, song không có quyền tham gia vào những vấn đề của bên phát hành
Lãi suất của các trái phiếu rất khác nhau, được quy định bởi các yếu tố:
Cung cầu vốn trên thị trường tín dụng. Lượng cung cầu vốn đó lại tuỳ thuộc vào chu kỳ kinh tế, động thái chính sách của ngân hàng trung ương động thái chính sách của ngân hàng trung ương, mức độ thâm hụt ngân sách của chính phủ và phương thức tài trợ thâm hụt đó.
Mức rủi ro của mỗi nhà phát hành và của từng đợt phát hành. Cấu trúc rủi ro của lãi suất sẽ quy định lãi suất của mỗi trái phiếu. Rủi ro càng lớn, lãi suất càng cao.
Thời gian đáo hạn của trái phiếu. Nếu các trái phiếu có mức rủi ro như nhau, nhìn chung thời gian đáo hạn càng dài thì lãi suất càng cao.
Trái phiếu của công ty trách nhiệm hữu hạn công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là loại hình thuộc trái phiếu doanh nghiệp nói đơn giản ở đây đó là một loại chứng khoán do công ty phát hành xác định nghĩa vụ trả cả góc và lãi của công ty đối với người sở hữu trái phiếu của công ty.
Trái phiếu doanh nghiệp được phát hành dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử, với mệnh giá tối thiểu là 100.000 đồng. Các mệnh giá khác là bội số của 100.000 đồng. Tiền thu từ phát hành trái phiếu, doanh nghiệp chỉ được sử dụng cho mục đích thực hiện các khoản đầu tư, cơ cấu lại khoản vay trung và dài hạn hoặc tăng quy mô vốn hoạt động.
Căn cứ mức độ uy tín của doanh nghiệp, hiệu quả của dự án đầu tư và tình hình thị trường tài chính - tiền tệ, doanh nghiệp phát hành trái phiếu quyết định lãi suất trái phiếu cho từng đợt phát hành. Lãi suất trái phiếu có thể xác định cố định cho cả kỳ hạn hoặc thả nổi trên thị trường. Trường hợp phát hành trái phiếu với lãi suất thả nổi, tổ chức phát hành công bố mức lãi suất tham chiếu để làm căn cứ xác định lãi suất phải trả cho người sở hữu trái phiếu.