viên mới thành lập
Khi thành lập công ty, các thành viên trong công ty phải tự thỏa thuận và quyết định mức vốn điều lệ của công ty và phần vốn góp của mỗi thành viên trong công ty phải được ghi cụ thể trong bản điều lệ công ty. Doanh sách thành viên và bản điều lệ công ty phải thể hiện đầy đủ các thông tin của thành viên góp vốn ví dụ như: Số vốn góp, tỉ lệ góp vốn, thời hạn góp vốn. Nói các khác, nguồn vốn khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên đó chính là nguồn lực đầu tiên có tác đông lớn nhất khi thành lập công ty. Nguồn vốn ban đầu chủ yếu dựa vào vào số vốn đóng góp của các thành viên trong công ty hay còn góp là các thành viên sáng lập được cam kết trong điều lệ công ty hay còn gọi là vốn điều lệ công ty bên cạnh đó nguồn vốn pháp định của một công ty cũng là một trong những yếu tố quan trọng đó là một căn cứ để pháp luật điều chỉnh về điền kiện để thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn bên cạnh vốn điều lệ.
Số vốn điều lệ đa phần được xác định theo đơn vị tính là Việt Nam đồng, tuy nhiên trong nhiều trường hợp thì thành viên có thể góp vốn vào công ty bằng tài sản khác nhau được quy định theo pháp luật. Các tài sản này bao gồm: Tiền Việt Nam đồng, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất giá trị sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kĩ thuật, các tài sản khác ghi trong điều lệ công ty7
.
Vốn điều lệ của công ty của công ty khi mới thành lập:
Vốn điều lệ của mỗi công ty khi mới thành lập là nguồn vốn mà các thành viên cam kết và thực hiện ở điều lệ công ty. Như vậy vốn điều lệ là nguồn vốn kinh doanh của công ty do các thành viên đóng góp. Mức vốn điều lệ phụ vào yêu cầu,
lĩnh vực kinh doanh, quy mô kinh doanh, và khả năng tài chính của thành viên công ty. Đối với vốn điều lệ công ty thì các thành viên phải thực hiện đúng như đã cam kết trong điều lệ công ty, phải đúng hạn có thể chia ra một hoặc nhiều lần để thực hiện nhưng không được vượt quá ba mươi sáu tháng kể từ ngày công ty được cấp giấy phép theo quy định của pháp luât 8
. Nói khác hơn vốn điều lệ là nguồn vốn doanh nghiệp tự tài trợ cho chính doanh nghiệp để để giảm bớt sự phụ thuộc bên ngoài bởi các nguồn vốn khác khi thành lập công ty.
Bên cạnh đó, kể từ ngày góp vốn mười lăm ngày thì công ty phải cử ra người đại diễn của công đem những chứng từ liên quan về vốn điều lệ đã đăng kí với cơ quan chức năng có nhiệm vụ cấp giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh. Trong luật không quy định vốn điều lệ của công ty là bao nhiêu nhưng đối với một số ngành nghề cần có vốn pháp định thì luật luôn quy định rõ và chi tiết về nguồn vốn pháp định của công ty. Vốn điều lệ luôn phải lớn hơn vốn pháp định. Trong quá trình vận hành công ty có thể thay đổi về quy mô vốn điều lệ nhưng không được thấp hơn số vốn pháp đinh nếu ngành nghề đó thuộc và ngành nghề được yêu cầu vốn pháp định. Ngoài ra các thành viên góp vốn không được rút số vốn điều lệ ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trừ những trường hợp ở điều 43,44,45,60 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005.
Thành viên góp vốn phải thực hiện đầy đủ và đúng hạn đã cam kết. Trong trường hợp thành viên không góp đủ số vốn, hoặc không đúng hạn đã cam kết thì số vốn trên được coi là số nợ của thành viên này đối với công ty, và thành viên này phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hai phát sinh từ việc thành viên này không thực hiện đúng cam kết 9.
Trong trường hợp việc góp vốn được thực hiện hai lần thì thời hạn góp vốn của thành viên không được vượt quá 36 tháng kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận kinh doanh, đồng thời trong thời gian thành viên chưa góp đủ vốn thì quyền biểu quyết và số lợi nhuận của thành viên góp vốn đó chỉ được phân chia theo tỉ lệ số vốn thực góp của thành viên này10. Cũng theo khoản 4 điều 18 Nghị định 102/2010/NĐ-CP về hướng dẫn luật doanh nghiệp thì sau thời hạn góp vốn lần cuối
8 Khoản 1 điều 18 nghị định 102 về hướng dẫn chi tiết thi hành một số điều của luật doanh nghiệp
9 Khoản 2 điều 39 luật Doanh Nghiệp 2005
mà thành viên này chưa góp số vốn đã cam kết đương nhiên không còn là thành viên công ty, không có quyền chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác số vốn mà thành viên đã góp được thì xử lí tại khoản 5 điều này 11.
Vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên khi hình thành mang những ý nghĩa vô cùng quan trọng vì những nguyên nhân sau:
Thứ nhất, là sự cam kết trách nhiệm về vật chất đối của các thành viên công ty với khách hàng đối tác như người viết đã trình bày công ty trách nhiệm hữu hạn thuộc mô hình công ty đối nhân và công ty đối vốn. Khái niệm công ty đối vốn thể hiện càng rõ ở tính chất vốn điều lệ công ty đó là một sự cam kết về số vốn đã và sẽ phải thực hiện ở điều lệ công ty. Sự cam kết này là sự khẳng định về vật chất đó chính là tài sản, tiền, vàng giấy tờ có giá mà thành viên góp vốn cam kết với đối tác nhà đầu tư khi xảy ra rủi ro.
Thứ hai, là cở sở để phân chia lợi nhuận cũng như những rủi ro của các thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên. Sở hữu tỉ lệ vốn điều lệ càng nhiều đồng nghĩa với việc cá nhân, tổ chức đó tỉ lệ thuận với quyền lợi và nghĩa vụ. Một quyền lợi cụ thể tiêu biểu nhất thể hiện ý chí hay còn gọi là quyền biểu quyết đây được coi là quyền lợi cơ bản của thành viên. Quyền lợi quan trọng nhất vẫn là quyền phân chia lợi nhuận khi công ty phát sinh lợi nhuận thành viên nào có tỉ lệ vốn góp cao thì sẽ được chia tỉ lệ lợi nhuận cao đúng với tỉ lệ vốn góp của thành viên đó vào công ty. Ngược lại, nếu khi xảy ra rủi ro như đã nói công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình việc thành viên góp nhiều vốn kéo theo trách nhiệm của thành viên này càng lớn.