ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV - CTCP

TẬP ĐỒN CƠNG NGHIỆP THAN KHỐNG SẢN VIỆT NAM TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV - CTCP DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV - CTCP Hà Nội, tháng năm 2015 CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh Phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV – CTCP - Căn Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 văn hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp; - Căn Luật Chứng khốn số 70/2006/QH11 Quốc hội nước Cộng hịa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 29/06/2006, Luật sửa đổi, bổ sung số điều Luật Chứng khốn số 62/2010/QH12 Quốc hội thơng qua ngày 24/11/2010 văn hướng dẫn thi hành Luật Chứng khốn Điều lệ Tổng Cơng ty cơng nghiệp mỏ Việt Bắc TKV - CTCP sở pháp lý cho hoạt động Tổng công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc - CTCP, cổ phần hóa theo Quyết định số 132/QĐ-TTg ngày 26/01/2015 Thủ tướng Chính phủ việc phê duyệt phương án cổ phần hóa Cơng ty mẹ - Tổng Cơng ty cơng nghiệp mỏ Việt Bắc – Vinacomin thuộc Tập đồn Cơng nghiệp Than – Khoáng sản Việt Nam Điều lệ thông qua theo định hợp lệ Đại hội đồng cổ đông lần đầu Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc - CTCP tổ chức thức vào ngày 28 tháng năm 2015 (theo Nghị số /2015/NQ-ĐHĐCĐ) Các phụ lục văn sửa đổi Điều lệ (nếu có) phần khơng thể tách rời Điều lệ Tổ chức hoạt động Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKVCTCP thực theo quy định Điều lệ pháp luật hành có liên quan Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Giải thích từ ngữ thuật ngữ điều lệ a) "Công ty mẹ - Tổng Công ty công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV -CTCP" (sau gọi tắt VVMI Tổng công ty), Công ty cổ phần hoạt động theo Luật doanh nghiệp theo mô hình Công ty mẹ – Công ty theo quy định pháp luật b) “Nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV - CTCP nhóm Cơng ty khơng có tư cách pháp nhân gồm: - Công ty mẹ - Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV - CTCP - Công ty Công ty mẹ - Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV - CTCP - Các Công ty liên kết Công ty mẹ - Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP - Nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty có tối đa cấp doanh nghiệp doanh nghiệp cấp I doanh nghiệp cấp II c) "Đơn vị trực thuộc" đơn vị hạch toán phụ thuộc nằm cấu Tổng Công ty tổ chức hình thức Chi nhánh Văn phòng đại diện Danh sách đơn vị trực thuộc Tổng Công ty thời điểm ban hành Điều lệ nêu phụ lục Điều lệ d) "Công ty con" doanh nghiệp Tổng Công ty giữ quyền chi phối, tổ chức hình thức công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn có hai thành viên trở lên, cơng ty liên doanh, cơng ty nước ngồi Danh sách công ty Tổng Công ty thời điểm ban hành Điều lệ nêu phụ lục Điều lệ đ) "Công ty liên kết" doanh nghiệp mà Tổng Công ty nắm giữ cổ phần, vốn góp khơng mức chi phối theo quy định pháp luật e) “Quyền chi phối Tổng Công ty ” quyền Tổng Công ty (với tư cách công ty mẹ nắm giữ cổ phần vốn góp chi phối nắm giữ quyền khai thác tài nguyên khoáng sản Nhà nước cấp giấy phép khai thác, nắm giữ bí cơng nghệ, thương hiệu, thị trường công ty con) định Điều lệ hoạt động, nhân chủ chốt, tổ chức quản lý, thị trường, chiến lược kinh doanh, định hướng đầu tư định quan trọng khác công ty theo Điều lệ công ty theo thỏa thuận giữa Tổng Công ty với cơng ty g) “Kế hoạch phối hợp kinh doanh” kế hoạch giữa Tổng Công ty với công ty nhằm khai thác tối đa lực, lợi đơn vị, khai thác có hiệu thị trường nội nhằm đạt mục tiêu chiến lược Tổ hợp công ty mẹ - công ty hiệu chung cao nhất khơng làm tổn hại đến lợi ích đơn vị tham gia Việc tham gia thực kế hoạch phối hợp kinh doanh thể hợp đồng phối hợp kinh doanh hàng năm giữa đơn vị tham gia h) “Thị trường nội bộ” thị trường cung ứng (mua bán) sản phẩm dịch vụ nội nhóm cơng ty mẹ - cơng ty i) "Hội đồng" có nghĩa Hội đồng quản trị Tổng Công ty viết tắt “HĐQT” k) "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh Tổng Công ty, bao gồm ngồi lãnh thổ Việt Nam l) “Vốn điều lệ” có nghĩa tổng giá trị mệnh giá cổ phần bán tất cổ đơng đóng góp quy định điều Điều lệ m) "Luật doanh nghiệp" có nghĩa Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 n) "Ngày thành lập" có nghĩa ngày Tổng Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu o) "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật ban hành Văn quy phạm pháp luật p) “Người quản lý Tổng Cơng ty”có nghĩa Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT, Tổng giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh Tổng Công ty ký kết giao dịch Tổng Công ty theo quy định Điều lệ q) "Người có liên quan" có nghĩa bất kỳ cá nhân tổ chức quy định Điều 4, khoản 17 Luật doanh nghiệp; Điều 6, khoản 34 Luật Chứng khốn r) "Cổ đơng" có nghĩa tổ chức hay cá nhân sở hữu nhất cổ phần Tổng cơng ty phải ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty s) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa thời hạn hoạt động Tổng Cơng ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) thơng qua nghị Đại hội đồng cổ đơng t) "Việt Nam" có nghĩa Nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam u) “Tập đoàn” “TKV” Tập đồn Cơng nghiệp Than – Khống sản Việt Nam Một số từ viết tắt: - HĐQT: Hội đồng quản trị; - BKS: Ban kiểm soát; - UBND: Ủy ban nhân dân; - VNĐ: đồng Việt Nam; - ĐHĐCĐ: Đại hội đồng cổ đông; Trong Điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản văn bao gồm những văn sửa đổi thay điều khoản văn Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc theo dõi không ảnh hưởng tới ý nghĩa, nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp có nghĩa tương tự Điều lệ không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Tổng Công ty Tên công ty: a) Tên đầy đủ tiếng Việt: TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV- CTCP b) Tên rút gọn: TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV c) Tên giao dịch tiếng Anh: VINACOMIN - VIETBAC MINING INDUSTRY HOLDING CORPORATION d) Tên viết tắt: VVMI Tổng Công ty có biểu tượng riêng sau: Quy chuẩn cụ thể Biểu tượng theo nhận diện Tổng Công ty HĐQT ban hành Tổng Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Tổng cơng ty cơng ty Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam, Tập đồn chi phối thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần chi phối nắm giữ quyền chi phối Tổng Cơng ty Ngồi quy định Điều lệ này, Tổng Cơng ty có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ công ty Tập đồn Cơng nghiệp Than Khống sản Việt Nam theo Điều lệ Tập đoàn Trụ sở đăng ký Tổng Cơng ty: Số 1, phố Phan Đình Giót, phường Phương Liệt, quận Thanh Xuân, thành phố Hà Nội Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật Tổng Cơng ty Tổng Cơng ty thành lập cơng ty, chi nhánh văn phịng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Tổng Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động theo Điều 58 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Tổng Công ty ngày thành lập vô thời hạn Điều Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh Tổng Công ty Mục tiêu hoạt động Tổng Công ty tối đa hoá khoản lợi nhuận hợp lý cho Tổng Công ty, tăng lợi tức cho cổ đơng, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước, đảm bảo quyền lợi cho người lao động không ngừng phát triển Tổng Công ty ngày lớn mạnh Ngành nghề kinh doanh Tổng Công ty là: TT Tên ngành Mã ngành Khai thác thu gom than cứng 0510 Khai thác thu gom than non 0520 Khai thác thu gom than bùn 0892 Sản xuất xi măng, vôi, đá, gạch thạch cao 2394 Sửa chữa máy móc thiết bị 3312 Bảo dưỡng sửa chữa ô tô xe có động khác 4520 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác (xây dựng mỏ) 4390 Sản xuất vật liệu xây dựng từ đất sét 2392 Sửa chữa thiết bị khác 3319 10 Sản xuất khác chưa phân vào đâu ( sàng tuyển chế biến than, đá) 3290 11 Xây dựng nhà loại 4100 12 Xây dựng công trình đường sắt đường 4210 13 Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải ( trừ ô tô, mô tô, xe máy xe có động khác) 3315 14 15 Sản xuất bi, bánh răng, hộp số, phận điều khiển truyền chuyển động Sản xuất máy khai thác mỏ xây dựng 16 Sản xuất xe có động 2910 17 Khai đá, cát, sỏi, đất sét 0810 18 Sản xuất giấy nhăn, bìa nhăn, bao bì từ giấy bìa 1702 19 Sản xuất bê tông sản phẩm từ xi măng thạch cao 2395 20 Đúc sắt, thép 2431 21 Sản xuất cấu kiện kim loại 2511 22 Sản xuất thùng, bể chứa dụng cụ chứa đựng kim loại 2512 23 Sản xuất nồi ( trừ nồi trung tâm) 2513 24 Rèn, dập, ép, cán kim loại; luyện bột kim loại 2591 25 Gia cơng khí; xử lý tráng phủ kim loại 2592 25 Sản xuất máy bơm nước, máy nén, vòi van khác 2813 26 Sản xuất lò nướng, lò luyện, lò nung 2815 27 Sản xuất thiết bị nâng, hạ bốc xếp 2816 28 Sản xuất máy thông dụng khác 2819 2814 2824 29 Sản xuất máy chuyên dụng khác 2829 30 Sản xuất phụ tùng phận phụ trợ cho xe có động 2930 31 Sản xuất đầu máy xe lửa, xe điện, toa xe 3020 32 Sửa chữa thiết bị điện tử quang học 3313 33 Sửa chữa thiết bị điện 3314 34 Lắp đặt máy móc, thiết bị công nghệ 3320 35 Khai thác, xử lý cung cấp nước 3600 36 Thoát nước xử lý nước thải 3700 37 Bán buôn ô tô xe có động khác 4511 38 Đại lý tơ xe có động khác 4513 39 Bán buôn phụ tùng phận phù trợ ô tô xe có động khác 4530 40 Bán bn nhiên liệu rắn, lỏng, khí sản phẩm liên quan 4661 41 Buôn bán vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 42 Bán bn máy móc, thiết bị phụ tùng máy khác 4659 43 Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt khác xây dựng 4663 44 Vận tải hàng hóa đường sắt 4912 45 Vận tải hành khách đường khác 4932 46 Vận tải hàng hóa đường 4933 47 Dịch vụ lưu trú ngắn hạn 5510 48 Nhà hàng dịch vụ ăn uống phục vụ lưu động 5610 49 Hoạt động sở nuôi dưỡng, điều dưỡng 8710 50 Các ngành nghề kinh doanh khác mà pháp luật không cấm - Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Tổng Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Tổng Công ty Tổng Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua Chương II: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ: a) Vốn điều lệ Tổng Công ty 1050 000 000 000 đồng (bằng chữ: Một nghìn không trăm năm mươi tỷ đồng) Vốn điều lệ Tổng Công ty chia thành 105 000 000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng/ cổ phần b) Tổng Cơng ty tăng vốn điều lệ, thay đổi mức vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần: a) Các cổ phần Tổng Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông, kể cổ phần Nhà nước nắm giữ, trừ số cổ phần ưu đãi người lao động mua thêm chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau kết thúc thời gian cam kết với Tổng Công ty Các quyền nghĩa vụ kèm theo cổ phần phổ thông quy định Điều 11, Điều 12 Điều lệ b) Tổng Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật c) Cổ phần phổ thông chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi Cổ phần ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Đại hội đồng cổ đông thông qua Tại thời điểm thông qua Điều lệ này, chuyển đổi từ Công ty TNHH MTV Nhà nước làm chủ sở hữu thành Công ty cổ phần, Tổng Cơng ty khơng nhất thiết phải có cổ đông sáng lập theo quy định Điều 119.1 Luật Doanh nghiệp Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần chi tiết khác cổ đông nêu sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty Chào bán cổ phần: a) Chào bán cổ phần việc Tổng Công ty tăng thêm số lượng cổ phần quyền chào bán bán cổ phần trình hoạt động để tăng vốn điều lệ b) Chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ thực theo hình thức quy định khoản 2, điều 122 Luật doanh nghiệp gồm: (i) Chào bán cho cổ đông hữu (ii) Chào bán công chúng (iii) Chào bán cổ phần riêng le c) Việc chào bán cổ phần Tổng Công ty thực theo quy định điều 122, 123, 124 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật chứng khoán Bán cổ phần Hội đồng quản trị định thời điểm, phương thức giá bán cổ phần Giá bán cổ phần không thấp giá thị trường thời điểm chào bán giá trị ghi sổ sách cổ phần thời điểm gần nhất, trừ trường hợp quy định điều 125 Luật doanh nghiệp Mua lại cổ phần Theo định Đại hội cổ đơng, Tổng Cơng ty mua lại không 30% tổng số cổ phần phổ thông bán theo quy định Điều 130 Luật doanh nghiệp Cổ phần Tổng Công ty mua lại coi cổ phần chưa bán theo quy định khoản 4, Điều 111 Luật doanh nghiệp HĐQT chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Trường hợp HĐQT không thực chào bán, Tổng Công ty phải làm thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng giá trị mệnh giá cổ phần Tổng Công ty mua lại thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hồn thành việc tốn mua lại cổ phần, trừ trường hợp pháp luật chứng khốn có quy định khác Tổng Cơng ty phát hành loại chứng khoán khác Đại hội đồng cổ đơng nhất trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khốn thị trường chứng khốn Cổ đơng nhà nước quyền chào bán tiếp số cổ phần nhà nước Tổng Công ty không bán hết số lượng cổ phần theo Phương án cổ phần hóa cấp có thẩm quyền phê duyệt Điều Chứng nhận cổ phiếu, sổ đăng ký cổ đông Cổ đông Tổng Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu Tổng Cơng ty chữ ký đại diện theo pháp luật Tổng Công ty theo quy định Luật Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng loại cổ phiếu mà cổ đông nắm giữ, họ tên người nắm giữ thông tin khác theo quy định Khoản 1, Điều 120 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Tổng Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Tổng Công ty , người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần khơng phải trả cho Tổng Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu bất kỳ khoản phí gì Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng bị tẩy xoá bị đánh mất, mất cắp bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu yêu cầu cấp chứng nhận cổ phiếu với điều kiện phải đưa chứng việc sở hữu cổ phần toán chi phí liên quan cho Tổng Cơng ty Chứng trái phiếu chứng chứng khoán khác Tổng Công ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Sổ đăng ký cổ đông: a) Tổng Công ty lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Cổ đông phổ thông cổ đơng ưu đãi đăng ký vào sổ khác Sổ đăng ký cổ đông nhất phải có nội dung sau: - Tên, trụ sở Tổng Cơng ty - Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán tổng số cổ phần quyền chào bán loại - Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp - Tên cổ đơng xếp theo vần chữ cái, địa thường trú, quốc tịch, số The cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần b) Sổ đăng ký cổ đơng lập lưu trữ văn tệp dữ liệu điện tử hai Sổ đăng ký cổ đơng lưu trữ trụ sở Tổng Công ty nơi khác phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất cổ đơng biết Các cổ đơng có quyền xem xét, nhận danh sách cổ đông Tổng Công ty làm việc Tổng Công ty nơi lưu giữ sổ đăng ký cổ đông Trường hợp cổ đơng có thay đổi địa thường trú thì phải thông báo kịp thời với Tổng Công ty để cập nhật kịp thời vào sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty không chịu trách nhiệm việc không liên lạc với cổ đông không thông báo thay đổi địa cổ đông Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Tổng Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự) phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Tổng Công ty Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyền biểu quyết, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Đối với cổ phần ưu đãi người lao động mua thêm theo cam kết làm việc lâu dài công ty cổ phần theo Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011, chuyển nhượng sau kết thúc thời gian cam kết Trường hợp Tổng Công ty thực tái cấu dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, việc, mất việc theo quy định Bộ luật Lao động trước thời hạn cam kết thì số cổ phần mua thêm chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho Tổng Công ty số cổ phần thì Tổng Công ty có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch thị trường Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn cam kết thì phải bán lại cho Tổng Công ty toàn số cổ phần mua thêm với giá sát với giá giao dịch thị trường không vượt giá mua thời điểm cổ phần hóa 10 Chương IV QUẢN LÝ ĐIỀU HÀNH, QUAN HỆ PHỐI HỢP GIỮA CÔNG TY MẸ TỔNG CÔNG TY VỚI VỚI TẬP ĐỒN VÀ NHÓM CƠNG TY MẸ – CÔNG TY CON Điều 38 Nguyên tắc tổ chức quản lý, điều hành Công ty mẹ nhóm Công ty mẹ – Công ty Quản lý điều hành nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty thực theo phương thức sau đây: a) Quản lý điều hành thông qua Công ty mẹ b) Quản lý, điều hành thông qua hình thức đầu tư; liên kết; thỏa thuận; hợp tác sử dụng dịch vụ chung tồn nhóm Cơng ty mẹ – Công ty con; thực quy chế, tiêu chuẩn, định mức chung tồn nhóm Cơng ty mẹ – Công ty không trái với quy định pháp luật; sử dụng sản phẩm dịch vụ theo nguyên tắc thị trường; c) Phương thức khác theo quy định pháp luật phù hợp với Điều lệ doanh nghiệp Cơng ty mẹ thực chức trực tiếp sản xuất kinh doanh đầu tư tài vào Cơng ty con, Cơng ty liên kết thực đầu tư tài vào Cơng ty con, Cơng ty liên kết; Tổ chức quản lý, hoạt động điều hành Công ty mẹ theo Điều lệ Công ty mẹ - Tổng Công ty ĐHĐCĐ thông qua Điều 39 Quản lý điều hành nhóm Công ty mẹ – Công ty thông qua Công ty mẹ Công ty mẹ đại diện cho nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty thực hoạt động chung nhóm Cơng ty mẹ – Công ty quan hệ với bên thứ ba nước hoạt động khác theo thỏa thuận với công ty con, công ty liên kết phù hợp với quy định pháp luật Công ty mẹ sử dụng quyền, nghĩa vụ cổ đông chi phối Công ty con, thông qua thỏa thuận phối hợp với Công ty liên kết để phối hợp định hướng hoạt động sau nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con: a) Sử dụng máy quản lý, điều hành công ty mẹ; Đề xuất giải pháp phối hợp, định hướng hoạt động quy định khoản Điều để trình HĐQT Tổng Công ty thông qua; Thông qua người đại diện theo uỷ quyền Công ty con, Công ty liên kết thực nội dung phối hợp, định hướng theo quy định khoản Điều b) Thông qua việc thực hợp đồng kinh tế, hợp đồng phối hợp kinh doanh Công ty con, Công ty liên kết để phối hợp, định hướng hoạt động nhóm cơng ty mẹ – công ty c) Xây dựng quy chế thống nhất nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty Nội dung phối hợp, định hướng Công ty mẹ bao gồm: a) Xây dựng, tổ chức thực chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con; định hướng chiến lược 46 kinh doanh Công ty theo chiến lược phát triển, kế hoạch phối hợp kinh doanh chung nhóm Cơng ty mẹ – Công ty con; xây dựng tổ chức thực quy chế quản lý, điều hành tiêu chuẩn, định mức áp dụng thống nhất nhóm Công ty mẹ – Công ty con; b) Quản lý định hướng người đại diện theo ủy quyền bảo đảm quyền chi phối Công ty mẹ Cơng ty con, quyền cổ đơng góp vốn Công ty liên kết; c) Định hướng kế hoạch sản xuất kinh doanh trung hạn, dài hạn công ty con; d) Định hướng mục tiêu hoạt động, đầu tư, tiêu sản xuất kinh doanh; phân cơng, chun mơn hóa, hợp tác hóa; tiếp cận, mở rộng chia se thị trường, xuất khẩu, sử dụng thương hiệu, dịch vụ thông tin, nghiên cứu ứng dụng khoa học công nghệ, đào tạo hoạt động khác Cơng ty theo sách chung nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con; đ) Xây dựng thực quy chế quản lý thương hiệu Công ty mẹ, định hướng thành tố chung tên gọi riêng Công ty con, Công ty liên kết; e) Định hướng tổ chức, cán Công ty con; g) Định hướng nội dung Điều lệ, kiểm soát cấu vốn điều lệ Công ty con; h) Cử người đại diện theo ủy quyền tham gia quản lý, điều hành Công ty con, Công ty liên kết Ban hành thực quy chế cử, thay thế, giám sát, đánh giá hoạt động người đại diện theo ủy quyền; quy định những vấn đề phải Công ty mẹ thông qua trước người đại diện theo ủy quyền định tham gia định công ty con, công ty liên kết; i) Làm đầu mối tập hợp nguồn lực Công ty con, Công ty liên kết để thực đấu thầu theo quy định quản lý dự án đầu tư xây dựng công trình quy định Luật đấu thầu triển khai thực dự án chung Công ty con, Công ty liên kết thỏa thuận thực hiện; k) Thực cung cấp dịch vụ nghiên cứu, chuyển giao công nghệ, tiếp thị, xúc tiến thương mại dịch vụ khác cho công ty con, công ty liên kết; l) Giám sát tài kiểm sốt rủi ro Cơng ty con; hỗ trợ hoạt động tài theo quy định pháp luật cho Công ty doanh nghiệp đề nghị; m) Phối hợp thực công việc hành chính, giao dịch với đối tác cho Cơng ty con, doanh nghiệp đề nghị; thực nhiệm vụ cơng ích cơng việc Nhà nước giao đặt hàng Tổng Công ty ; n) Thiết lập, kết nối mạng lưới thơng tin tồn nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con; o) Xây dựng báo cáo tài hợp nhất Cơng ty mẹ Công ty con; p) Tham vấn Công ty con, Công ty liên kết thực hoạt động chung; q) Tổ chức việc thực giám sát định hướng, điều hòa, phối hợp giữa phận công ty mẹ; r) Các hoạt động khác phù hợp với đặc điểm nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con, quy định pháp luật có liên quan, Điều lệ Công ty mẹ Điều lệ doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty 47 Điều 40 Quan hệ phối hợp chung nhóm Công ty mẹ - Công ty Công ty mẹ, Công ty Công ty liên kết tham gia nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty thực quan hệ phối hợp chung theo cách sau: Xây dựng quy chế hoạt động chung sở thỏa thuận Công ty mẹ doanh nghiệp tham gia nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty Công ty mẹ quyền hạn, trách nhiệm pháp luật quy định làm đầu mối thực phần toàn nội dung phối hợp hoạt động chung giữa doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con: a) Phối hợp công tác kế hoạch điều hành kế hoạch phối hợp kinh doanh; b) Định hướng phân công lĩnh vực hoạt động ngành, nghề sản xuất kinh doanh doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Công ty con; c) Tổ chức công tác tài chính, kế tốn, thống kê; d) Cơng tác quản lý vật tư, công tác tiêu thụ sản phẩm; đ) Quản lý, sử dụng đất đai, tài nguyên khoáng sản; e) Công tác lao động, tiền lương, y tế, đào tạo, phát triển nguồn nhân lực; g) Công tác ứng dụng khoa học, cơng nghệ, an tồn lao động phịng chống thiên tai, bảo vệ mơi trường; h) Định hướng đặt tên doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Công ty con; cho phép sử dụng thương hiệu Công ty mẹ theo quy định pháp luật; i) Thực cơng tác hành chính, cơng tác đối ngoại nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con; k) Quản lý công tác thi đua, khen thưởng, văn hóa, thể thao cơng tác xã hội; l) Các nội dung khác theo thỏa thuận doanh nghiệp nhóm cơng ty mẹ – cơng ty phù hợp với quy định pháp luật Điều 41 Quan hệ Công ty mẹ với công ty Quan hệ giữa Công ty mẹ Công ty Công ty mẹ sở hữu 100% vốn điều lệ: a) Được giao thực hợp đồng sản xuất, kinh doanh sở hợp đồng kinh tế; cung cấp thông tin hưởng dịch vụ lợi ích từ hoạt động chung nhóm công ty mẹ – công ty theo quy chế hoạt động chung và/hoặc theo thỏa thuận với cong ty theo quy định pháp luật; b) Có nghĩa vụ thực thỏa thuận chung với Công ty mẹ; cam kết hợp đồng kinh tế với Công ty mẹ doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Công ty con; triển khai thực định hợp pháp thuộc thẩm quyền Công ty mẹ doanh nghiệp; có trách nhiệm tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh với Công ty mẹ doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con; Quan hệ giữa Công ty mẹ Công ty Công ty mẹ nắm giữ cổ phần, vốn góp chi phối: 48 a) Cơng ty mẹ có quyền nghĩa vụ cổ đơng, thành viên góp vốn, bên liên doanh Cơng ty theo quy định pháp luật Điều lệ doanh nghiệp Hội đồng quản trị trực tiếp thực quyền nghĩa vụ sau: b) Có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh sở hợp đồng kinh tế, hợp đồng phối hợp kinh doanh với Công ty mẹ doanh nghiệp thuộc nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty con; Cơng ty mẹ giao thực hợp đồng sản xuất, kinh doanh sở hợp đồng kinh tế với Công ty mẹ; Công ty mẹ cung cấp thông tin hưởng dịch vụ lợi ích từ hoạt động chung Tổng Công ty theo quy định Điều lệ này, thỏa thuận với doanh nghiệp nhóm Cơng ty mẹ – Cơng ty quy định pháp luật có liên quan; c) Có nghĩa vụ thực thỏa thuận chung nhóm cơng ty mẹ – công ty con; cam kết hợp đồng kinh tế với Công ty mẹ doanh nghiệp nhóm cơng ty mẹ – cơng ty con; triển khai thực định hợp pháp Công ty mẹ với tư cách thực quyền chi phối doanh nghiệp Điều 42 Quan hệ Công ty mẹ công ty liên kết Công ty mẹ thực quyền nghĩa vụ mình Công ty liên kết theo quy định pháp luật, theo Điều lệ Công ty liên kết thỏa thuận liên kết Công ty mẹ quan hệ với Công ty liên kết thông qua hợp đồng thỏa thuận thương hiệu, thị trường, công nghệ, nghiên cứu, đào tạo phát triển nguồn nhân lực thỏa thuận khác Điều 43 Quan hệ Công ty mẹ đơn vị trực thuộc Đơn vị trực thuộc Công ty mẹ thực chế độ phân cấp hoạt động kinh doanh, hạch toán, tổ chức nhân Công ty mẹ theo quy định Điều lệ Quy chế tổ chức hoạt động đơn vị hạch toán phụ thuộc Tổng Giám đốc xây dựng trình Hội đồng quản trị Tổng Công ty phê duyệt Công ty mẹ chịu trách nhiệm nghĩa vụ tài phát sinh cam kết đơn vị phụ thuộc Điều 44 Quan hệ Công ty mẹ - Tổng Công ty TKV Công ty mẹ - Tổng Công ty Cơng ty TKV có quyền tham gia kế hoạch phối hợp kinh doanh sở hợp đồng kinh tế với TKV doanh nghiệp thành viên TKV; TKV giao thực hợp đồng sản xuất, kinh doanh sở hợp đồng kinh tế với TKV; TKV cung cấp thông tin hưởng dịch vụ lợi ích từ hoạt động chung TKV theo thỏa thuận với TKV doanh nghiệp thành viên TKV quy định pháp luật có liên quan; Cơng ty mẹ - Tổng Cơng ty có nghĩa vụ thực thỏa thuận chung TKV mà Công ty mẹ - Tổng Cơng ty có tham gia; hợp đồng kinh tế với TKV doanh nghiệp thành viên TKV; triển khai thực định hợp pháp TKV với tư cách Công ty mẹ thực quyền chi phối Tổng công ty theo quy định; Chấp hành quy chế quản lý nội TKV 49 TKV với tư cách cổ đơng góp vốn, thực vai trị, chức nhiệm vụ, quyền trách nhiệm quản lý phần vốn Nhà nước Công ty mẹ Tổng Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ quy chế quản lý nội TKV Chương V: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ TỔNG CÔNG TY Điều 45 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng nêu Khoản Điều 11 Điều lệ có quyền trực tiếp qua người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Tổng cơng ty danh sách cổ đông, biên ĐHĐCĐ chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra đại diện ủy quyền cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng mà người đại diện, công chứng giấy ủy quyền Thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc cán quản lý khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông Tổng Công ty , danh sách cổ đông những sổ sách hồ sơ khác Tổng Cơng ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ mình với điều kiện thông tin phải bảo mật Tổng Công ty phải lưu Điều lệ những sửa đổi, bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên bản, nghị họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo HĐQT BKS, báo cáo tài chính, sổ sách kế tốn bất giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Mọi cổ đơng có quyền Tổng Công ty cấp Điều lệ Tổng Cơng ty miễn phí (trường hợp Tổng Cơng ty chưa có wibsite) Nếu Tổng Cơng ty có website, Điều lệ Tổng công ty phải công bố website Tổng Công ty Chương VI: NGƯỜI LAO ĐỘNG, CƠNG ĐỒN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG TỔNG CÔNG TY Điều 46 Người lao động, Cơng đồn tổ chức trị - xã hội Tổng Giám đốc phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, lương thưởng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng chế độ sách khác cán quản lý người lao động những mối quan hệ Tổng Cơng ty với tổ chức cơng đồn cơng nhận theo chuẩn mực, thơng lệ sách quản lý tốt nhất, những thơng lệ sách quy định Điều lệ này, quy chế Tổng Công ty quy định pháp luật hành Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Tổng Công ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam 50 Tổ chức cơng đồn, tổ chức trị - xã hội khác Tổng Công ty hoạt động theo Hiến pháp Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ tổ chức Tổng Cơng ty có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị – xã hội Tổng Công ty; không cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức này, tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ điều lệ mình Chương VII: PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 47 Phân phối lợi nhuận Lợi nhuận Tổng Công ty sau bù đắp lỗ năm trước theo quy định Luật thuế thu nhập doanh nghiệp, trích quỹ Phát triển khoa học cơng nghệ (nếu có) theo quy định, nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật, phần lợi nhuận lại phân phối sau: a) Chia cổ tức; b) Trích lập quỹ đầu tư phát triển, quỹ khen thưởng, phúc lợi quỹ khác theo quy định pháp luật Mức cổ tức, hình thức chi trả cổ tức tỷ lệ trích lập quỹ ĐHĐCĐ định theo đề nghị HĐQT quy định pháp luật Điều 48 Cổ tức Theo định ĐHĐCĐ theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Tổng Công ty không vượt mức HĐQT đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đơng ĐHĐCĐ HĐQT định toán tạm ứng cổ tức giữa kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Tổng Công ty Tổng Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT đề nghị ĐHĐCĐ thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phiếu HĐQT quan thực thi nghị Tổng Cơng ty chi trả cổ tức cổ phần, trình tự thủ tục thực chi trả cổ tức cổ phần thực theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Trường hợp cổ tức hay những khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Tổng Công ty trả tiền đồng Việt Nam thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Tổng Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Tổng Cơng ty chịu trách nhiệm khoản tiền Tổng Công ty chuyển cho cổ đơng thụ hưởng Việc tốn cổ tức cổ phiếu niêm 51 yết Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua cơng ty chứng khốn Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, HĐQT thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đơng Căn theo ngày đó, những người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật Chương VIII: CHẾ ĐỘ TÀI CHÍNH VÀ KẾ TỐN Điều 49 Tài khoản ngân hàng Tổng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Tổng Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Tổng Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Tổng Công ty mở tài khoản Điều 50 Nguồn bổ sung vốn điều lệ Tổng Công ty bổ sung vốn điều lệ từ nguồn theo quy định, trình tự thủ tục bổ sung vốn điều lệ thực theo quy định pháp luật Điều 51 Năm tài Năm tài Tổng Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười hai năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười hai năm đó, lớn 90 ngày; trường hợp nhỏ 90 ngày thì cộng vào năm tài Điều 52 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Tổng Cơng ty sử dụng Hệ thống kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn áp dụng Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam Bộ Tài chấp thuận Tổng Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Tổng Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Tổng Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Tổng Công ty 52 Tổng Công ty sử dụng đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan Nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Chương IX: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 53 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Tổng Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước phải kiểm toán theo quy định Điều 54 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn (khi Tổng cơng ty niêm yết), quan đăng ký kinh doanh Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Tổng Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Tổng Công ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Ngồi báo cáo tài năm, Tổng Cơng ty cịn phải lập bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Tổng Công ty công ty vào cuối năm tài Tổng Cơng ty phải lập cơng bố báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khốn Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm tốn phải gửi tới tất cổ đông Trường hợp Tổng Cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Tổng Công ty phải công bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Tổng Công ty, trụ sở Tổng Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 54 Báo cáo thường niên Tổng công ty phải lập công bố báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Tập đồn Cơng nghiệp Than – Khống sản Việt Nam Điều 55 Cơng khai thông tin Tổng Công ty phải lập công bố công khai thông tin theo quy định Điều 171 Luật doanh nghiệp 2014 53 Chương X: KIỂM TOÁN TỔNG CƠNG TY Điều 56 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định cơng ty kiểm tốn độc lập, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn độc lập ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Tổng Cơng ty cho năm tài dựa những điều khoản điều kiện thoả thuận với HĐQT Tổng Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Tổng Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT theo quy định pháp luật Một Báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Tổng Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Tổng Cơng ty phép tham dự họp ĐHĐCĐ theo chấp thuận HĐQT quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến ĐHĐCĐ mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến họp ĐHĐCĐ vấn đề có liên quan đến kiểm tốn Chương XI: CON DẤU Điều 57 Con dấu HĐQT thông qua dấu thức Tổng Cơng ty dấu khắc theo quy định luật pháp HĐQT, Tổng Giám đốc điều hành sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành Chương XII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 58 Chấm dứt hoạt động Tổng Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động những trường hợp sau: a) Tòa án tuyên bố Tổng Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b) Giải thể theo định ĐHĐCĐ; c) Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Tổng Công ty ĐHĐCĐ định, HĐQT thực Quyết định giải thể phải thơng báo đến quan có thẩm quyền xin chấp thuận quan có thẩm quyền Điều 59 Thanh lý 54 Ít nhất sáu (6) tháng trước có định giải thể Tổng Cơng ty , HĐQT phải thành lập Ban lý gồm thành viên Hai thành viên ĐHĐCĐ định thành viên HĐQT định từ cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động mình Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Tổng Công ty chuyên gia độc lập.Tất chi phí liên quan đến lý Tổng Công ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Tổng Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày mà Ban thành lập ngày bắt đầu hoạt động thực tế Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Tổng Công ty tất công việc liên quan đến lý Tổng Công ty trước tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý tốn theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Tổng Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); e) Các khoản nợ khác Tổng Công ty; f) Số dư cịn lại sau tốn khoản nợ từ mục a đến e phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước Chương XIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 60 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Tổng Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ bất quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a) Cổ đông với Tổng Công ty; b) Cổ đơng với HĐQT, Ban kiểm sốt, Tổng Giám đốc hay cán quản lý; thì bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT thì Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 15 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bất bên yêu cầu Ban kiểm soát quan chức chuyên môn định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng tuần từ bắt đầu trình hòa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bất bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí mình có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí tịa án tòa phán bên phải chịu 55 Chương XIV: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét định Trong trường hợp có những quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Tổng Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có những quy định pháp luật khác với những điều khoản Điều lệ thì những quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Tổng Công ty Điều 62 Hiệu lực thi hành Bản Điều lệ gồm XIV chương 62 điều, ĐHĐCĐ thành lập Tổng Công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV - CTCP nhất trí thơng qua ngày 28 tháng năm 2015 Hội trường Văn phịng Tổng Cơng ty cơng nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: - 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân thành phố Hà Nội; - 05 lưu trữ Văn phòng Tổng Công ty Điều lệ nhất thức Tổng Cơng ty Các trích lục Điều lệ Tổng Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị nhất 1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Họ tên, chữ ký thành viên Hội đồng quản trị PHỤ LỤC I DANH SÁCH CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC CỦA VVMI (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty thông qua ngày 28 tháng năm 2015) Công ty than Na Dương-VVMI; Công ty than Núi Hồng-VVMI; Cơng ty than Khánh Hịa-VVMI; 56 Trung tâm Điều dưỡng Ngành than-VVMI 57 PHỤ LỤC II DANH SÁCH CÁC CÔNG TY CON TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV- CTCP (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty thông qua ngày 28 tháng năm 2015) CÔNG TY CỔ PHẦN VVMI NẮM GIỮ TRÊN 50% VỐN ĐIỀU LỆ HOẶC QUYỀN CHI PHỐI KHÁC Công ty cổ phần xi măng La Hiên-VVMI; Công ty cổ phần xi măng Quán Triều-VVMI; Công ty cổ phần xi măng Tân Quang-VVMI; Cơng ty cổ phần Cơ khí thiết bị áp lực-VVMI; Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng-VVMI; Công ty cổ phần Sản xuất Kinh doanh vật tư thiết bị-VVMI; Công ty cổ phần Vật liệu Kinh doanh Tổng hợp-VVMI; Công ty cổ phần Khách sạn Thái Nguyên-VVMI; Công ty cổ phần Cơ khí mỏ Việt Bắc-VVMI; 58 PHỤ LỤC III DANH SÁCH CÁC CÔNG TY TỔNG CÔNG TY CÔNG NGHIỆP MỎ VIỆT BẮC TKV- CTCP NẮM GIỮA DƯỚI 50% VỐN ĐIỀU LỆ (Ban hành kèm theo Điều lệ tổ chức hoạt động Tổng công ty công nghiệp mỏ Việt Bắc TKV – CTCP Đại hội đồng cổ đông Tổng Công ty thông qua ngày 28 tháng năm 2015) Công ty cổ phần Than-Điện Nông Sơn-Vinacomin; Công ty cổ phần Xuất nhập Mỏ Việt Bắc; Liên doanh văn phòng cho thuê 33 phố Tràng Thi, Hoàn Kiếm, Hà Nội 59 60 ... nghiệp gồm: (i) Chào bán cho cổ đông hữu (ii) Chào bán công chúng (iii) Chào bán cổ phần riêng le c) Việc chào bán cổ phần Tổng Công ty thực theo quy định điều 122, 123, 124 Luật doanh nghiệp