ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÀ NẴNG

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập – Tự – Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÀ NẴNG Đà Nẵng, tháng 10/2015 MỤC LỤC MỤC LỤC .3 I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ .5 Điều Định nghĩa .5 Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện thời hạn hoạt động Công ty III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty Điều Ngành nghề Phạm vi hoạt động kinh doanh IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần .7 Vốn điều lệ Công ty là: 57.736.000.000đ (Năm mươi bảy tỷ, bảy trăm ba mươi sáu triệu đồng y) .7 V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT 11 Điều 11 Cơ cấu tổ chức quản lý .11 VI CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 11 Điều 12 Quyền cổ đông 11 Điều 14 Đại hội đồng cổ đông 13 Điều 15 Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 15 Điều 16 Các đại diện ủy quyền 16 Điều 17 Thay đổi quyền 17 Điều 18 Triệu tập Đại hội đồng cổ đơng, chương trình họp, thông báo họp Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông 18 Điều 20 Thể thức tiến hành họp biểu Đại hội đồng cổ đông .19 Điều 21 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 21 Điều 22 Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến cổ đông văn để thông qua định Đại hội đồng cổ đông .22 Điều 23 Biên họp Đại hội đồng cổ đông 23 Điều 24 Yêu cầu hủy bỏ Nghị Đại hội đồng cổ đông .23 VII HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 24 Điều 25 Thành phần nhiệm kỳ thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 26 Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 25 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY 30 Điều 30 Tổ chức máy quản lý .30 Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi .32 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014 phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 36 Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác công ty 36 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm tốn nội cơng ty để thực nhiệm vụ giao 36 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 36 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đông .36 14 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: 36 XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY 37 Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ 37 XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI 37 Điều 40 Cơng nhân viên tổ chức trị xã hội Công ty 37 XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN .37 Điều 41 Cổ tức .37 Điều 42 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận 38 XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN 39 Điều 43 Tài khoản ngân hàng 39 Điều 44 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ 39 Điều 45 Năm tài khóa 39 Điều 46 Hệ thống kế toán .39 XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG 39 Điều 47 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý .39 Điều 48 Công khai thông tin Công ty cổ phần 40 XVI KIỂM TỐN CƠNG TY 40 Điều 49 Kiểm toán 40 XVII CON DẤU .41 Điều 50 Con dấu 41 XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ 41 Điều 51 Chấm dứt hoạt động 41 Điều 52 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đông 41 Điều 53 Thanh lý 42 XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ 42 Điều 54 Giải tranh chấp nội .42 XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 43 Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ .43 XXI NGÀY HIỆU LỰC 43 Điều 56 Ngày hiệu lực 43 Điều lệ Công ty Cổ phần Môi trường Đô thị Đà Nẵng (sau gọi tắt Công ty) sở pháp lý cho hoạt động Công ty Điều lệ quy định Công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng Quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh Công ty Điều lệ thông qua hợp lệ Đại hội đồng cổ đơng thành lập thức có hiệu lực từ ngày Công ty cổ phần cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Định nghĩa Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a “Công ty” Công ty Cổ phần Môi trường Đô thị Đà Nẵng b "Vốn điều lệ" vốn tất cổ đơng đóng góp quy định Điều Điều lệ c "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014 d "Ngày thành lập" ngày Công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh e "Cán quản lý" Tổng Giám đốc, Phó Tổng giám đốc , Kế toán trưởng, vị trí quản lý khác Cơng ty Hội đồng quản trị phê chuẩn f "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 17 Điều Luật Doanh nghiệp năm 2014 g "Thời hạn hoạt động" thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) Đại hội đồng cổ đông Công ty thông qua nghị h "Việt Nam" nước Cộng hoà Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới quy định văn khác bao gồm sửa đổi văn thay chúng Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ này; Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật Doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CƠNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện thời hạn hoạt động Công ty Tên gọi Công ty: - Tên tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN MÔI TRƯỜNG ĐÔ THỊ ĐÀ NẴNG - Tên giao dịch Quốc tế: DANANG URBAN ENVIRONMENT JOINT STOCK COMPANY - Tên viết tắt: Công ty CP MTĐT Đà Nẵng Cơng ty Cơng ty Cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Trụ sở đăng ký Công ty là: - Trụ sở chính: Số 471 Núi Thành, P Hòa Cường Nam, Q Hải Châu, TP Đà Nẵng - Số điện thoại : 0511.3622007 Fax: 0511 3642423 Tổng giám đốc người đại diện theo pháp luật Cơng ty Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 51 Điều 52 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty ngày thành lập vô thời hạn III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu hoạt động Công ty - Huy động sử dụng có hiệu việc sản xuất kinh doanh nhằm sinh lợi tối đa, tạo việc làm ổn định với thu nhập ngày cao cho người lao động; - Tăng đầu tư, tăng phát triển, tăng tính tự chủ hoạt động Công ty; - Thực đầy đủ nghĩa vụ nhà nước người lao động Điều Ngành nghề Phạm vi hoạt động kinh doanh Ngành nghề: Thu gom, vận chuyển xử lý rác thải sinh hoạt, chất thải công nghiệp, chất thải hàng hải, chất thải nguy hại, dầu thải, phế thải xây dựng hầm cầu Cung cấp dịch vụ vệ sinh cơng cộng, vệ sinh gia đình, cơng sở, vỉa hè, đường phố, cống rãnh, ao hồ, đầm, sông, ven biển Xử lý ô nhiễm môi trường hệ thống sông, hồ, đầm, ao, vịnh biển bờ biển Xử lý loại nước thải, nước nhiễm bẩn, nhiễm dầu Xây dựng, sửa chữa, nạo vét mương cống, công trình xử lý nước thải tháo dỡ cơng trình xây dựng Tư vấn lập hồ sơ, thủ tục dự án lĩnh vực môi trường tư vấn chuyển giao cơng nghệ sản xuất phân bón hữu vi sinh Tư vấn thiết kế, xây dựng đầu tư xây dựng cơng trình xử lý chất thải,xử lý môi trường Sản xuất cung ứng sản phẩm hoá, sinh, vi sinh xử lý môi trường, chăn nuôi, trồng trọt nôi trồng thuỷ sản Kinh doanh loại vật tư, thiết bị, hoá chất, vi sinh trang thiết bị liên quan đến lĩnh vực xử lý môi trường Tái chế, tái sử dụng chất thải kinh doanh sản phẩm thu từ tái chế, tái sử dụng chất thải Sửa chữa phương tiện, thiết bị phục vụ lĩnh vực môi trường Phạm vi hoạt động kinh doanh: - Công ty phép lập kế hoạch tiến hành tất hoạt động kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp doanh 2014 Điều lệ phù hợp với quy định pháp luật hành thực biện pháp thích hợp để đạt mục tiêu Công ty - Cơng ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN Điều Vốn điều lệ, cổ phần Vốn điều lệ Công ty là: 57.736.000.000đ (Năm mươi bảy tỷ, bảy trăm ba mươi sáu triệu đồng y) Mệnh giá cổ phần là: 10.000 đồng/cổ phần Số lượng cổ phần phát hành: 5.773.600 cổ phần Cơng ty tăng vốn điều lệ Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ bao gồm cổ phần phổ thông, cổ phần nhà đầu tư chiến lược cổ phần ưu đãi Các quyền nghĩa vụ kèm theo loại cổ phần quy định Điều Điều lệ Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần phổ thông phải ưu tiên chào bán cho cổ đông hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông họ Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quy định khác Công ty phải thông báo việc chào bán cổ phần, thông báo phải nêu rõ số cổ phần chào bán thời hạn đăng ký mua phù hợp (tối thiểu hai mươi ngày làm việc) để cổ đơng đăng ký mua Số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết Hội đồng quản trị Công ty định Hội đồng quản trị phân phối số cổ phần cho đối tượng theo điều kiện cách thức mà Hội đồng quản trị thấy phù hợp, khơng bán số cổ phần theo điều kiện thuận lợi so với điều kiện chào bán cho cổ đông hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông chấp thuận khác trường hợp cổ phần bán qua Sở Giao dịch Chứng khốn/ Cơng ty Giao dịch Chứng khốn Cơng ty có quyền mua cổ phần Cơng ty phát hành (kể cổ phần ưu đãi hoàn lại) theo cách thức quy định Điều lệ pháp luật hành Cổ phần phổ thông Công ty mua lại cổ phiếu quỹ Hội đồng quản trị chào bán theo cách thức phù hợp với quy định Điều lệ Luật Chứng khoán văn hướng dẫn liên quan Công ty có quyền phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cơng ty thay đổi vốn điều lệ theo định Đại hội đồng cổ đông, Công ty hồn trả phần vốn góp cho cổ đơng theo tỷ lệ sở hữu cổ phần họ công ty công ty hoạt động kinh doanh liên tục 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác sau hồn trả cho cổ đơng; Điều Sổ đăng ký cổ đông Công ty phải lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Sổ đăng ký cổ đơng văn bản, tập liệu điện tử hai loại Sổ đăng ký cổ đơng lưu giữ trụ sở công ty Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ tốn chứng khốn Cổ đơng có quyền kiểm tra, tra cứu trích lục, chép nội dung sổ đăng ký cổ đông làm việc đơn vị lưu giữ Điều Cổ phiếu Cổ phiếu chứng Công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu cổ phần cơng ty Cổ phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở công ty; b Số lượng cổ phần loại cổ phần; c Mệnh giá cổ phần tổng mệnh giá số cổ phần ghi cổ phiếu; d Họ, tên, địa thường trú, quốc tịch, số Thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; đ Tóm tắt thủ tục chuyển nhượng cổ phần; e Chữ ký người đại diện theo pháp luật dấu cơng ty (nếu có); g Số đăng ký sổ đăng ký cổ đông công ty ngày phát hành cổ phiếu; h Các nội dung khác theo quy định điều 116, 117 118 Luật doanh nghiệp năm 2014 cổ phiếu cổ phần ưu đãi Trường hợp có sai sót nội dung hình thức cổ phiếu cơng ty phát hành quyền lợi ích người sở hữu khơng bị ảnh hưởng Người đại diện theo pháp luật Công ty chịu trách nhiệm thiệt hại sai sót gây Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác cổ đơng cơng ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải có nội dung sau đây: a Cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác; trường hợp bị phải cam đoan tiến hành tìm kiếm hết mức tìm lại đem trả công ty để tiêu hủy; b Chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Đối với cổ phiếu có tổng mệnh giá mười triệu Đồng Việt Nam, trước tiếp nhận đề nghị cấp cổ phiếu mới, người đại diện theo pháp luật công ty yêu cầu chủ sở hữu cổ phiếu đăng thông báo việc cổ phiếu bị mất, bị hủy hoại bị hư hỏng hình thức khác sau 15 ngày, kể từ ngày đăng thông báo đề nghị công ty cấp cổ phiếu Điều Chứng chứng khoán khác Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Điều Chuyển nhượng cổ phần Cổ phần tự chuyển nhượng, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp Điều lệ cơng ty có quy định hạn chế chuyển nhượng cổ phần quy định có hiệu lực nêu rõ cổ phiếu cổ phần tương ứng Việc chuyển nhượng thực hợp đồng theo cách thông thường thông qua giao dịch thị trường chứng khoán Trường hợp chuyển nhượng hợp đồng giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện ủy quyền họ ký Trường hợp chuyển nhượng thông qua giao dịch thị trường chứng khốn, trình tự, thủ tục việc ghi nhận sở hữu thực theo quy định pháp luật chứng khoán Trường hợp cổ đơng cá nhân chết người thừa kế theo di chúc theo pháp luật cổ đơng cổ đơng cơng ty Trường hợp cổ phần cổ đông cá nhân chết mà khơng có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế số cổ phần giải theo quy định pháp luật dân Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần cơng ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, người tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng số cổ phần cổ phiếu cũ bị hủy bỏ công ty phát hành cổ phiếu ghi nhận số cổ phần chuyển nhượng số cổ phần lại Người nhận cổ phần trường hợp quy định Điều trở thành cổ đông công ty từ thời điểm thông tin họ quy định khoản Điều 121 Luật doanh nghiệp 2014 ghi đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông Cổ phiếu niêm yết Sở Giao dịch Chứng khoán/ Cơng ty Giao dịch Chứng khốn chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Sở Giao dịch Chứng khốn/ Cơng ty Giao dịch Chứng khốn Cổ phần chuyển nhượng có điều kiện: - Cổ phần ưu đãi: Số cổ phiếu ưu đãi mua thêm cho cổ đông người lao động công ty mua không chuyển nhượng thời gian cam kết; Số cổ phần chuyển đổi thành cổ phần phổ thông sau kết thúc thời gian cam kết Trường hợp công ty cổ phần thực tái cấu dẫn tới người lao động phải chấm dứt hợp đồng lao động, việc, việc theo quy định Bộ Luật Lao động trước thời hạn cam kết số cổ phần mua ưu đãi chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Trường hợp người lao động có nhu cầu bán lại cho doanh nghiệp số cổ phần cơng ty cổ phần có trách nhiệm mua lại với giá sát với giá giao dịch thị trường Trường hợp người lao động chấm dứt hợp đồng lao động trước thời hạn cam kết phải bán lại cho cơng ty cổ phần tồn số cổ phần mua với giá sát với giá giao dịch thị trường không vượt giá mua thời điểm cổ phần hóa - Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: Nhà đầu tư chiến lược không chuyển nhượng số cổ phần mua thời hạn tối thiểu 05 năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty cổ phần lần đầu Trường hợp đặc biệt cần chuyển nhượng số cổ phần trước thời hạn phải Đại hội đồng cổ đông chấp thuận Điều 10 Thu hồi cổ phần Trường hợp cổ đơng khơng tốn đầy đủ hạn số tiền phải trả mua cổ phần, Hội đồng quản trị thơng báo có quyền u cầu cổ đơng tốn số tiền cịn lại với lãi suất khoản tiền chi phí phát sinh việc khơng tốn đầy đủ gây cho Cơng ty theo quy định 10 Chủ tịch Hội đồng quản trị người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến Kiểm soát viên thành viên Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên có quyền dự họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận khơng biểu Cuộc họp Hội đồng quản trị tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập theo quy định khoản không đủ số thành viên dự họp theo quy định triệu tập lần thứ hai thời hạn 07 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Thành viên Hội đồng quản trị coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a Tham dự biểu trực tiếp họp; b Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định khoản 10 Điều c Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác; d Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì kín phải chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Nghị Hội đồng quản trị thông qua đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch Hội đồng quản trị 10 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp Hội đồng quản trị Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận 11 Các họp Hội đồng quản trị phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngồi, có nội dung chủ yếu theo khoản Điều 154 Luật Doanh nghiệp năm 2014 12 Biên họp Hội đồng quản trị tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ cơng ty 13 Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực ngang Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt có hiệu lực áp dụng 29 VIII TỔNG GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ KHÁC VÀ THƯ KÝ CÔNG TY Điều 30 Tổ chức máy quản lý Hệ thống quản lý Công ty phải đảm bảo máy quản lý chịu trách nhiệm nằm lãnh đạo Hội đồng quản trị Công ty có Tổng Giám đốc, số Phó Tổng Giám đốc Kế toán trưởng chức danh khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm Tổng Giám đốc Phó Tổng giám đốc đồng thời thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị bổ nhiệm bãi miễn nghị thông qua cách hợp thức Điều 31 Cán quản lý Theo đề nghị Tổng Giám đốc chấp thuận Hội đồng quản trị, Công ty sử dụng số lượng loại cán quản lý cần thiết phù hợp với cấu thông lệ quản lý Công ty Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ thời điểm Cán quản lý phải có mẫn cán cần thiết để hoạt động tổ chức Công ty đạt mục tiêu đề Mức lương, tiền thù lao, lợi ích điều khoản khác hợp đồng lao động Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị định hợp đồng với cán quản lý khác Hội đồng quản trị định sau tham khảo ý kiến Tổng Giám đốc Điều 32 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm vụ quyền hạn Tổng Giám đốc Hội đồng quản trị bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thuê người khác làm Tổng giám đốc Công ty Tổng giám đốc người điều hành công việc kinh doanh ngày công ty; chịu giám sát Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị trước pháp luật việc thực quyền nghĩa vụ giao Nhiệm kỳ Tổng giám đốc không 05 năm; bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tiêu chuẩn điều kiện Tổng giám đốc áp dụng theo quy định Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2014 Tổng giám đốc có quyền nghĩa vụ sau đây: a Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh ngày cơng ty mà khơng cần phải có định Hội đồng quản trị; b Tổ chức thực nghị Hội đồng quản trị; c Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư công ty; d Kiến nghị phương án cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty; đ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm chức danh quản lý công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị; 30 e Quyết định tiền lương quyền lợi khác người lao động công ty kể người quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm Tổng giám đốc; g Tuyển dụng lao động; h Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; i Quyền nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty nghị Hội đồng quản trị Tổng giám đốc Công ty phải điều hành công việc kinh doanh ngày công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty, hợp đồng lao động ký với công ty nghị Hội đồng quản trị Trường hợp điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho cơng ty Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho công ty Điều 33 Thư ký Công ty Khi xét thấy cần thiết, Chủ tịch Hội đồng quản trị tuyển dụng thư ký công ty để hỗ trợ Hội đồng quản trị Chủ tịch Hội đồng quản trị thực nghĩa vụ thuộc thẩm quyền theo quy định pháp luật Điều lệ cơng ty Thư ký cơng ty có quyền nghĩa vụ sau đây: a Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép biên họp; b Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị việc thực quyền nghĩa vụ giao; c Hỗ trợ Hội đồng quản trị áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d Hỗ trợ công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền lợi ích hợp pháp cổ đông; đ Hỗ trợ công ty việc tuân thủ nghĩa vụ cung cấp thông tin, công khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; e Thư ký Cơng ty có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty f Quyền nghĩa vụ khác theo quy định Điều lệ, Quy chế nội Công ty IX TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ Điều 34 Trách nhiệm cẩn trọng Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác có trách nhiệm sau đây: a Thực quyền nghĩa vụ giao theo quy định Luật này, pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông; b Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty; 31 c Trung thành với lợi ích công ty cổ đông; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh cơng ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d Thông báo kịp thời, đầy đủ, xác cho cơng ty doanh nghiệp mà họ người có liên quan họ làm chủ có phần vốn góp, cổ phần chi phối; thơng báo niêm yết trụ sở chi nhánh công ty Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp hành Điều lệ công ty Điều 35 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý có nghĩa vụ thông báo cho Hội đồng quản trị tất lợi ích gây xung đột với lợi ích Cơng ty mà họ hưởng thơng qua pháp nhân kinh tế, giao dịch cá nhân khác Những đối tượng nêu sử dụng hội thành viên Hội đồng quản trị khơng có lợi ích liên quan định không truy cứu vấn đề Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, cán quản lý gia đình họ pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ Đại hội đồng cổ đơng có định khác Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện ủy quyền cổ đông sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người có liên quan họ; c Doanh nghiệp quy định khoản Điều 159 Luật Doanh nghiệp 2014 Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 35% tổng giá trị tài sản doanh nghiệp ghi báo cáo tài gần Trường hợp này, người đại diện cơng ty ký hợp đồng phải thông báo thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn 15 ngày, kể từ ngày nhận thơng báo, thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu Đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng giao dịch khác giao dịch quy định khoản Điều Trường hợp này, người đại diện công ty 32 ký hợp đồng phải thông báo Hội đồng quản trị Kiểm sốt viên đối tượng có liên quan hợp đồng, giao dịch đó; đồng thời kèm theo dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch Hội đồng quản trị trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp Đại hội đồng cổ đông lấy ý kiến cổ đông văn Trường hợp này, cổ đơng có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu cịn lại tán thành Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật ký kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều này, gây thiệt hại cho công ty; người ký kết hợp đồng, cổ đông, thành viên Hội đồng quản trị Tổng giám đốc có liên quan phải liên đới bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch Điều 36 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc cán quản lý vi phạm nghĩa vụ hành động cách trung thực, khơng hồn thành nghĩa vụ với cẩn trọng, mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố đã, tiến hành cho dù vụ việc dân sự, hành (mà khơng phải việc kiện tụng Công ty thực hay thuộc quyền khởi xướng Cơng ty) người thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện Công ty (hay Công ty Công ty) uỷ quyền, người làm theo yêu cầu Công ty (hay Công ty Công ty) với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán quản lý, nhân viên đại diện uỷ quyền Công ty, đối tác, liên doanh, tín thác pháp nhân khác Những chi phí bồi thường bao gồm: chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khuôn khổ luật pháp cho phép, với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán với lực chuyên môn theo phương thức mà người tin tưởng lợi ích khơng chống lại lợi ích cao Cơng ty, sở tn thủ luật pháp khơng có phát hay xác nhận người vi phạm trách nhiệm Cơng ty có quyền mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu X BAN KIỂM SỐT Điều 37 Thành viên Ban kiểm sốt Ban kiểm sốt có 03 thành viên, 01 Trưởng ban chuyên trách, 02 bán chuyên trách, nhiệm kỳ Kiểm sốt viên khơng q 05 năm Kiểm sốt viên bầu lại với số nhiệm kỳ khơng hạn chế 33 Các cổ đông nắm giữ số cổ phần có quyền biểu thời hạn liên tục sáu tháng có quyền gộp số quyền biểu người lại với để đề cử ứng viên Ban Kiểm sốt: - Cổ đơng, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% đến 20% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa (01) ứng cử viên; - Cổ đông, nhóm cổ đơng sở hữu từ 20% đến 30% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa hai (02) ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 30% đến 40% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa ba (03) ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 40% đến 50% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa bốn (04) ứng cử viên; - Cổ đơng, nhóm cổ đơng sở hữu từ 50% đến 60% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử tối đa năm (05) ứng cử viên; Các Kiểm soát viên bầu người số họ làm Trưởng Ban kiểm soát theo nguyên tắc đa số Quyền nghĩa vụ Trưởng Ban kiểm sốt Điều lệ cơng ty quy định Ban kiểm sốt phải có nửa số thành viên thường trú Việt Nam Trưởng Ban kiểm soát phải kế toán viên kiểm toán viên chuyên nghiệp phải làm việc chuyên trách công ty Trường hợp Kiểm sốt viên có thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà Kiểm soát viên nhiệm kỳ chưa bầu Kiểm sốt viên hết nhiệm kỳ tiếp tục thực quyền nghĩa vụ Kiểm soát viên nhiệm kỳ bầu nhận nhiệm vụ Tiêu chuẩn điều kiện Kiểm sốt viên a Có lực hành vi dân đầy đủ không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014; b Không phải vợ chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc người quản lý khác; c Không giữ chức vụ quản lý công ty; không thiết phải cổ đông người lao động công ty d Các tiêu chuẩn điều kiện khác theo quy định khác pháp luật có liên quan Điều lệ cơng ty e Kiểm sốt viên cơng ty phải kiểm toán viên kế toán viên Kiểm soát viên trả tiền lương thù lao hưởng quyền lợi khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức lương, thù lao ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát; Kiểm sốt viên tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác; Tiền 34 lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm công ty Điều 38 Quyền nghĩa vụ Ban kiểm soát Ban kiểm soát thực giám sát Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc việc quản lý điều hành công ty Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, quán phù hợp cơng tác kế tốn, thống kê lập báo cáo tài Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp trung thực báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài năm 06 tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý Hội đồng quản trị trình báo cáo thẩm định họp thường niên Đại hội đồng cổ đơng Rà sốt, kiểm tra đánh giá hiệu lực hiệu hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro cảnh báo sớm công ty Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo nghị Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đông nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Cơng ty Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản Điều 12 Điều lệ Công ty, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm sốt quy định khoản không cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, khơng gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh công ty Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, giám sát điều hành hoạt động kinh doanh công ty 35 Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc vi phạm quy định Điều 160 Luật Doanh nghiệp 2014 phải thông báo văn với Hội đồng quản trị, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Có quyền tham dự tham gia thảo luận họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị họp khác cơng ty 10 Có quyền sử dụng tư vấn độc lập, phận kiểm toán nội công ty để thực nhiệm vụ giao 11 Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông 12 Thực quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp 2014, Điều lệ công ty nghị Đại hội đồng cổ đơng 13 Trách nhiệm Kiểm sốt viên: a Tn thủ pháp luật, Điều lệ công ty, nghị Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao b Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa cơng ty c Trung thành với lợi ích cơng ty cổ đơng; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh công ty, địa vị, chức vụ sử dụng tài sản công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác d Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Điều lệ công ty đ Trường hợp vi phạm quy định khoản a, b, c d khoản 13 Điều mà gây thiệt hại cho cơng ty người khác Kiểm soát viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên có phải hồn trả cho cơng ty e Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thơng báo văn đến Ban kiểm sốt; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu 14 Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: a Kiểm soát viên bị miễn nhiệm trường hợp sau đây: - Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm Kiểm soát viên theo quy định khoản Điều 37 Điều lệ này; - Không thực quyền nghĩa vụ 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; - Có đơn từ chức chấp thuận; b Kiểm soát viên bị bãi nhiệm trường hợp sau đây: - Khơng hồn thành nhiệm vụ, cơng việc phân công; 36 - Vi phạm nghiêm trọng vi phạm nhiều lần nghĩa vụ Kiểm soát viên quy định Luật doanh nghiệp 2014 Điều lệ công ty; - Theo định Đại hội đồng cổ đông XI QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY Điều 39 Quyền điều tra sổ sách hồ sơ Cổ đơng nhóm cổ đơng khoản Điều 12 Điều lệ có quyền trực tiếp qua luật sư người uỷ quyền, gửi văn yêu cầu kiểm tra làm việc địa điểm kinh doanh Công ty danh sách cổ đông, biên Đại hội đồng cổ đông chụp trích lục hồ sơ u cầu kiểm tra phía luật sư đại diện đại diện uỷ quyền khác cổ đông phải kèm theo giấy uỷ quyền cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy uỷ quyền Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc cán quản lý có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đơng Công ty, danh sách cổ đông sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế tốn giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Cổ đơng có quyền Công ty cấp Điều lệ Công ty miễn phí Trường hợp Cơng ty có website riêng, Điều lệ phải cơng bố website XII CƠNG NHÂN VIÊN VÀ TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ XÃ HỘI Điều 40 Cơng nhân viên tổ chức trị xã hội Cơng ty Tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp hoạt động theo quy định Hiến pháp, pháp luật Điều lệ tổ chức Doanh nghiệp có nghĩa vụ tơn trọng khơng cản trở, gây khó khăn cho việc thành lập tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội doanh nghiệp; khơng cản trở, gây khó khăn cho người lao động tham gia hoạt động tổ chức XIII PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 41 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức Hội đồng quản trị đề xuất sau tham khảo ý kiến cổ đông Đại hội đồng cổ đông 37 Theo quy định Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị định tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phần Hội đồng quản trị đề nghị Đại hội đồng cổ đông thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tài sản cụ thể (như cổ phần trái phiếu tốn đầy đủ Cơng ty khác phát hành) Hội đồng quản trị quan thực thi nghị Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phần chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam tốn séc lệnh trả tiền gửi qua bưu điện tới địa đăng ký cổ đông thụ hưởng trường hợp có rủi ro phát sinh (từ địa đăng ký cổ đơng) cổ đơng phải chịu Ngoài ra, khoản tiền trả cổ tức khoản tiền khác chi trả tiền mặt liên quan tới loại cổ phần chi trả chuyển khoản ngân hàng Công ty có thơng tin chi tiết ngân hàng cổ đông nhằm cho phép Công ty thực việc chuyển khoản trực tiếp vào tài khoản ngân hàng cổ đông Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phần niêm yết Sở Giao dịch Chứng khốn/ Cơng ty Giao dịch Chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khốn Cơng ty Lưu ký Trường hợp có chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng, Hội đồng quản trị định thông báo người sở hữu cổ phần phổ thông nhận cổ tức cổ phần phổ thông thay cho cổ tức tiền mặt Các cổ phần bổ sung để trả cổ tức ghi cổ phần toán đầy đủ tiền mua sở giá trị cổ phần trả cổ tức phải tương đương với số tiền mặt trả cổ tức Căn Luật Doanh nghiệp, Hội đồng quản trị thơng qua nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khoá sổ hoạt động kinh doanh Công ty Căn theo ngày đó, người đăng ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ vào ngày vào thời điểm trước quyền lợi thực Điều không ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan Điều 42 Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận - Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật - Trích lập quỹ: Sau hồn thành nộp thuế thu nhập chia cổ tức, lợi nhuận cịn lại trích lập quỹ sau: quỹ dự phịng tài chính, quỹ đầu tư 38 phát triển, quỹ phúc lợi, quỹ khen thưởng Tỷ lệ cụ thể trích lập quỹ đại hội cổ đông định XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUỸ DỰ TRỮ, NĂM TÀI CHÍNH VÀ HỆ THỐNG KẾ TỐN Điều 43 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 44 Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ Hàng năm, vào tình hình lợi nhuận thực tế Công ty, Hội đồng quản trị định mức trích quỹ bổ sung vốn Điều lệ Điều 45 Năm tài khóa Năm tài khóa Công ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (hoặc giấy phép kinh doanh ngành, nghề kinh doanh có điều kiện) kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 sau ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (giấy phép kinh doanh) Điều 46 Hệ thống kế tốn Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam (VAS) hệ thống kế tốn khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế toán theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán XV BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN, TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN, THÔNG BÁO RA CÔNG CHÚNG Điều 47 Báo cáo hàng năm, sáu tháng hàng quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước báo cáo phải kiểm toán theo quy định Điều 49 Điều lệ này, thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, phải nộp báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đơng thơng qua cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban 39 Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khốn/ Cơng ty Giao dịch Chứng khốn quan đăng ký kinh doanh Báo cáo tài năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty Cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm cịn phải bao gồm cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Công ty Công ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập báo cáo sáu tháng hàng quý theo quy định Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước nộp cho Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước Sở Giao dịch Chứng khốn/ Cơng ty Giao dịch Chứng khốn Bản tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm kiểm toán phải gửi tới tất cổ đông công bố nhật báo địa phương tờ báo kinh tế trung ương vịng ba số liên tiếp Trường hợp Cơng ty có website riêng, báo cáo tài kiểm tốn, báo cáo q sáu tháng Cơng ty phải cơng bố website Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền kiểm tra chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 48 Công khai thông tin Công ty cổ phần Cơng ty cổ phần phải gửi báo cáo tài hàng năm Đại hội đồng cổ đông thông qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp luật có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm cơng ty cổ phần quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền XVI KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 49 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đông thường niên định Cơng ty kiểm tốn độc lập, hoạt động hợp pháp Việt Nam Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm tốn cho Cơng ty niêm yết, tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị [Đối với năm tài đầu tiên, Hội đồng quản trị định Cơng ty kiểm tốn để tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty sau cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh] Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài hàng năm cho Cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài 40 Cơng ty kiểm tốn độc lập kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài hàng năm cho biết khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho Hội đồng quản trị vịng [hai] tháng kể từ ngày kết thúc năm tài Một báo cáo kiểm toán phải gửi đính kèm với báo cáo kế tốn hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán XVII CON DẤU Điều 50 Con dấu Hội đồng quản trị định thơng qua số lượng, hình thức dấu thức Công ty khắc dấu, đăng ký với quan đăng ký kinh doanh theo quy định luật pháp Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành XVIII CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ Điều 51 Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Toà án tuyên bố Công ty phá sản theo quy định pháp luật hành; b Giải thể trước thời hạn theo định Đại hội đồng cổ đông c Các trường hợp khác pháp luật quy định Việc giải thể Công ty trước thời hạn (kể thời hạn gia hạn) Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo hay xin chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 52 Trường hợp bế tắc thành viên Hội đồng quản trị cổ đơng Trừ Điều lệ có quy định khác, cổ đông nắm giữ nửa số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu bầu cử thành viên Hội đồng quản trị có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: Các thành viên Hội đồng quản trị không thống quản lý công việc Công ty dẫn đến tình trạng khơng đạt số phiếu cần thiết theo quy định để Hội đồng quản trị hoạt động Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên Hội đồng quản trị Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng 41 Điều 53 Thanh lý Tối thiểu sáu tháng trước kết thúc thời hạn hoạt động Cơng ty sau có định giải thể Công ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban lý gồm 03 (ba) thành viên Hai thành viên Đại hội đồng cổ đông định thành viên Hội đồng quản trị định từ Cơng ty kiểm tốn độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các khoản nợ lương, trợ cấp việc, bảo hiểm xã hội theo quy định pháp luật quyền lợi khác người lao động theo thỏa ước lao động tập thể hợp đồng lao động ký kết; b Nợ thuế; c Các khoản nợ khác d Sau toán hết khoản nợ chi phí giải thể doanh nghiệp, phần lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên, cổ đông chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần XIX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 54 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Công ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật Doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đông với Công ty; b Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc hay cán quản lý cao cấp Các bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 21 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu hay định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp 42 Trường hợp không đạt định hồ giải vịng [sáu] tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tồ án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tồ án Toà phán bên phải chịu XX BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 55 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung, sửa đổi Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty XXI NGÀY HIỆU LỰC Điều 56 Ngày hiệu lực Bản điều lệ gồm XXI phần 57 điều, Đại hội đồng cổ đông thành lập Công ty Cổ phần Môi trường Đô thị Đà Nẵng trí thơng qua ngày 30 tháng năm 2015 Đại hội Công ty Cổ phần Môi trường Đô thị Đà Nẵng chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành 10 bản, có giá trị nhau, đó: a 01 nộp Phịng cơng chứng Nhà nước địa phương b 05 đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân Thành phố c 04 lưu trữ Văn phịng Cơng ty Điều lệ thức Cơng ty Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị tối thiểu phần hai tổng số thành viên Hội đồng quản trị có giá trị Điều 57 Chữ ký Người đại diện theo pháp luật Đà Nẵng, ngày 01 tháng 10 năm 2015 (Đã ký) Đặng Đức Vũ 43