THÔNG TIN TÀI LIỆU
TRƯỜNG ĐẠI HỌC THƯƠNG MẠI BÀI THẢO LUẬN LUẬT KINH TẾ Mã lớp HP: 2169PLAW0321 Nhóm thực hiện: NHĨM Giáo viên hướng dẫn: NGUYẾN THỊ NGUYỆT HÀ NỘI, 2021 pg pg Mục lục Mục lục Phần I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT Khái niệm công ty cổ phần: Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần: 3 Một số Điều luật Luật doanh nghiệp 2020 áp dụng ……………………………………………………………………… .3 Phần II: GIẢI QUYẾT TÍNH HUỐNG Tình huống: .8 Tóm tắt đề bài: Giải câu hỏi: BIÊN BẢN LÀM VIỆC NHÓM .14 BIÊN BẢN LÀM VIỆC NHÓM .15 BẢNG PHÂN NHIỆM VỤ CÁC THÀNH VIÊN NHÓM 16 pg Phần I: CƠ SỞ LÝ THUYẾT Khái niệm công ty cổ phần: Theo khoản Điều 111 Luật doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần doanh nghiệp, đó: Vốn Điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần Cổ đơng tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu 03 không hạn chế số lượng tối đa Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác doanh nghiệp phạm vi số vốn góp vào doanh nghiệp Cổ đơng có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp quy định khoản Điều 120 khoản Điều 127 Luật doanh nghiệp 2020 Đặc điểm chuyển nhượng cổ phần: Tự chuyển nhượng cổ phần cho người khác đặc trưng công ty cổ phần, trừ trường hợp sau: Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu khơng chuyển cổ phần cho người khác Đây trường hợp luật cấm chuyển nhượng Tuy nhiên, cổ phần ưu đãi biểu tồn thời hạn năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sau thời gian năm, cổ phần ưu đãi biểu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Trong thời hạn năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho người khơng phải cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông => Như vậy, hạn chế áp dụng cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tồn thời hạn năm, kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sau thời hạn này, hạn chế bãi bỏ Tuy nhiên, hạn chế không áp dụng hai trường hợp: Một cổ phần mà cổ đơng sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập công ty; hai cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập công ty Một số Điều luật Luật doanh nghiệp 2020 áp dụng Điều 37: Tên doanh nghiệp Tên tiếng Việt doanh nghiệp bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây: a) Loại hình doanh nghiệp; pg b) Tên riêng Loại hình doanh nghiệp viết “công ty trách nhiệm hữu hạn” “công ty TNHH” công ty trách nhiệm hữu hạn; viết “công ty cổ phần” “công ty CP” công ty cổ phần; viết “công ty hợp danh” “công ty HD” công ty hợp danh; viết “doanh nghiệp tư nhân”, “DNTN” “doanh nghiệp TN” doanh nghiệp tư nhân Tên riêng viết chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu Tên doanh nghiệp phải gắn trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp Tên doanh nghiệp phải in viết giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành Căn vào quy định Điều Điều 38, 39 41 Luật này, Cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối chấp thuận tên dự kiến đăng ký doanh nghiệp Điều 38: Những điều cấm đặt tên doanh nghiệp Đặt tên trùng tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đăng ký quy định Điều 41 Luật Sử dụng tên quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên tổ chức trị, tổ chức trị - xã hội, tổ chức trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn phần tên riêng doanh nghiệp, trừ trường hợp có chấp thuận quan, đơn vị tổ chức Sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức phong mỹ tục dân tộc Điều 39: Tên doanh nghiệp tiếng nước tên viết tắt doanh nghiệp Tên doanh nghiệp tiếng nước tên dịch từ tên tiếng Việt sang tiếng nước hệ chữ La-tinh Khi dịch sang tiếng nước ngồi, tên riêng doanh nghiệp giữ nguyên dịch theo nghĩa tương ứng sang tiếng nước ngồi Trường hợp doanh nghiệp có tên tiếng nước ngoài, tên tiếng nước doanh nghiệp in viết với khổ chữ nhỏ tên tiếng Việt doanh nghiệp trụ sở chính, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh doanh nghiệp giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm doanh nghiệp phát hành Tên viết tắt doanh nghiệp viết tắt từ tên tiếng Việt tên tiếng nước ngồi Điều 40: Tên chi nhánh, văn phịng đại diện địa điểm kinh doanh pg Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải viết chữ cái trong bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W, chữ số ký hiệu Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải bao gồm tên doanh nghiệp kèm theo cụm từ “Chi nhánh” chi nhánh, cụm từ “Văn phòng đại diện” văn phòng đại diện, cụm từ “Địa điểm kinh doanh” địa điểm kinh doanh Tên chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh phải viết gắn trụ sở chi nhánh, văn phòng đại diện địa điểm kinh doanh Tên chi nhánh, văn phòng đại diện in viết với khổ chữ nhỏ tên tiếng Việt doanh nghiệp giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu ấn phẩm chi nhánh, văn phòng đại diện phát hành Điều 41 Tên trùng tên gây nhầm lẫn Tên trùng tên tiếng Việt doanh nghiệp đề nghị đăng ký viết hoàn toàn giống với tên tiếng Việt doanh nghiệp đăng ký Các trường hợp coi tên gây nhầm lẫn với tên doanh nghiệp đã đăng ký bao gồm: a) Tên tiếng Việt doanh nghiệp đề nghị đăng ký đọc giống tên doanh nghiệp đăng ký; b) Tên viết tắt doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên viết tắt doanh nghiệp đã đăng ký; c) Tên tiếng nước doanh nghiệp đề nghị đăng ký trùng với tên tiếng nước doanh nghiệp đăng ký; d) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký số tự nhiên, số thứ tự chữ bảng chữ tiếng Việt, chữ F, J, Z, W viết liền cách sau tên riêng doanh nghiệp đó; đ) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký ký hiệu “&” “và”, “.”, “,”, “+”, “-”, “_”; e) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký từ “tân” trước từ “mới” viết liền cách sau trước tên riêng doanh nghiệp đăng ký; g) Tên riêng doanh nghiệp đề nghị đăng ký khác với tên riêng doanh nghiệp loại đăng ký cụm từ “miền Bắc”, “miền Nam”, “miền Trung”, “miền Tây”, “miền Đông”; h) Tên riêng doanh nghiệp trùng với tên riêng doanh nghiệp đăng ký Các trường hợp quy định điểm d, đ, e, g h khoản Điều không áp dụng công ty công ty đăng ký pg Điều 116 Cổ phần ưu đãi biểu quyền cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần phổ thơng có nhiều phiếu biểu so với cổ phần phổ thông khác; số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ công ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đông sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đơng sáng lập có hiệu lực trong 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Quyền biểu thời hạn ưu đãi biểu cổ phần ưu đãi biểu tổ chức Chính phủ ủy quyền nắm giữ quy định Điều lệ công ty Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu có quyền sau đây: a) Biểu vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông với số phiếu biểu theo quy định khoản Điều này; b) Quyền khác cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo án, định Tòa án có hiệu lực pháp luật thừa kế Chính phủ quy định chi tiết Điều Điều 118 Cổ phần ưu đãi hoàn lại quyền cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại Cổ phần ưu đãi hoàn lại cổ phần cơng ty hồn lại vốn góp theo u cầu người sở hữu theo điều kiện ghi cổ phiếu cổ phần ưu đãi hoàn lại Điều lệ công ty Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại khơng có quyền biểu quyết, dự họp Đại hội đồng cổ đông, đề cử người vào Hội đồng quản trị Ban kiểm soát, trừ trường hợp quy định khoản Điều 114 khoản Điều 148 Luật Điều 120 Cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập Công ty cổ phần thành lập phải có 03 cổ đông sáng lập Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước từ công ty trách nhiệm hữu hạn chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không thiết phải có cổ đơng sáng lập; trường hợp này, Điều lệ công ty hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký người đại diện theo pháp luật cổ đông phổ thông cơng ty pg Các cổ đơng sáng lập phải đăng ký mua 20% tổng số cổ phần phổ thông quyền chào bán đăng ký thành lập doanh nghiệp Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Các hạn chế quy định khoản Điều không áp dụng cổ phần phổ thông sau đây: a) Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau đăng ký thành lập doanh nghiệp; b) Cổ phần chuyển nhượng cho người khác cổ đông sáng lập Điều 132 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá định giá Công ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối Điều 135 Trả cổ tức Cổ tức trả cho cổ phần ưu đãi thực theo điều kiện áp dụng riêng cho loại cổ phần ưu đãi Cổ tức trả cho cổ phần phổ thông xác định vào số lợi nhuận ròng thực khoản chi trả cổ tức trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại công ty Công ty cổ phần trả cổ tức cổ phần phổ thơng có đủ điều kiện sau đây: a) Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; b) Đã trích lập quỹ cơng ty bù đắp lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty; pg c) Ngay sau trả hết số cổ tức, cơng ty bảo đảm tốn đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn Cổ tức chi trả tiền mặt, cổ phần công ty tài sản khác quy định Điều lệ công ty Nếu chi trả tiền mặt phải thực Đồng Việt Nam theo phương thức toán theo quy định pháp luật Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký trong sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức Thông báo phải bao gồm nội dung sau đây: a) Tên công ty địa trụ sở cơng ty; b) Họ, tên, địa liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý cá nhân cổ đông cá nhân; c) Tên, mã số doanh nghiệp số giấy tờ pháp lý tổ chức, địa trụ sở cổ đơng tổ chức; d) Số lượng cổ phần loại cổ đông; mức cổ tức cổ phần tổng số cổ tức mà cổ đơng nhận; đ) Thời điểm phương thức trả cổ tức; e) Họ, tên, chữ ký Chủ tịch Hội đồng quản trị người đại diện theo pháp luật công ty Trường hợp cổ đơng chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đơng thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty Trường hợp chi trả cổ tức cổ phần, công ty làm thủ tục chào bán cổ phần theo quy định Điều 123, 124 125 Luật Công ty phải đăng ký tăng vốn Điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần dùng để chi trả cổ tức thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc tốn cổ tức Phần II: GIẢI QUYẾT TÍNH HUỐNG Tình huống: An, Bình, Cường Dũng thành lập công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH 1.2.2018, ngành nghề kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất với số vốn pg Điều lệ 3,5 tỷ đồng, chia thành 350.000 cổ phần1/12/2018, công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH tiến hành họp Đại hội đồng thường niên định chia cổ tức cho cổ đông, thời điểm trả cổ tức cho cổ đông 60 ngày kể từ ngày 1/12/2018 Đồng thời lập danh sách cổ đông nhận cổ tức Đến ngày 28/12/2018, ơng Bình chuyển nhượng 50.000 cổ phần phổ thơng cho ơng Linh (cổ đông thường công ty) Đến ngày 1/2/2019, công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH chuyển cổ tức vào tài khoản ơng Bình Biết việc này, ông Linh yêu cầu công ty phải chuyển cổ tức cho Hỏi: Câu hỏi 1: Nhận xét tên doanh nghiệp (Công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH)? Câu hỏi 2:Thời điểm định trả cổ tức cơng ty có hợp pháp không? Việc công ty trả cổ tức cho ơng Bình có hợp pháp khơng? Tình tiết bổ sung: Trong đó, An nắm giữ 10% cổ phần phổ thông, 10% cổ phần ưu đãi biểu 10% cổ phần ưu đãi hồn lại Đến ngày 1.9.2020, ơng An định chuyển nhượng loại cổ phần cho ông B, C, D (cổ đông thường công ty) Nhưng Đại hội đồng cổ đông phản đối Câu hỏi 3: Quyết định ĐHĐCĐ có hợp pháp khơng? Tình tiết bổ sung: Cơng ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH định sáp nhập cơng ty vào cơng ty An Bình Ơng Dũng với tư cách cổ đông phổ thông biểu phản đối định yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp Câu hỏi 4: u cầu có hợp pháp khơng? Tóm tắt đề bài: 1/2/2018: An, Bình, Cường Dũng thành lập công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH; ngành nghề kinh doanh sản xuất đồ gỗ, nội thất 1/12/2018: Số vốn Điều lệ 3,5 tỷ đồng; chia thành 350.000 cổ phần Công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH tiến hành họp Đại hội đồng thường niên định chia cổ tức cho cổ đông, thời điểm trả cổ tức cho cổ đông 60 ngày kể từ ngày 1/12/2018 Đồng thời, lập danh sách cổ đông nhận cổ tức Đến ngày 28/12/2018, ơng Bình chuyển nhượng 50.000 cổ phần phổ thơng cho ơng Linh (cổ đông thường công ty) Đến ngày 1/2/2019, công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH chuyển cổ tức vào tài khoản ơng Bình Sau biết điều này, ông Linh u cầu cơng ty phải chuyển cổ tức cho pg Giải câu hỏi: Câu 1: Nhận xét tên doanh nghiệp - Theo quy định Điều 38, 39 Luật doanh nghiệp, tên doanh nghiệp phải bao gồm thành tố tên loại hình doanh nghiệp tên riêng. Tên doanh nghiệp Công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH hồn tồn hợp lý Vì đầy đủ thành tố: - + Tên loại hình doanh nghiệp - Công ty cổ phần + Tên riêng - thương mại dịch vụ VTECH Câu 2: Thời điểm định trả cổ tức cơng ty có hợp pháp không? Việc công ty trả cổ tức cho ông Bình có hợp pháp khơng? - Thời điểm định trả cổ tức Theo khoản Điều 135 Luật doanh nghiệp 2020 : “Cổ tức phải toán đầy đủ thời hạn 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Hội đồng quản trị lập danh sách cổ đông nhận cổ tức, xác định mức cổ tức trả cổ phần, thời hạn hình thức trả chậm 30 ngày trước lần trả cổ tức Thông báo trả cổ tức gửi phương thức để bảo đảm đến cổ đông theo địa đăng ký sổ đăng ký cổ đông chậm 15 ngày trước thực trả cổ tức” Trong tình ngày 1/1/2018 cơng ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH tiến hành họp Đại hội đồng thường niên định chia cổ tức cho cổ đông Thời điểm trả cổ tức cho cổ đông 60 ngày kể từ ngày mùng tháng 12 năm 2018 Căn theo quy định pháp luật thời hạn toán đầy đủ cổ tức 06 tháng kể từ ngày kết thúc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Như việc đại hội đồng công ty định thời điểm trả cổ tức dựa đồng thuận thành viên không vượt hạn 06 tháng Hội đồng đồng cổ đông VTECH định thời điểm trả cổ tức cho cổ đông 60 ngày từ kết thúc họp hội đồng thường niên 1/1/2018 hợp pháp - Quyết định trả cổ tức cho ông Bình Theo khoản Điều 135 Luật doanh nghiệp năm 2020: “Trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần thời gian thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông thời điểm trả cổ tức người chuyển nhượng người nhận cổ tức từ công ty” Theo khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp năm 2020: Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận pg 10 Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần Thời điểm ơng Bình (cổ đông sáng lập) chuyển nhượng 50.000 cổ phần phổ thơng cho ơng Linh (cổ đơng thường công ty) ngày 28/12/2018 Căn theo quy định khoản Điều 120, việc ơng Bình chuyển nhưởng cổ phần phổ thơng cho ơng Linh cần có chấp thuận đại hội đồng cổ đông + Trường hợp 1: Đại hội đồng cổ đông không chấp thuận, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông ông Binh cho ơng Linh khơng thực Vì cổ tức chuyển cho ơng Bình thường lệ + Trường hợp 2: Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc chuyển nhượng cổ phần phổ thông ông Binh cho ông Linh thực Tuy nhiên thời điểm ơng Bình chuyển cổ phần cho ơng Linh (28/12/2018) nằm thời gian trả cổ tức theo định Đại hội đồng cổ đông (60 kể ngày từ lập danh sách cổ đông 1/1/2018) Căn theo khoản Điều 135, ngày công ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH chuyển cổ tức tài khoản ơng Bình ngày 1/1/2019 hợp pháp Ở hai trường hợp việc công ty trả cổ tức cho ơng Bình hợp pháp Câu 3: Quyết định ĐHĐCĐ có hợp pháp khơng? Tình bổ sung: Trong đó, An nắm giữ 10% cổ phần phổ thông, 10% cổ phần ưu đãi biểu 10% cổ phần ưu đãi hoàn lại Đến ngày 1.9.2020, ông An định chuyển nhượng loại cổ phần cho ông B, C, D (cổ đông thường công ty) Nhưng Đại hội đồng cổ đông phản đối Áp dụng trường hợp Điều lệ công ty không quy định hạn chế việc chuyển nhượng cổ phần + Đối với 10% cổ phần phổ thông: Theo khoản Điều 120 luật doanh nghiệp 2020:’’Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần đó.’’ Vì B cổ đơng thường cơng ty, nên việc ông An định chuyển nhượng 10% cổ phần phổ thơng cho ơng B cần có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông (1) + Đối với 10% Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Căn pháp lý khoản Điều 116 luật doanh nghiệp 2020: “Cổ phần ưu đãi biểu cổ phần phổ thơng có nhiều phiếu biểu so với cổ phần phổ thông pg 11 khác; số phiếu biểu cổ phần ưu đãi biểu Điều lệ cơng ty quy định Chỉ có tổ chức Chính phủ ủy quyền cổ đơng sáng lập quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu Ưu đãi biểu cổ đông sáng lập có hiệu lực 03 năm kể từ ngày cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Quyền biểu thời hạn ưu đãi biểu cổ phần ưu đãi biểu tổ chức Chính phủ ủy quyền nắm giữ quy định Điều lệ công ty Sau thời hạn ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu chuyển đổi thành cổ phần phổ thơng.” Vì thời gian công ty chưa đủ năm kể từ ngày công ty cấp giấy chứng nhận Đăng ký doanh nghiệp(1/2/2018-1/9/2019), Nên 10% cổ phần ưu đãi biểu ông An không chuyển đổi thành cổ phần phổ thông Theo khoản Điều 116 Luật doanh nghiệp 2020 :’’Cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi biểu không chuyển nhượng cổ phần cho người khác, trừ trường hợp chuyển nhượng theo án, định Tịa án có hiệu lực pháp luật thừa kế.’’ Như ông An không chuyển nhượng 10% cổ phần ưu đãi biểu cho ông C.(2) + Đối với 10% cổ phần ưu đãi hoàn lại: Căn khoản Điều 118 Luật doanh nghiệp 2020 :’’Cổ đơng sở hữu cổ phần ưu đãi hồn lại có quyền cổ đông phổ thông, trừ trường hợp quy định khoản Điều này.” Tuy nhiên theo khoản Điều 120 Luật doanh nghiệp 2020:’’Trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông cổ đông sáng lập tự chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác chuyển nhượng cho người cổ đông sáng lập chấp thuận Đại hội đồng cổ đông Trường hợp này, cổ đông sáng lập dự định chuyển nhượng cổ phần phổ thơng khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần đó.’’ Vì D cổ đông thường công ty, nên việc ông An định chuyển nhượng 10% cổ phần ưu đãi hồn lại cho ơng D cần có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông (3) Từ (1);(2);(3) Việc Đại hội đồng cổ đông phản đối việc ông An chuyển nhượng loại cổ phần ông ấy cho ông B, C, D hợp pháp Câu 4: Yêu cầu có hợp pháp khơng? Tình tiết bổ sung: Cơng ty cổ phần thương mại dịch vụ VTECH định sáp nhập cơng ty vào cơng ty An Bình Ơng Dũng với tư cách cổ đông phổ thông biểu phản đối định yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp pg 12 Theo Điều 132 Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông Luật doanh nghiệp 2020: “1 Cổ đông biểu không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty thay đổi quyền, nghĩa vụ cổ đông quy định Điều lệ cơng ty có quyền u cầu cơng ty mua lại cổ phần Yêu cầu phải văn bản, nêu rõ tên, địa cổ đông, số lượng cổ phần loại, giá dự định bán, lý yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải gửi đến công ty thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị vấn đề quy định khoản Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông quy định khoản Điều với giá thị trường giá tính theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận giá bên u cầu tổ chức thẩm định giá định giá Công ty giới thiệu 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đơng lựa chọn lựa chọn định cuối cùng.” Thì ông Dũng với tư cách cổ đông phổ thông biểu quyết không thông qua nghị việc tổ chức lại công ty, phản đối định sáp nhập Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ VTECH vào cơng ty An Bình có qùn u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp Yêu cầu ông Dũng hợp pháp pg 13 CỘNG HÒA - XÃ HỘI - CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc BIÊN BẢN LÀM VIỆC NHĨM (Lần thứ nhất) Nhóm: Thời gian: 14h - 15h ngày 12/10/2021 Địa điểm: Online Thành viên có mặt: Trịnh Thị Lan Anh Nguyễn Thị Ánh (nhóm trưởng) Vũ Thị Ngọc Bích Đặng Thị Chi Đỗ Linh Chi Mai Hà Chi Ngô Thị Cúc Trần Thị Phương Đông Tạ Tùng Dương Nội dung: Nhóm trưởng đưa đề tài thảo luận Cả nhóm bàn bạc đề tài Nhóm trưởng đưa bảng nhiệm vụ cho bạn nhóm chủ động nhận việc Nhóm trưởng giải đáp thắc mắc bạn nhóm Nhóm trưởng thơng báo hạn nộp pg 14 Nhóm trưởng Ánh Nguyễn Thị Ánh CỘNG HÒA - XÃ HỘI - CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc _ BIÊN BẢN LÀM VIỆC NHĨM (Lần thứ hai) Nhóm: Thời gian: 10h - 11h ngày 21/10/2021 Địa điểm: Online Thành viên có mặt: Trịnh Thị Lan Anh Nguyễn Thị Ánh (nhóm trưởng) Vũ Thị Ngọc Bích Đặng Thị Chi Đỗ Linh Chi Mai Hà Chi Ngô Thị Cúc Trần Thị Phương Đông Tạ Tùng Dương Nội dung: Các bạn nhóm nộp Nhóm trưởng sốt nhóm góp ý cho làm thiếu Các bạn nhóm bổ sung pg 15 Nhóm trưởng Ánh Nguyễn Thị Ánh BẢNG PHÂN NHIỆM VỤ CÁC THÀNH VIÊN NHÓM STT Họ tên Nhiệm vụ Trịnh Thị Lan Anh Làm câu Nguyễn Thị Ánh Tóm tắt tình huống, lý thuyết, làm câu Vũ Thị Ngọc Bích Lý thuyết, word Đặng Thị Chi Làm câu Đỗ Linh Chi Làm câu Mai Hà Chi Làm câu Ngô Thị Cúc Thuyết trình Trần Đơng Tạ Tùng Dương Thị Phương Làm câu PowerPoint Nhận xét chung: Các thành viên tích cực làm nộp hạn Khi nghe góp ý sẵn sàng đón nhận Các thành viên sẵn sàng chia sẻ thông tin giúp đỡ bạn khác nhóm hồn thiện nhiệm vụ giao Trong buổi họp nhóm, thành viên tham gia đầy đủ, Nhóm trưởng pg 16 Ánh Nguyễn Thị Ánh _END _ pg 17 ... nghiệp viết “công ty trách nhiệm hữu hạn” “công ty TNHH” công ty trách nhiệm hữu hạn; viết “công ty cổ phần” “công ty CP” công ty cổ phần; viết “công ty hợp danh” “công ty HD” công ty hợp danh; viết... thông qua nghị việc tổ chức lại công ty, phản đối định sáp nhập Công ty cổ phần thương mại và dịch vụ VTECH vào cơng ty An Bình có qùn u cầu cơng ty mua lại phần vốn góp u cầu ơng Dũng... sáng lập Công ty cổ phần thành lập phải có 03 cổ đơng sáng lập Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước từ công ty trách nhiệm hữu hạn chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần
Ngày đăng: 22/12/2021, 19:10
Xem thêm: