QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO

CƠNG TY CP TRAPHACO CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc -Hà Nội, ngày … tháng … năm 2021 QUYẾT ĐỊNH v/v: Ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CƠNG TY CỔ PHẦN TRAPHACO Căn Luật Chứng khốn ngày 26 tháng 11 năm 2019; Căn Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng năm 2020; Căn Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điêu Luật Chứng khốn; Căn Thơng tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ trưởng Bộ Tài hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán; Căn Điều lệ Công ty cổ phần Traphaco; Căn Nghị số 2021; /2021/NQ-ĐHĐCĐ Đại hội đồng cổ đông ngày tháng năm QUYẾT ĐỊNH Điều 1: Ban hành Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Traphaco Điều 2: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Các thành viên Hội đồng quản trị, Tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc, cán quản lý Hội đồng quản trị bổ nhiệm đơn vị, cá nhân có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này./ Nơi nhận: - Như Điều 2; - Lưu VT, Vp HĐQT T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHĨ CHỦ TỊCH CƠNG TY CP TRAPHACO CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc DỰ THẢO QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ban hành kèm theo Quyết định số /2021/QĐ-HĐQT ngày tháng năm 2021 Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Traphaco) Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị (HĐQT) quy định cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền hạn, nghĩa vụ HĐQT thành viên HĐQT, mối quan hệ HĐQT với Ban Kiểm soát (BKS), Tiểu ban trực thuộc HĐQT, Ban Tổng Giám đốc (Ban TGĐ) cán quản lý HĐQT bổ nhiệm nhằm hoạt động theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn, Điều lệ Cơng ty, Quy chế nội quản trị công ty quy định khác pháp luật có liên quan Đối tượng áp dụng: HĐQT, thành viên HĐQT, BKS, Ban TGĐ, cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên HĐQT chịu trách nhiệm cá nhân phần việc chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), trước pháp luật Nghị quyết, Quyết định HĐQT phát triển Công ty HĐQT thực chức quản lý Cơng ty hình thức ban hành Nghị quyết, Quyết định, văn khác tập thể HĐQT thông qua Các văn HĐQT có hiệu lực thi hành bắt buộc tồn hệ thống Cơng ty Các thuật ngữ sử dụng Quy chế có nghĩa định nghĩa Điều lệ Công ty Điều Tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT quan quản trị Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ kết hoạt động kinh doanh Cơng ty, có tồn quyền nhân danh Công ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi Cơng ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ BKS HĐQT gồm có Chủ Tịch, Phó Chủ Tịch thành viên HĐQT Số lượng tiêu chuẩn thành viên HĐQT phải phù hợp với quy định Pháp luật Điều lệ Công ty HĐQT thành lập Tiểu ban giúp việc cho HĐQT Giúp việc thường ngày cho HĐQT có Người phụ trách quản trị công ty, Thư ký HĐQT HĐQT thông qua nghị định cách tuân theo ý kiến tán thành đa số thành viên HĐQT có mặt (trên 50%), trừ trường hợp quy định điểm c khoản khoản Điều 33 Điều lệ Cơng ty Mỗi thành viên HĐQT có phiếu biểu Trường hợp số phiếu tán thành phản đối ngang nhau, phiếu Chủ tịch phiếu định Trường hợp nghị quyết, định HĐQT thông qua trái với quy định pháp luật, nghị ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Cơng ty thành viên tán thành thơng qua nghị quyết, định phải liên đới chịu trách nhiệm cá nhân nghị quyết, định phải đền bù thiệt hại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết, định nói miễn trừ trách nhiệm Trường hợp này, cổ đơng Cơng ty có quyền u cầu Tịa án đình thực hủy bỏ nghị quyết, định nói HĐQT họp thường kỳ họp bất thường cần thiết theo quy định Điều 30 Điều lệ Công ty HĐQT sử dụng máy điều hành, nguồn lực dấu Công ty để thực nhiệm vụ Chương II THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có đầy đủ quyền theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan Điều lệ cơng ty, có quyền cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty, cơng ty đơn vị Công ty, quyền sau: a) Tham dự phiên họp HĐQT; Được quyền thảo luận, đóng góp ý kiến biểu vấn đề nêu phiên họp HĐQT Tất vấn đề họp biểu họp HĐQT cần tuân thủ theo quy định Điều 30 Điều lệ Công ty; b) Chủ động thực nhiệm vụ theo phân công HĐQT nghị quyết, định ĐHĐCĐ, HĐQT; c) Cùng HĐQT tích cực quản lý Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty nghị ĐHĐCĐ; d) Thành viên HĐQT cử làm đại diện kiêm nhiệm chức danh quản trị điều hành doanh nghiệp mà Cơng ty góp vốn; e) Mỗi thành viên HĐQT phụ trách số công việc theo phân công HĐQT phải báo cáo trước HĐQT kết công việc phân công Mỗi thành viên HĐQT thực công việc HĐQT phân công quyền yêu cầu Công ty cung cấp nguồn lực cần thiết Thành viên HĐQT trực tiếp thực thi nhiệm vụ HĐQT phân cơng, khơng ủy quyền lại cho người khác (Quy định không bao gồm việc thành viên HĐQT ủy quyền cho người khác đến tham dự họp HĐQT); f) Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT, tiểu ban HĐQT; g) Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, Phó TGĐ, cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty, công ty đơn vị Công ty Cán quản lý, đơn vị yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT đảm bảo quy định hành bảo mật thông tin Công ty; h) Thành viên HĐQT tham gia phiên họp Công ty; i) Các thành viên HĐQT tiếp xúc với nhà đầu tư, thông tin đến nhà đầu tư thông tin công bố Chịu trách nhiệm cá nhân thông tin cung cấp Thành viên HĐQT có nghĩa vụ theo quy định Điều lệ Công ty nghĩa vụ sau: a) Thực nhiệm vụ cách trung thực, cẩn trọng lợi ích cao cổ đơng Công ty; b) Tham dự đầy đủ họp HĐQT có ý kiến vấn đề đưa thảo luận; c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với HĐQT khoản thù lao nhận từ công ty con, công ty liên kết tổ chức khác; d) Báo cáo HĐQT họp gần giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên HĐQT người có liên quan thành viên đó; giao dịch Cơng ty với cơng ty thành viên HĐQT thành viên sáng lập người quản lý doanh nghiệp thời gian 03 năm gần trước thời điểm giao dịch; e) Thực công bố thông tin thực giao dịch cổ phiếu Công ty theo quy định pháp luật Thành viên HĐQT độc lập phải lập báo cáo đánh giá hoạt động HĐQT Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, Phó TGĐ, cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty cung cấp thông tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Cơng ty, công ty đơn vị Công ty Cán quản lý, đơn vị yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT đảm bảo quy định hành bảo mật thông tin Công ty; Mọi thành viên HĐQT, BKS TGĐ có quyền nhận tất Nghị quyết, Quyết định văn mà HĐQT ban hành Người phụ trách quản trị cơng ty có trách nhiệm thực việc gửi văn cho thành phần thông tin đầy đủ vấn đề mà họ quan tâm BKS TGĐ có trách nhiệm cung cấp Quy chế, Quyết định, văn khác ký ban hành có liên quan đến hoạt động chung tồn Cơng ty cho HĐQT Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị Số lượng thành viên HĐQT năm (05) người nhiều mười (11) người Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không 05 năm bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Một cá nhân bầu làm thành viên HĐQT độc lập công ty không 02 nhiệm kỳ liên tục Tổng số thành viên HĐQT độc lập phải chiếm phần ba (1/3) tổng số thành viên HĐQT (số lẻ làm tròn xuống) Trường hợp tất thành viên HĐQT kết thúc nhiệm kỳ thành viên tiếp tục thành viên HĐQT có thành viên bầu thay tiếp quản công việc Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không thuộc đối tượng quy định khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp; b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm quản trị kinh doanh lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh Công ty không thiết phải cổ đông Công ty; c) Thành viên HĐQT Cơng ty đồng thời thành viên HĐQT công ty khác; d) Các tiêu chuẩn, điều kiện khác theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán văn hướng dẫn thi hành Thành viên HĐQT độc lập phải đáp ứng tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Không phải người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Công ty; người làm việc cho Công ty, công ty mẹ công ty Cơng ty 03 năm liền trước đó; b) Khơng phải người hưởng lương, thù lao từ Công ty, trừ khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT hưởng theo quy định; c) Không phải người có vợ chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, đẻ, nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột cổ đông lớn Công ty; người quản lý Công ty công ty Công ty; d) Không phải người trực tiếp gián tiếp sở hữu 01% tổng số cổ phần có quyền biểu Công ty; e) Không phải người làm thành viên HĐQT, BKS Cơng ty 05 năm liền trước đó, trừ trường hợp bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ; Thành viên độc lập HĐQT phải thông báo với HĐQT việc không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện quy định khoản Điều đương nhiên khơng cịn thành viên độc lập HĐQT kể từ ngày không đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện HĐQT phải thông báo trường hợp thành viên độc lập HĐQT khơng cịn đáp ứng đủ tiêu chuẩn điều kiện họp ĐHĐCĐ gần triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thay thành viên độc lập HĐQT thời hạn 06 tháng kể từ ngày nhận thông báo thành viên độc lập HĐQT có liên quan Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Chủ tịch HĐQT HĐQT bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm số thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT người chịu trách nhiệm chung công việc HĐQT, phân công cho thành viên HĐQT thực nhiệm vụ HĐQT quy định Điều lệ Công ty Quy chế Trường hợp vắng mặt lý cơng tác, Chủ tịch phải ủy quyền cho Phó Chủ tịch thành viên HĐQT điều hành công việc HĐQT Chủ tịch HĐQT Cơng ty khơng kiêm TGĐ Ngồi quyền hạn nhiệm vụ theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn Điều lệ Cơng ty, Chủ tịch HĐQT có quyền nghĩa vụ sau: a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động năm phát sinh theo yêu cầu công việc cho HĐQT; b) Tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp HĐQT; c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết, định HĐQT Ký nghị quyết, định văn thuộc thẩm quyền HĐQT dựa nghị HĐQT thông qua ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT; d) Tổ chức việc triển khai nghị quyết, định HĐQT, phân công công việc cho Tiểu ban, thành viên HĐQT việc triển khai thực hiện, giám sát trình tổ chức thực nghị quyết, định HĐQT; e) Thay mặt HĐQT triệu tập chủ tọa họp ĐHĐCĐ; f) Quyết định vấn đề HĐQT ủy quyền; g) Tùy theo nội dung, tính chất phiên họp, Chủ tịch HĐQT mời thêm người khơng thành viên HĐQT dự họp Người mời dự họp có quyền tham gia góp ý kiến khơng có quyền biểu quyết; h) Thường trực giải vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT HĐQT ủy quyền nội dung Nghị quyết, Quyết định, văn khác HĐQT; i) Thường trực đạo, giám sát Ban TGĐ cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty việc thực thi, tuân thủ Quy chế, Nghị quyết, Quyết định, văn khác HĐQT; j) Triệu tập chủ trì họp với Tiểu ban, Ban TGĐ cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty để đạo thực Nghị quyết, Quyết định, văn khác HĐQT cần thiết; k) Yêu cầu, thúc đẩy, nhắc nhở cá nhân, đơn vị thực công việc liên quan đến quyền lợi nhiệm vụ thành viên HĐQT; l) Phê duyệt đề nghị tốn chi phí theo quy định Khoản 10 Điều 28 Điều lệ Công ty thành viên HĐQT chi phí liên quan đến hoạt động HĐQT; m) Ký giấy chứng nhận vốn góp cổ đơng, văn liên quan đến vốn, quyền sở hữu, văn khác thuộc thẩm quyền HĐQT để gửi quan có thẩm quyền; n) Thực hoạt động IR Thường trực giải vấn đề cổ đông đưa ra, tiếp xúc với cổ đông nhà đầu tư; o) Chủ tịch HĐQT người phát ngôn Cơng ty Trường hợp Chủ tịch HĐQT có đơn từ chức bị bãi miễn, HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận đơn từ chức bị bãi miễn Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt thực nhiệm vụ phải ủy quyền văn cho thành viên khác thực quyền nghĩa vụ Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc quy định Điều lệ công ty Trường hợp người ủy quyền Chủ tịch HĐQT chết, tích, bị tạm giam, chấp hành hình phạt tù, chấp hành biện pháp xử lý hành sở cai nghiện bắt buộc, sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế lực hành vi dân sự, có khó khăn nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề làm cơng việc định thành viên lại bầu người số thành viên giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số thành viên cịn lại tán thành có định HĐQT Điều Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị Phó Chủ tịch HĐQT thực quyền hạn nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty, quy định Điều Quy chế này, theo phân công HĐQT theo ủy quyền Chủ tịch HĐQT Cụ thể, Phó Chủ tịch HĐQT có quyền hạn nhiệm vụ sau: a) Tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập, chủ trì làm chủ tọa họp HĐQT; b) Thường trực giải vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT HĐQT ủy quyền nội dung Nghị quyết, Quyết định, văn khác HĐQT; c) Thường trực đạo, giám sát Ban TGĐ cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty việc thực thi, tuân thủ Quy chế, Nghị quyết, Quyết định, văn khác HĐQT; d) Triệu tập chủ trì họp với Tiểu ban, Ban TGĐ cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty để đạo thực Nghị quyết, Quyết định, văn khác HĐQT cần thiết; e) Phê duyệt đề nghị tốn chi phí theo quy định Khoản 10 Điều 28 Điều lệ Công ty thành viên HĐQT chi phí liên quan đến hoạt động HĐQT; f) Ký giấy chứng nhận vốn góp cổ đông, văn liên quan đến vốn, quyền sở hữu, văn khác thuộc thẩm quyền HĐQT để gửi quan có thẩm quyền; g) Thực hoạt động IR Thường trực giải vấn đề cổ đông đưa ra, tiếp xúc với cổ đông nhà đầu tư; h) Các quyền hạn nhiệm vụ khác theo phân công HĐQT theo ủy quyền Chủ tịch HĐQT Điều 10 Miễn nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị ĐHĐCĐ miễn nhiệm thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a) Không đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên HĐQT theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khốn bị luật pháp cấm khơng làm thành viên HĐQT; b) Gửi đơn văn xin từ chức đến Trụ sở Cơng ty; c) Bị rối loạn tâm thần thành viên khác HĐQT có chứng chun mơn chứng tỏ người khơng cịn lực hành vi; d) Vắng mặt khơng tham dự họp HĐQT liên tục vòng sáu (06) tháng, thời gian HĐQT khơng cho phép thành viên vắng mặt phán chức vụ người bị bỏ trống, trừ trường hợp bất khả kháng; Khi xét thấy cần thiết, ĐHĐCĐ định thay thành viên HĐQT; miễn nhiệm thành viên HĐQT trường hợp quy định khoản Điều HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ để bầu bổ sung thành viên HĐQT trường hợp sau đây: a) Số thành viên HĐQT cịn lại số thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định bị giảm phần ba (1/3) so với tổng số lượng thành viên HĐQT nhiệm kỳ Trường hợp này, HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn 30 ngày; b) Số lượng thành viên độc lập HĐQT giảm xuống, không đảm bảo tỷ lệ theo quy định điểm b khoản Điều 137 Luật doanh nghiệp; c) Trừ trường hợp quy định điểm a điểm b khoản này, ĐHĐCĐ bầu thành viên thay thành viên HĐQT bị miễn nhiệm họp gần Điều 11 Cách thức bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử ứng viên Hội đồng quản trị Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đông dự họp biết trước khai mạc Đại hội đồng cổ đơng Cổ đơng nhóm cổ đơng nắm giữ từ 5% đến 10% tổng số cổ phần có quyền biểu đề cử (01) ứng viên; từ 10% đến 25% đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 25% đến 35% đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 35% đến 51% đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 51% đến 65% đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 65% đến 75% đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; từ 75% trở lên đề cử đủ số ứng viên tương ứng với số thành viên Hội đồng quản trị cần bầu Việc đề cử người vào HĐQT thực sau: a) Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào HĐQT phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết trước khai mạc ĐHĐCĐ; b) Căn số lượng thành viên HĐQT, cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản quyền đề cử người theo định ĐHĐCĐ làm ứng cử viên HĐQT Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử theo định ĐHĐCĐ số ứng cử viên lại HĐQT cổ đông khác đề cử Trường hợp số lượng ứng cử viên HĐQT thông qua đề cử ứng cử không đủ số lượng cần thiết, HĐQT đương nhiệm đề cử thêm ứng cử viên Điều 15 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường trường hợp sau: a) HĐQT xét thấy cần thiết lợi ích Cơng ty; b) Bảng cân đối kế toán năm, báo cáo sáu (06) tháng q báo cáo kiểm tốn năm tài phản ánh vốn chủ sở hữu bị nửa (1/2) so với số đầu kỳ; c) Số lượng thành viên HĐQT, BKS cịn lại số lượng thành viên tối thiểu mà luật pháp quy định bị giảm phần ba (1/3) so với tổng số lượng thành viên HĐQT BKS nhiệm kỳ đó; d) Theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản Điều 12 Điều lệ; yêu cầu triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thể văn bản, nêu rõ lý mục đích họp, có đủ chữ ký cổ đông liên quan văn yêu cầu lập thành nhiều tập hợp đủ chữ ký cổ đơng có liên quan; e) Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập họp BKS có lý tin tưởng thành viên HĐQT người điều hành khác vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ họ theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp HĐQT hành động có ý định hành động ngồi phạm vi quyền hạn mình; f) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày số lượng thành viên HĐQT thành viên BKS cịn lại số lượng thành viên tối thiểu theo quy định Điều lệ Công ty nhận yêu cầu quy định điểm d điểm e khoản Điều này; Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải thực công việc sau đây: a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều kiện tham gia biểu họp Đại hội đồng cổ đông dựa sổ đăng ký cổ đông Công ty công bố thông tin việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đơng tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối Danh sách cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông lập không 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông; b) Cung cấp thông tin giải khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông; c) Xác định thời gian địa điểm tổ chức đại hội; d) Thông báo gửi thông báo họp ĐHĐCĐ cho tất cổ đơng có quyền dự họp theo quy định Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty; e) Lập chương trình nội dung họp; f) Chuẩn bị tài liệu cho họp; g) Dự thảo nghị ĐHĐCĐ theo nội dung dự kiến họp; danh sách thông tin chi tiết ứng cử viên trường hợp bầu thành viên HĐQT, thành viên BKS; h) Các công việc khác phục vụ họp Điều 16 Các Tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị HĐQT thành lập uỷ quyền hành động cho Tiểu ban trực thuộc Thành viên Tiểu ban gồm nhiều thành viên HĐQT nhiều thành viên bên theo định HĐQT Trong trình thực quyền hạn uỷ thác, Tiểu ban phải tuân thủ quy định mà HĐQT đề Các quy định điều chỉnh cho phép kết nạp thêm người thành viên HĐQT vào Tiểu ban nêu cho phép người quyền biểu với tư cách thành viên Tiểu ban (a) phải đảm bảo số lượng thành viên bên ngồi nửa tổng số thành viên Tiểu ban (b) nghị Tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu phiên họp Tiểu ban thành viên HĐQT Mỗi Tiểu ban xây dựng quy định nội trình HĐQT ban hành, nêu rõ quyền hạn, trách nhiệm nhiệm vụ cụ thể Tiểu ban thành viên Tiểu ban Trưởng Tiểu ban khơng phải thành viên HĐQT Trưởng Tiểu ban thành viên Tiểu ban HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm theo đề nghị Chủ tịch HĐQT Các Tiểu ban có nhiệm vụ tham mưu, tư vấn, đề xuất, chuẩn bị vấn đề liên quan đưa họp HĐQT trình bày ý kiến, kiến nghị trước HĐQT HĐQT thành lập 04 Tiểu ban trực thuộc HĐQT gồm: Tiểu ban Nhân & lương thưởng, Tiểu ban Chính sách phát triển, Tiểu ban Kiểm tốn, Tiểu ban Ngồi đơng dược (Chức nhiệm vụ Tiểu ban trực thuộc HĐQT HĐQT phê chuẩn, phù hợp với Điều lệ Công ty quy định pháp luật liên quan, điều chỉnh thơng qua nghị thức HĐQT theo thời điểm) Ngoài Tiểu ban giúp việc này, HĐQT thành lập Tiểu ban chun mơn khác thấy cần thiết theo định ĐHĐCĐ Hoạt động Tiểu ban phải tuân thủ theo quy định HĐQT Nghị Tiểu ban có hiệu lực có đa số thành viên tham dự biểu thông qua họp Tiểu ban Việc thực thi định HĐQT, Tiểu ban trực thuộc HĐQT phải phù hợp với quy định pháp luật hành quy định Điều lệ Công ty, Quy chế nội quản trị công ty Điều 17 Người phụ trách quản trị cơng ty HĐQT định (01) người làm Người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ hoạt động quản trị công ty tiến hành cách có hiệu Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn, quyền nghĩa vụ Người phụ trách quản trị công ty theo quy định Điều 34 Điều lệ Công ty Cụ thể, Người phụ trách quản trị cơng ty có quyền nghĩa vụ sau: a) Tư vấn HĐQT việc tổ chức họp ĐHĐCĐ theo quy định công việc liên quan Công ty cổ đông; b) Chuẩn bị họp HĐQT, BKS ĐHĐCĐ theo yêu cầu HĐQT BKS; c) Tư vấn thủ tục họp; d) Tham dự họp; e) Tư vấn thủ tục lập nghị quyết, định HĐQT phù hợp với quy định pháp luật; f) Cung cấp thơng tin tài chính, biên họp HĐQT thông tin khác cho thành viên HĐQT BKS; g) Giám sát báo cáo HĐQT hoạt động công bố thông tin Công ty; h) Bảo mật thông tin theo quy định pháp luật Điều lệ Công ty; i) Lập, quản lý sổ cổ đông; tiếp nhận hướng dẫn, giải thích cho cổ đơng vấn đề cổ đông quan tâm; j) Lập báo cáo tình hình cổ đơng để trình người có thẩm quyền ký, gửi quan Nhà nước theo quy định; k) Đầu mối cung cấp cho cổ đông, nhà đầu tư, thành viên HĐQT, BKS, cán quản lý Công ty thông tin hoạt động HĐQT, việc triển khai thực Nghị quyết, Quyết định, chủ trương HĐQT Đảm bảo mối liên hệ công tác, thông tin thành viên HĐQT, BKS Ban TGĐ; l) Thực chức chuyên môn phục vụ công tác Tiểu ban giúp việc trực thuộc HĐQT theo phân công HĐQT; m) Thực nhiệm vụ khác Chủ tịch HĐQT giao; n) Thay mặt Chủ tịch HĐQT phát ngôn nội dung Chủ tịch HĐQT cho phép; o) Các quyền nghĩa vụ khác theo quy định Luật Chứng khoán, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, pháp luật liên quan Điều lệ Công ty Điều 18 Thư ký Hội đồng quản trị Khi xét thấy cần thiết, HĐQT định bổ nhiệm Thư ký HĐQT Thư ký HĐQT người chuyên trách giúp việc cho HĐQT, hoạt động theo yêu cầu đạo trực tiếp Chủ tịch HĐQT Thư ký HĐQT có quyền nghĩa vụ theo quy định Điều 156, Luật Doanh nghiệp, cụ thể sau: a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp ĐHĐCĐ, HĐQT; ghi chép biên họp; b) Hỗ trợ thành viên HĐQT việc thực quyền nghĩa vụ giao; c) Hỗ trợ HĐQT áp dụng thực nguyên tắc quản trị công ty; d) Hỗ trợ Công ty xây dựng quan hệ cổ đông bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp cổ đơng; việc tn thủ nghĩa vụ cung cấp thơng tin, cơng khai hóa thơng tin thủ tục hành chính; e) Soạn thảo Nghị quyết, Quyết định văn theo phân công HĐQT; f) Thực chức chuyên môn phục vụ công tác Tiểu ban giúp việc trực thuộc HĐQT theo phân công HĐQT; g) Thực nhiệm vụ khác Chủ tịch HĐQT giao Chương IV CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 19 Chế độ làm việc Hội đồng quản trị Chế độ làm việc HĐQT thực hiên theo quy định Điều lệ Công ty HĐQT họp thường kỳ quý lần để xem xét, định vấn đề thuộc thẩm quyền trách nhiệm HĐQT quy định Điều lệ Công ty Thời gian họp cụ thể Người triệu tập họp HĐQT định thông báo cho thành viên biết trước ngày làm việc HĐQT họp bất thường để giải vấn đề đột xuất, cấp bách Công ty theo điều kiện quy định Điều lệ Công ty Khi cần định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT xét thấy không cần thiết phải triệu tập phiên họp bất thường, Chủ tịch HĐQT lấy ý kiến thành viên hình thức văn email Các thành viên phải có trách nhiệm trả lời thời hạn mà Chủ tịch HĐQT yêu cầu Trong thời hạn nêu thành viên khơng có ý kiến gửi cho Chủ tịch HĐQT Chủ tịch HĐQT ý kiến thành viên gửi đến để định, thành viên khơng có ý kiến phải chấp hành định HĐQT Tất phiên họp thường kỳ bất thường phải có nội dung chuẩn bị trước, Người triệu tập họp HĐQT mục đích phiên họp để phân công cho thành viên HĐQT cho Tiểu ban, đơn vị thành viên chuẩn bị nội dung tài liệu cho phiên họp Nội dung tài liệu phục vụ phiên họp phải gửi tới thành viên tham dự trước ngày họp ngày làm việc phiên họp thường kỳ Nội dung kết luận phiên họp HĐQT phải ghi thành biên Biên họp HĐQT lập tiếng Việt phải có chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp Biên lập thành nhiều biên có chữ ký (01) thành viên HĐQT (đối với trường hợp lấy ý kiến HĐQT) Thành viên HĐQT có quyền bảo lưu ý kiến mình, phải thực Nghị quyết, Quyết định có hiệu lực kỳ họp Điều 20 Cuộc họp Hội đồng quản trị Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều (01) thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số (01) người số họ triệu tập họp HĐQT a) b) c) d) e) Chủ tịch HĐQT triệu tập họp HĐQT trường hợp sau đây: TGĐ năm (05) cán quản lý khác; Ít hai (02) thành viên HĐQT; Chủ tịch Hội đồng quản trị; Đa số thành viên BKS; Ít 01 thành viên HĐQT độc lập Đề nghị quy định khoản Điều phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận đề nghị quy định khoản Điều Trường hợp không triệu tập họp HĐQT theo đề nghị Chủ tịch HĐQT phải chịu trách nhiệm thiệt hại xảy Công ty; người đề nghị có quyền thay HĐQT triệu tập họp HĐQT Trường hợp có yêu cầu kiểm toán viên độc lập, Chủ tịch HĐQT phải triệu tập họp HĐQT để bàn báo cáo kiểm toán tình hình Cơng ty Chủ tịch HĐQT Người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm năm (05) ngày làm việc trước ngày tổ chức họp, thành viên HĐQT từ chối thông báo mời họp văn việc từ chối có hiệu lực hồi tố Thơng báo họp HĐQT phải làm văn tiếng Việt phải xác định cụ thể chương trình, thời gian, địa điểm họp, kèm theo tài liệu cần thiết vấn đề bàn bạc biểu họp phiếu biểu cho thành viên HĐQT dự họp Thông báo mời họp HĐQT gửi bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác đảm bảo đến địa thành viên HĐQT đăng ký Công ty Chủ tịch HĐQT Người triệu tập gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên BKS thành viên HĐQT Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận không biểu Cuộc họp HĐQT lần thứ tiến hành có ba phần tư (3/4) số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp thơng qua người đại diện (người uỷ quyền) Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, họp phải triệu tập lại thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ Cuộc họp triệu tập lại tiến hành có nửa (1/2) số thành viên HĐQT dự họp Thành viên HĐQT coi tham dự biểu họp trường hợp sau đây: a) Tham dự biểu trực tiếp họp; b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp biểu theo quy định khoản 11 Điều này; c) Tham dự biểu thông qua hội nghị trực tuyến hình thức tương tự khác theo khoản 13 Điều 30 Điều lệ Công ty; d) Gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, fax, thư điện tử; 10 Trường hợp gửi phiếu biểu đến họp thông qua thư, phiếu biểu phải đựng phong bì dán kín phải chuyển đến Người triệu tập họp HĐQT chậm 01 trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp 11 Thành viên phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên ủy quyền cho người khác dự họp biểu đa số thành viên HĐQT chấp thuận Điều 21 Biên họp Hội đồng quản trị Các họp HĐQT phải ghi biên ghi âm, ghi lưu giữ hình thức điện tử khác Biên phải lập tiếng Việt lập thêm tiếng nước ngoài, bao gồm nội dung chủ yếu sau: a) Tên, địa Trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; b) Thời gian, địa điểm họp; c) Mục đích, chương trình nội dung họp; d) Họ, tên thành viên dự họp người ủy quyền dự họp cách thức dự họp; họ, tên thành viên không dự họp lý do; e) Vấn đề thảo luận biểu họp; f) Tóm tắt phát biểu ý kiến thành viên dự họp theo trình tự diễn biến họp; g) Kết biểu ghi rõ thành viên tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; h) Vấn đề thông qua tỷ lệ biểu thông qua tương ứng; i) Họ, tên, chữ ký tất thành viên HĐQT tham dự họp, trừ trường hợp quy định khoản Điều Trường hợp Chủ tọa, người ghi biên từ chối ký biên họp tất thành viên khác HĐQT tham dự họp ký có đầy đủ nội dung theo quy định điểm a, b, c, d, e,f, g h khoản Điều biên có hiệu lực Chủ tọa, người ghi biên người ký tên biên phải chịu trách nhiệm tính trung thực xác nội dung biên họp HĐQT Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ Trụ sở Cơng ty Biên lập tiếng Việt tiếng nước ngồi có hiệu lực pháp lý Trường hợp có khác nội dung biên tiếng Việt tiếng nước ngồi nội dung biên tiếng Việt áp dụng Chương V BÁO CÁO, CƠNG KHAI CÁC LỢI ÍCH Điều 22 Trình báo cáo năm Kết thúc năm tài chính, HĐQT phải trình ĐHĐCĐ báo cáo sau đây: a) Báo cáo kết kinh doanh Công ty; b) Kế hoạch kinh doanh năm Công ty; c) Báo cáo tài chính; d) Báo cáo HĐQT quản trị kết hoạt động HĐQT; e) Báo cáo BKS kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động HĐQT, TGĐ; f) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động BKS Báo cáo quy định điểm a, b, c, d khoản Điều phải gửi đến BKS để thẩm định chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên Báo cáo quy định khoản 1, Điều này, báo cáo thẩm định BKS báo cáo kiểm tốn phải lưu giữ Trụ sở Công ty chậm 10 ngày trước ngày khai mạc họp ĐHĐCĐ thường niên Cổ đông sở hữu cổ phần Cơng ty liên tục 01 năm có quyền tự với luật sư, kế tốn viên, kiểm tốn viên có chứng hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định Điều Điều 23 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị Công ty có quyền trả thù lao, thưởng cho thành viên HĐQT theo kết hiệu kinh doanh Thành viên HĐQT hưởng thù lao công việc thưởng Thù lao cơng việc tính theo số ngày cơng cần thiết hồn thành nhiệm vụ thành viên HĐQT mức thù lao ngày HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên theo nguyên tắc trí Tổng mức thù lao HĐQT ĐHĐCĐ định họp thường niên Thù lao thành viên HĐQT trả quý lần, tính vào chi phí kinh doanh Công ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, thể thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Thành viên HĐQT khen thưởng thành tích đóng góp cho phát triển Cơng ty Tiền thưởng trích từ quỹ khen thưởng chung Công ty Thành viên HĐQT nắm giữ chức vụ điều hành (bao gồm chức vụ Chủ tịch Phó Chủ tịch), thành viên HĐQT làm việc tiểu ban HĐQT, thực công việc khác mà theo quan điểm HĐQT nằm phạm vi nhiệm vụ thơng thường thành viên HĐQT, trả thêm tiền thù lao dạng khoản tiền cơng trọn gói theo lần, lương, hoa hồng, phần trăm lợi nhuận, hình thức khác theo định HĐQT Thành viên HĐQT có quyền tốn tất chi phí lại, ăn, khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, bao gồm chi phí phát sinh việc tới tham dự họp ĐHĐCĐ, HĐQT, tiểu ban HĐQT Thành viên HĐQT Cơng ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau có chấp thuận ĐHĐCĐ Bảo hiểm không bao gồm bảo hiểm cho trách nhiệm thành viên HĐQT liên quan đến việc vi phạm pháp luật Điều lệ công ty Mức thù lao thành viên HĐQT quy định với nguyên tắc sau: ▪ Mang tính cạnh tranh nằm giới hạn hợp lý ▪ Có cân đối thù lao thành viên HĐQT điều hành thành viên HĐQT không điều hành; ▪ Thù lao thành viên HĐQT độc lập cao thành viên HĐQT không điều hành khác; ▪ Thù lao thành viên HĐQT không điều hành khác ngang nhau; - Kết cấu khoản thù lao cụ thể bao gồm: ▪ Một khoản tiền thù lao cố định; ▪ Khoản tiền thù lao cho công việc làm thêm Tiểu ban HĐQT; ▪ Các khoản thù lao cho trách nhiệm bổ sung, chẳng hạn cho vai trị Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT, Trưởng Tiểu ban trực thuộc HĐQT - Trách nhiệm xây dựng định mức thù lao Tiểu ban Nhân Lương thưởng thuộc HĐQT phụ trách Điều 24 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên HĐQT Công ty phải công khai lợi ích liên quan theo quy định Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, văn pháp luật liên quan, bao gồm: a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn góp cổ phần; tỷ lệ thời điểm sở hữu phần vốn góp cổ phần đó; b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh doanh nghiệp mà người có liên quan họ sở hữu sở hữu riêng phần vốn góp cổ phần 10% vốn điều lệ Thành viên HĐQT có trách nhiệm kê khai danh sách người có liên quan theo quy định khoản 23 Điều Luật Doanh nghiệp khoản 46 Điều Luật Chứng khoán; Việc kê khai quy định khoản khoản Điều phải thực định kỳ năm hai lần vào tháng 01 tháng 07 năm; thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải thông báo với Công ty thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng; Thành viên HĐQT nhân danh cá nhân nhân danh người khác để thực cơng việc hình thức phạm vi cơng việc kinh doanh Cơng ty phải giải trình chất, nội dung cơng việc trước HĐQT thực đa số thành viên lại HĐQT chấp thuận; thực mà không khai báo không chấp thuận HĐQT tất thu nhập có từ hoạt động thuộc Cơng ty Chương VI MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều 25 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị Quan hệ thành viên HĐQT quan hệ phối hợp, thành viên HĐQT có trách nhiệm thơng tin cho vấn đề có liên quan q trình xử lý cơng việc phân cơng Trong q trình xử lý cơng việc, thành viên HĐQT phân cơng chịu trách nhiệm phải chủ động phối hợp xử lý, có vấn đề liên quan đến lĩnh vực thành viên HĐQT khác phụ trách Trong trường hợp thành viên HĐQT có ý kiến khác thành viên chịu trách nhiệm báo cáo Chủ tịch HĐQT xem xét định theo thẩm quyền tổ chức họp lấy ý kiến thành viên HĐQT theo quy định pháp luật, Điều lệ công ty Quy chế Trong trường hợp có phân cơng lại thành viên HĐQT thành viên HĐQT phải bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan Việc bàn giao phải lập thành văn báo cáo Chủ tịch HĐQT việc bàn giao Điều 26 Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc Với vai trò quản trị, HĐQT ban hành nghị quyết, định văn khác để TGĐ máy điều hành thực Đồng thời, HĐQT kiểm tra, giám sát việc triển khai thực văn HĐQT; Quan hệ HĐQT Ban TGĐ mối quan hệ quản trị doanh nghiệp điều hành công việc ngày Trong trình thực chức quản trị, HĐQT tạo điều kiện để Ban TGĐ thực tốt chức điều hành Pháp luật Điều lệ Công ty quy định Ban TGĐ tạo điều kiện cần thiết để thành viên HĐQT thực tốt nhiệm vụ HĐQT phân công; Các họp Tổng kết, Sơ kết tồn hệ thống Cơng ty, họp Ban TGĐ liên quan đến kế hoạch phát triển chiến lược Công ty, họp giao ban q Cơng ty họp khác có nội dung liên quan đến vấn đề cần trình HĐQT chiến lược phát triển Cơng ty người chủ trì phải mời Chủ tịch HĐQT tham dự; Căn vào nội dung họp Chủ tịch HĐQT tham dự cử thành viên HĐQT tham dự; Khi phát vấn đề cấp bách thuộc trách nhiệm điều hành Ban TGĐ, thành viên HĐQT trực tiếp trao đổi với thành viên Ban TGĐ để giải kịp thời; TGĐ có quyền từ chối thực nghị quyết, định HĐQT thấy trái pháp luật, trái Điều lệ Công ty trái với Nghị ĐHĐCĐ, đồng thời phải có trách nhiệm thơng báo cho HĐQT BKS biết; Ngoại trừ trường hợp quy định Khoản Điều này, thực nghị quyết, định HĐQT TGĐ phát thấy có vấn đề khơng có lợi cho Cơng ty phải báo kịp thời cho HĐQT BKS biết để giải quyết; Trường hợp HĐQT khơng điều chỉnh nghị quyết, định TGĐ phải thực có quyền bảo lưu ý kiến; Thành viên HĐQT có quyền yêu cầu TGĐ, Phó TGĐ cán quản lý HĐQT bổ nhiệm Công ty, công ty cung cấp thơng tin, tài liệu tình hình tài chính, hoạt động kinh doanh Công ty, công ty đơn vị Công ty Cán quản lý, đơn vị yêu cầu phải cung cấp kịp thời, đầy đủ xác thơng tin, tài liệu theo yêu cầu thành viên HĐQT đảm bảo quy định hành bảo mật thông tin Công ty Điều 27 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát HĐQT BKS tổ chức quản lý Công ty; Quan hệ HĐQT BKS mối quan hệ quản trị doanh nghiệp kiểm sốt tính tn thủ Quan hệ làm việc HĐQT với BKS theo nguyên tắc bình đẳng độc lập HĐQT BKS phối hợp chặt chẽ, thường xuyên với để thực quyền hạn nhiệm vụ theo quy định Điều lệ Công ty quy định Pháp luật; Chủ tịch HĐQT Người triệu tập họp HĐQT gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên BKS thành viên HĐQT Thành viên BKS có quyền dự họp HĐQT; có quyền thảo luận khơng biểu quyết; Tất Nghị quyết; Quyết định văn có tính chất quản trị chung HĐQT ban hành gửi đến BKS; Khi tiếp nhận biên kiểm tra báo cáo tổng hợp BKS, HĐQT có trách nhiệm nghiên cứu đạo phận có liên quan xây dựng kế hoạch thực chấn chỉnh kịp thời Chương VII ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 28 Hiệu lực thi hành Quy chế hoạt động HĐQT Công ty cổ phần Traphaco bao gồm chương, 28 điều có hiệu lực thi hành kể từ ngày tháng năm 2021 Mọi sửa đổi, bổ sung Quy chế HĐQT xem xét định Trường hợp quy chế, quy định khác Cơng ty có quy định khác vấn đề áp dụng quy định Quy chế Các thành viên HĐQT, Tiểu ban trực thuộc HĐQT, BKS, Ban TGĐ, cán quản lý HĐQT bổ nhiệm đơn vị, cá nhân có liên quan tồn hệ thống Cơng ty cổ phần Traphaco chịu trách nhiệm thực Quy chế này./ T/M HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ PHÓ CHỦ TỊCH Nội dung QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Chương I QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh đối tượng áp dụng Điều Nguyên tắc hoạt động Hội đồng quản trị Điều Tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị Chương II .3 THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .3 Điều Quyền nghĩa vụ thành viên Hội đồng quản trị Điều Quyền cung cấp thông tin thành viên Hội đồng quản trị Điều Nhiệm kỳ số lượng thành viên Hội đồng quản trị .5 Điều Tiêu chuẩn điều kiện thành viên Hội đồng quản trị Điều Chủ tịch Hội đồng quản trị Điều Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị .8 Điều 10 Miễn nhiệm, thay bổ sung thành viên Hội đồng quản trị .9 Điều 11 Cách thức bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 10 Điều 12 Thông báo bầu, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 11 Chương III 12 HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12 Điều 13 Quyền nghĩa vụ Hội đồng quản trị 12 Điều 14 Nhiệm vụ quyền hạn Hội đồng quản trị việc phê duyệt, ký kết hợp đồng giao dịch 16 Điều 15 Trách nhiệm Hội đồng quản trị việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường 17 Điều 16 Các tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị .18 Điều 17 Người phụ trách quản trị công ty 19 Điều 18 Thư ký Hội đồng quản trị 20 Chương IV 20 CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ .20 Điều 19 Chế độ làm việc Hội đồng quản trị 20 Điều 20 Cuộc họp Hội đồng quản trị 21 Điều 21 Biên họp Hội đồng quản trị 23 Chương V 24 BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH 24 Điều 22 Trình báo cáo năm 24 Điều 23 Thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Hội đồng quản trị .24 Điều 24 Cơng khai lợi ích liên quan 26 Chương VI 26 MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 26 Điều 25 Mối quan hệ thành viên Hội đồng quản trị 27 Điều 26 Mối quan hệ với Ban Tổng Giám đốc 27 Điều 27 Mối quan hệ với Ban Kiểm soát 28 Chương VII 29 ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH .29 Điều 28 Hiệu lực thi hành 29 ... tài chính; d) Báo cáo HĐQT quản trị kết hoạt động HĐQT; e) Báo cáo BKS kết kinh doanh Công ty, kết hoạt động HĐQT, TGĐ; f) Báo cáo tự đánh giá kết hoạt động BKS Báo cáo quy định điểm a, b, c,... thuật ngữ sử dụng Quy chế có nghĩa định nghĩa Điều lệ Công ty Điều Tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT quan quản trị Công ty, chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ kết hoạt động kinh doanh Công ty,... ghi báo cáo tài gần Công ty (“Giao Dịch Hạn Chế? ??) loại trừ trường hợp bán, lý chuyển nhựơng có liên quan đến hoạt động đầu tư tài tiến hành khn khổ hoạt động bình thường Cơng ty; i) Việc Cơng ty