Quy chế Tổ chức Hoạt động HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN KINH DOANH VÀ PHÁT TRIỂN BÌNH DƯƠNG

CƠNG TY CP KINH DOANH & PHÁT TRIỂN BÌNH DƯƠNG CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc (TDC) Số: 04 /QĐ-HĐQT Bình Dương, ngày tháng 04 năm 2021 QUYẾT ĐỊNH Về việc ban hành Quy chế Tổ chức Hoạt động Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN KINH DOANH VÀ PHÁT TRIỂN BÌNH DƯƠNG Căn Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; Căn Thơng tư 116/2020/TT-BTC Bộ Tài ngày 31/12/2020 việc Hướng dẫn số điều quản trị công ty áp dụng công ty đại chúng; Căn vào Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương Đại hội đồng Cổ đơng thường niên thông qua ngày 16/04/2021; Căn Nghị Đại hội đồng cổ đông số 01/NQ-ĐHĐCĐ ngày 16/04/2021, QUYẾT ĐỊNH: Điều 1: Ban hành kèm theo Quyết định “Quy chế Tổ chức Hoạt động Hội đồng quản trị” Công ty Cổ phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương Điều 2: Quyết định có hiệu lực kể từ ngày ký Các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc, Ban điều hành, Phịng, Ban tồn thể nhân viên Cơng ty Cổ phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương chịu trách nhiệm thi hành định này./ Nơi nhận: - Như điều “để thi hành”; - Ban kiểm soát - Lưu: VP HĐQT TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH Giang Quốc Dũng NQ-21040009 CÔNG TY CỔ PHẦN KINH DOANH VÀ PHÁT TRIỂN BÌNH DƯƠNG CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự - Hạnh phúc QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ (Ban hành kèm theo Quyết định số: ……/QĐ-HĐQT ngày ……/……/2021 Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương) Chương I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Đối tượng phạm vi điều chỉnh 1.1 Quy chế quy định nhiệm vụ, quyền hạn, cấu tổ chức, hoạt động mối quan hệ công tác HĐQT với cổ đơng, Ban điều hành, Ban kiểm sốt với quan, tổ chức, cá nhân có liên quan theo quy định hành Pháp luật 1.2 Quy chế áp dụng cho Công ty Cổ phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương Điều Giải thích từ ngữ 2.1 Trừ điều khoản ngữ cảnh Quy chế quy định khác, thuật ngữ sử dụng Quy chế hiểu giống thuật ngữ định nghĩa Điều lệ 2.2 Trong Quy chế này, từ ngữ hiểu sau: a) “TDC” Công ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương; b) “Chủ tịch HĐQT” chủ tịch HĐQT Công ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương; c) “Điều lệ” Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương.; d) “Hội đồng quản trị” “HĐQT” có nghĩa Hội đồng quản trị Cơng ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương; e) “Phó Chủ tịch HĐQT” phó chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương; f) “Quy chế” nghĩa quy chế tổ chức hoạt động Hội đồng quản trị sửa đổi, bổ sung vào thời điểm; g) “Thành viên HĐQT” thành viên Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương; h) “ĐHĐCĐ” Đại hội đồng cổ đông Công ty Cổ phần Cổ Phần Kinh doanh Phát triển Bình Dương NQ-21040009 Chương II CƠ CẤU TỔ CHỨC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Vị trí, vai trị, ngun tắc hoạt động Hội đồng quản trị 3.1 HĐQT quan quản trị TDC, có tồn quyền nhân danh TDC để định, thực vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi, nghĩa vụ TDC, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông 3.2 Khi thực chức nhiệm vụ mình, HĐQT phải tuân thủ quy định Pháp luật, Điều lệ, Nghị Đại hội đồng cổ đông Quy chế HĐQT chịu trách nhiệm trước Pháp luật, trước Đại hội đồng cổ đông kết hoạt động sai phạm quản lý, vi phạm Điều lệ, vi phạm pháp luật gây thiệt hại cho TDC 3.3 HĐQT làm việc theo chế độ tập thể lãnh đạo, định vấn đề thuộc thẩm quyền thông qua việc biểu phiên họp lấy ý kiến văn 3.4 Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký ban hành Nghị quyết, quy chế, định văn khác thuộc thẩm quyền HĐQT thông qua 3.5 Để đảm bảo giải kịp thời vấn đề phát sinh kỳ họp HĐQT, HĐQT thành lập Ban thường trực HĐQT Chủ tịch HĐQT làm trưởng ban Ban thường trực HĐQT có quyền xử lý định vấn đề thuộc thẩm quyền HĐQT, trừ vấn đề Ban thường trực HĐQT ủy viên HĐQT khác yêu cầu họp HĐQT để giải Chủ tịch HĐQT phân công công tác cụ thể cho thành viên Ban thường trực HĐQT 3.6 Khi Chủ tịch HĐQT vắng mặt, Phó Chủ tịch HĐQT Ủy viên HĐQT Chủ tịch HĐQT ủy quyền đảm nhận công việc có trách nhiệm báo cáo lại cho Chủ tịch HĐQT công việc giải 3.7 Các qui định chung liên quan đến HĐQT thành viên HĐQT thực theo Điều 23, 24, 25, 26, 27 Điều lệ Điều Cơ cấu tổ chức nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 4.1 HĐQT có từ năm đến mười thành viên Số lượng cụ thể thành viên HĐQT nhiệm kỳ Đại hội đồng cổ đông định 4.2 Các chức danh HĐQT gồm có: a) 01 Chủ tịch HĐQT; b) 01 Phó Chủ tịch HĐQT; c) Các Thành viên HĐQT 4.3 Nhiệm kỳ HĐQT năm (05) năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT không năm (05) năm Nhiệm kỳ cụ thể thành viên HĐQT Đại hội đồng cổ đông định Thành viên HĐQT bầu lại với số lần không hạn chế Số lượng thành viên HĐQT độc lập không điều hành Đại hội đồng cổ đông định pháp luật có yêu cầu NQ-21040009 Chương III TIÊU CHUẨN, ĐIỀU KIỆN, BẦU, MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Điều Tiêu chuẩn, điều kiện Chủ tịch hội đồng quản trị thành viên Hội đồng quản trị 5.1 Thành viên HĐQT phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a) Là công dân Việt Nam, thường trú Việt Nam; b) Có sức khỏe tốt, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết pháp luật, có ý thức chấp hành pháp luật; c) Có lực hành vi dân đầy đủ; d) Không người liên quan người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ e) Không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Khoản Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020; f) Không phải người bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị phạt tù bị án tước quyền hành nghề mà TDC có đăng ký kinh doanh, có hoạt động kinh doanh hoặc/và theo quy định Pháp luật; g) Là cổ đơng cá nhân sở hữu 10% tổng số cổ phần phổ thông người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành, nghề kinh doanh chủ yếu TDC; h) Tại thời điểm bổ nhiệm thành viên HĐQT không trực tiếp liên quan đến vụ việc bị quan có thẩm quyền điều tra, xác minh; 5.2 Trong trường hợp có quy định Pháp luật liên quan đến tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT chưa đề cập Quy chế này, trường hợp có quy định Pháp luật khác với qui định tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT Quy chế này, mà qui định yêu cầu bắt buộc áp dụng cho qui định tiêu chuẩn điều kiện thành viên HĐQT Chủ tịch HĐQT, quy định Pháp luật đương nhiên ưu tiên áp dụng 5.3 Thành viên HĐQT độc lập: Căn theo quy định pháp luật, HĐQT đề xuất việc bầu bổ sung thành viên HĐQT độc lập sau trình lên đại hội đồng cổ đông để thông qua phê chuẩn Thành viên HĐQT độc lập thành viên HĐQT đáp ứng điều kiện sau: a) Là thành viên Hội đồng quản trị khơng điều hành khơng phải người có liên quan với Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng cán quản lý khác Hội đồng quản trị bổ nhiệm; b) Không phải thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc) công ty con, công ty liên kết, công ty cơng ty đại chúng nắm quyền kiểm sốt; c) Không phải cổ đông lớn người đại diện cổ đơng lớn người có liên quan cổ đông lớn công ty; NQ-21040009 d) Không làm việc tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn pháp luật, kiểm tốn cho cơng ty hai (02) năm gần nhất; e) Không phải đối tác người liên quan đối tác có giá trị giao dịch hàng năm với công ty chiếm từ ba mươi phần trăm (30%) trở lên tổng doanh thu tổng giá trị hàng hoá, dịch vụ mua vào công ty hai (02) năm gần Điều Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 6.1 Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên HĐQT thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ thực theo qui định Điều lệ 6.2 Chủ tịch HĐQT, Phó Chủ tịch HĐQT, Ủy Viên HĐQT sau bị miễn nhiệm, bãi nhiệm phải chịu trách nhiệm cá nhân định trái cố ý làm trái với qui định Pháp luật Điều lệ Điều Quyền hạn Nhiệm vụ Hội đồng quản trị 7.1 Toàn hoạt động sản xuất kinh doanh TDC phải chịu quản lý, đạo HĐQT HĐQT quan có đầy đủ quyền hạn để thực tất quyền nhân danh TDC trừ quyền thuộc Đại hội đồng cổ đông HĐQT thực quyền hạn nhiệm vụ phù hợp với qui định quy chế này, quy định điều lệ TDC quy định pháp luật, cụ thể: a) Thông qua kế hoạch sản xuất kinh doanh kế hoạch điều chỉnh kế hoạch sản xuất kinh doanh năm TDC trước trình Đại hội đồng cổ đơng phê duyệt; b) Phê duyệt việc huy động sử dụng vốn, việc đầu tư vốn, mua, bán cổ phần, thực dự án đầu tư TDC; phê duyệt tồn khoản đầu tư khơng nằm kế hoạch kinh doanh ngân sách năm; phê duyệt việc vay nợ việc thực khoản chấp, bảo đảm, bão lãnh bồi thường TDC; Phê duyệt khoản tiền đề nghị toán Ban Điều hành đệ trình Đối với hợp đồng giao dịch khác phải phê duyệt chủ tịch HĐQT (hoặc người Chủ tịch HĐQT ủy quyền) trước Tổng Giám đốc (hoặc người Tổng Giám đốc ủy quyền) ký kết, trừ hợp đồng phải chấp thuận Đại hội đồng cổ đơng c) Đề xuất loại cổ phiếu phát hành tổng số cổ phiếu phát hành theo loại d) Đề xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu chứng quyền cho phép người sỡ hữu mua cổ phiếu theo mức định giá trước e) Quyết định giá chào bán cổ phiếu chứng khoán chuyển đổi trường hợp Đại hội đồng cổ đông ủy quyền f) Đề xuất mức cổ tức năm xác định cổ tức tạm ứng, tổ chức việc chi trả cổ tức g) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban điều hành định mức lương, thưởng, chế độ khác chức danh Trước Tổng Giám đốc (hoặc người Tổng Giám đốc ủy quyền) ký kết hợp đồng lao động, mức lương, thưởng khoản lợi ích khác có liên quan người lao động phải phê duyệt Chủ tịch HĐQT (hoặc người Chủ tịch HĐQT ủy quyền) NQ-21040009 h) Xây dựng, ban hành quy chế nội phịng, ban, phận chun mơn, nghiệp vụ trụ sở đơn vị trực thuộc TDC i) Đề xuất việc tổ chức lại giải thể TDC j) Phê chuẩn hoạt động khác TDC như: - Việc Thành lập chi nhánh Văn phòng đại diện TDC - Việc Thành lập phòng ban nội trực thuộc công ty TDC - Việc Thực hiện, sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng lớn TDC (bao gồm hợp đồng mua, bán, sáp nhập, thâu tóm cơng ty liên doanh) trừ quyền thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông - Chỉ định bãi nhiệm người TDC ủy nhiệm đại diện thương mại Luật sư TDC - Việc mua bán cổ phần, phần vốn góp Cơng ty khác thành lập Việt Nam hay nước - Việc định giá tài sản góp vào TDC tiền liên quan đến phát hành cổ phiếu trái phiếu TDC, bao gồm vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, cơng nghệ, bí cơng nghệ - Việc TDC mua thu hồi không 10% loại Cổ phần - Các vấn đề kinh doanh giao dịch mà hội HĐQT định cần phải có chấp thuận phạm vi quyền hạn trách nhiệm - Quyết định mức giá mua thu hồi Cổ phần TDC k) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông việc HĐQT bổ nhiệm Tổng Giám đốc l) Báo cáo Đại hội đồng cổ công việc thực nhiệm vụ theo quy định pháp luật điều lệ m) Các quyền hạn nhiệm vụ khác theo quy định Điều lệ quy chế 7.2 HĐQT ủy quyền định cho Chủ tịch HĐQT, thành viên HĐQT khác thay mặt cho HĐQT thực quyền quản lý, phê duyệt nội dung thuộc thẩm quyền HĐQT Trong trình thực quyền hạn phân công, chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT khác phải tuân thủ quy định mà HĐQT thống thông qua Chương IV HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ THÔNG QUA QUYẾT ĐỊNH Điều Các họp Hội đồng quản trị 8.1 Các họp HĐQT tiến hành theo qui định Điều lệ theo Quy chế 8.2 Trường hợp HĐQT bầu Chủ tịch họp nhiệm kỳ HĐQT để bầu Chủ tịch định khác thuộc thẩm quyền phải tiến hành thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ Cuộc họp thành viên có số phiếu bầu cao triệu tập Trường hợp có nhiều thành viên có số phiếu bầu cao ngang thành viên bầu theo nguyên tắc đa số người số họ triệu tập họp HĐQT NQ-21040009 8.3 HĐQT họp định kỳ bất thường HĐQT họp trụ sở TDC nơi khác theo định Chủ tịch HĐQT 8.4 Chủ Tịch HĐQT người triệu tập họp HĐQT phải gửi thông báo mời họp chậm năm (5) ngày làm việc trước ngày họp Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian địa điểm họp, chương trình, vấn đề thảo luận định Kèm theo thông báo mời họp phải có tài liệu sử dụng họp phiếu biểu thành viên HĐQT Thông báo mời họp gửi văn bảng đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác, phải bảo đảm đến địa thành viên HĐQT đăng ký TDC 8.5 Chủ Tịch HĐQT người triệu tập phải gửi thông báo mời họp tài liệu kèm theo đến thành viên Ban Kiểm Soát Tổng Giám đốc thành viên HĐQT Thành viên Ban Kiểm Sốt, Tổng Giám đốc khơng phải thành viên HĐQT có quyền dự họp HĐQT, có quyền thảo luận không biểu 8.6 Thành viên HĐQT phải tham dự đầy đủ họp HĐQT Thành viên HĐQT uỷ quyền cho thành viên HĐQT khác dự họp biểu họp HĐQT đa số thành viên HĐQT chấp thuận 8.7 Thành viên HĐQT có lợi ích liên quan đến hợp đồng, giao dịch qui định Điều 24 Điều lệ khơng có quyền biểu họp xem xét chấp thuận hợp đồng, giao dịch HĐQT 8.8 Tùy tính chất quan trọng họp mà chủ tịch HĐQT định bỏ phiếu kín hay biểu cơng khai, bỏ phiếu kín thành viên HĐQT có phiếu biểu Thành viên không trực tiếp dự họp có quyền biểu thơng qua bỏ phiếu văn phiếu biểu phải đựng phong bì kín, chuyển đến Chủ tịch HĐQT chậm trước khai mạc Phiếu biểu mở trước chứng kiến tất người dự họp Quyết định HĐQT thông qua họp đa số thành viên dự họp, bao gồm phiếu biểu thành viên không trực tiếp dự họp, đồng ý (nguyên tắc đa số) Quyết định HĐQT thơng qua hình thức lấy ý kiến văn đa số thành viên HĐQT đồng ý (nguyên tắc đa số) Trường hợp số phiếu ngang định Chủ tịch HĐQT định cuối 8.9 Cuộc họp HĐQT tổ chức theo hình thức nghị thành viên HĐQT tất số thành viên địa điểm khác với điều kiện thành viên tham gia họp có thể: a) Nghe thành viên HĐQT khác tham gia phát biểu họp; b) Nếu muốn, người phát biểu với tất thành viên HĐQT tham dự khác cách đồng thời Việc trao đổi thành viên thực cách trực tiếp qua điện thoại phương tiện liên lạc thông tin khác kết hợp tất phương thức Theo Quy chế này, thành viên HĐQT tham gia họp coi “có mặt” họp Địa điểm họp tổ chức theo quy định địa điểm mà nhóm thành viên HĐQT đơng tập hợp lại, khơng có nhóm vậy, địa điểm mà Chủ toạ họp diện c) NQ-21040009 d) Các định thông qua họp qua điện thoại tổ chức tiến hành phù hợp với quy định Điều lệ Quy chế có hiệu lực kết thúc họp phải khẳng định lại nội dung thông qua chữ ký đồng thuận tối thiểu 50% số thành viên HĐQT bao gồm Chủ tịch HĐQT tối thiểu 50% thành viên HĐQT biên Các họp HĐQT phải ghi vào biên có đầy đủ chữ ký thành viên HĐQT tham dự Biên phải có nội dung chủ yếu qui định Điều 113 Luật Doanh nghiệp Biên họp HĐQT tài liệu sử dụng họp phải lưu giữ trụ sở TDC e) Điều Thẩm quyền thể thức lấy ý kiến thành viên Hội Đồng Quản Trị văn 9.1 Chủ tịch HĐQT định việc lấy ý kiến thành viên HĐQT văn 9.2 Thư ký Công ty chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, tài liệu cần thiết có liên quan đến nội dung xin ý kiến Phiếu lấy ý kiến tài liệu kèm theo phải gửi qua đường bưu điện, fax, thư điện tử phương tiện khác phải bảo đảm đến địa liên lạc đăng ký thành viên HĐQT 9.3 Phiếu lấy ý kiến phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở TDC; b) Mục đích lấy ý kiến; c) Họ, tên địa liên lạc thành viên HĐQT; d) Vấn đề cần lấy ý kiến; e) Phương án biểu quyết, bao gồm: tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến; f) Thời hạn gửi phiếu lấy ý kiến trả lời HĐQT TDC; g) Họ, tên, chữ ký Chủ Tịch HĐQT thành viên HĐQT ủy nhiệm 9.4 Phiếu lấy ý kiến trả lời phải có chữ ký thành viên HĐQT gửi HĐQT theo quy định HĐQT TDC 9.5 Thư ký Công ty kiểm phiếu lập biên kiểm phiếu giám sát tối thiểu (1) thành viên HĐQT Biên kiểm phiếu phải có nội dung chủ yếu sau đây: a) Tên, địa trụ sở TDC; b) Mục đích vấn đề cần lấy ý kiến; c) Tổng số phiếu biểu gửi đi, tổng số phiếu biểu thu về, số phiếu biểu hợp lệ, số phiếu biểu không hợp lệ Biên phải có phụ lục danh sách thành viên HĐQT tham gia biểu quyết; d) Tổng số phiếu tán thành, khơng tán thành khơng có ý kiến vấn đề xin ý kiến; e) Họ, tên, chữ ký người phụ trách kiểm phiếu, người giám sát 9.6 Thư ký Công ty tham gia vào việc lấy ý kiến thành viên HĐQT văn người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm tính trung thực, NQ-21040009 xác biên kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm thiệt hại phát sinh từ định thông qua kiểm phiếu không trung thực, khơng xác 9.7 Biên kết kiểm phiếu kèm nghị quyết, định HĐQT thông qua dựa kết kiểm phiếu phải gửi đến thành viên HĐQT thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu 9.8 Phiếu lấy ý kiến trả lời, biên kiểm phiếu, tồn văn nghị thơng qua tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến phải lưu giữ theo quy đinh Cơng ty 9.9 Quyết định thơng qua theo hình thức lấy ý kiến thành viên HĐQT văn có giá trị định thơng qua họp HĐQT Điều Thông tin nội Hội đồng quản trị 9.1 Tại phiên họp HĐQT, Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT có nhiệm vụ báo cáo vấn đề phân công, ủy quyền giải quyết, thực thời gian hai kỳ họp HĐQT 9.2 Các Biên họp, nghị quyết, thông báo, công văn đạo HĐQT phải gửi đến tất thành viên HĐQT Trưởng Ban kiểm sốt 9.3 Trong vịng mười (10) ngày kể từ nhận văn nêu Khoản 9.2 Điều này, thành viên HĐQT Trưởng Ban kiểm sốt phản hồi ý kiến nội dung (nếu có), sau thời hạn khơng có ý kiến xem thống nội dung văn Chương V NHỮNG QUY ĐỊNH KHÁC Điều 10 Cơng khai lợi ích liên quan Thành viên HĐQT phải kê khai lợi ích liên quan họ với TDC theo qui định Điều lệ TDC Điều 11 Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị 11.1 Thành viên HĐQT hưởng thù lao, tiền thưởng lợi ích khác tương xứng với cơng việc đóng góp với tư cách thành viên HĐQT HĐQT dự tính mức thù lao cho thành viên Tổng mức thù lao, tiền thưởng lợi ích khác cho thành viên HĐQT ĐHĐCĐ định 11.2 Các thành viên HĐQT có quyền tốn chi phí lại, ăn khoản chi phí hợp lý khác mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT mình, kể chi phí phát sinh việc tới tham dự họp HĐQT ĐHĐCĐ tiểu ban HĐQT Các chi phí tính vào chi phí quản lý Cơng ty sở hợp lý có hóa đơn chứng từ hợp lệ theo qui định Công ty Pháp luật Điều 12 Các Tiểu ban, Ban, Hội đồng chuyên môn 12.1 Trong trường hợp cần thiết, HĐQT thành lập Ủy ban, Ban, Hội đồng chuyên môn để giúp HĐQT thực số dự án, chương trình, cơng tác quan trọng TDC 12.2 Nhiệm vụ, quyền hạn, nguyên tắc làm việc, thời gian hoạt động Tiểu ban, Ban, Hội đồng chuyên môn quy định định thành lập HĐQT ban hành NQ-21040009 12.3 Thành phần nhân Tiểu ban, Ban, Hội đồng chuyên môn HĐQT định theo đề nghị Chủ Tịch HĐQT Điều 13 Thư ký Công ty 13.1 Hội đồng quản trị định (hoặc nhiều) người làm Thư ký Công ty với nhiệm kỳ điều khoản theo định Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị bãi nhiệm Thư ký Công ty cần không trái với quy định pháp luật hành lao động Hội đồng quản trị bổ nhiệm hay nhiều Trợ lý Thư ký Công ty tuỳ thời điểm 13.2 Thư ký HĐQT có chức nhiệm vụ sau: a) Thông báo họp HĐQT; b) Tổ chức họp HĐQT, Ban kiểm soát Đại Hội đồng cổ đông theo yêu cầu HĐQT Ban kiểm soát c) Ghi biên họp HĐQT; d) Cung cấp thông tin, biên họp HĐQT cho thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm sốt cổ đơng; e) Quản lý văn thư đi, đến HĐQT; f) Lưu trữ, bảo quản hồ sơ, tài liệu HĐQT; g) Các nhiệm vụ khác theo yêu cầu HĐQT; h) Thư ký có trách nhiệm bảo mật thơng tin theo quy định Pháp luật Điều lệ; i) Các công việc khác theo phân công HĐQT Điều 14 Bộ phận Quản lý vốn cổ phần 14.1 HĐQT thành lập Bộ phận Quản lý vốn cổ phần thuê bên thứ ba cung cấp dịch vụ 14.2 Nhân Bộ phận Quản lý vốn cổ phần HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo đề nghị Chủ tịch HĐQT 14.3 Bộ phận Quản lý vốn cổ phần có chức năng, nhiệm vụ quản lý Sổ đăng ký cổ đơng tồn vấn đề khác có liên quan đến cổ đơng, cổ phiếu, cổ phần TDC 14.4 Phịng Quản lý tài TDC có nhiệm vụ phối hợp, theo dõi, kiểm soát mặt kế toán, hạch toán việc quản lý cổ phần; đợt tăng vốn điều lệ; tính tốn chi trả cổ tức cho cổ đơng… theo nghị HĐQT Điều 15 Mối quan hệ làm việc Hội đồng quản trị 15.1 Đối với bên ngoài: Chủ tịch HĐQT thành viên HĐQT HĐQT uỷ nhiệm quan hệ với quan quản lý Nhà nước tổ chức, cá nhân khác với tư cách đại diện cho HĐQT TDC 15.2 HĐQT thành viên HĐQT phải coi trọng lợi ích Cổ đơng, phải có trách nhiệm cung cấp kịp thời đầy đủ cho Cổ đông thông tin cần thiết giới hạn cung cấp; đồng thời phải giữ mối liên hệ chặt chẽ, mật thiết thường xuyên, lâu dài với Cổ đơng TDC 15.3 Đối với Ban kiểm sốt: Trong q trình hoạt động, HĐQT ln hợp tác NQ-21040009 chặt chẽ với Ban kiểm soát tạo điều kiện cung cấp tất tài liệu, thông tin cần thiết cho Ban kiểm sốt, tơn trọng tư cách khách quan độc lập Ban kiểm soát HĐQT hỗ trợ Ban kiểm sốt q trình kiểm tra, kiểm sốt hoạt động quản trị, kinh doanh, quản lý, điều hành TDC; đồng thời phải có trách nhiệm theo dõi, đạo trình chấn chỉnh xử lý sai phạm theo kiến nghị Ban Kiểm Soát sau lần kiểm tra, phúc tra, kể sai phạm HĐQT thành viên HĐQT 15.4 Đối với Tổng Giám đốc Ban điều hành: a) HĐQT có trách nhiệm tuyển dụng bổ nhiệm Tổng Giám đốc có trình độ, lực đạo đức tốt cho TDC Khi lựa chọn Tổng Giám đốc, HĐQT phải bảo đảm Tổng Giám đốc có khả quản lý điều hành hoạt động kinh doanh ngày để đạt mục tiêu kế hoạch TDC đề Các tiêu chí đạo đức nghề nghiệp trình độ chuyên môn phải ưu tiên lựa chọn Tổng Giám đốc HĐQT ủy quyền cho Chủ tịch HĐQT phê chuẩn Hợp đồng lao động với Tổng Giám đốc b) HĐQT tạo điều kiện cho Tổng Giám đốc chế, sách, nguồn nhân lực, sở vật chất, trang thiết bị thiết lập hành lang pháp lý nội bộ, giúp máy điều hành hoàn thành nhiệm vụ giao; c) Trường hợp Tổng Giám đốc vắng mặt điều hành (do công tác, nghỉ phép năm lý khác), thực sau: - Từ ba (3) ngày đến (năm) ngày làm việc, uỷ quyền cho Phó Tổng Giám đốc người khác Ban Tổng Giám đốc, Ban điều hành thay giải công việc điều hành TDC thời gian Tổng Giám đốc vắng mặt; Trên năm (5) ngày làm việc phải HĐQT chấp thuận Trên sở chấp thuận HĐQT, Tổng Giám đốc phải ủy quyền cho Phó Tổng Giám đốc người khác Ban Tổng Giám đốc, Ban điều hành thay giải công việc điều hành TDC thời gian Tổng Giám đốc vắng mặt Chương VI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 18 Điều khoản thi hành 18.1 Quy chế có hiệu lực thực kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua Chủ tịch Hội đồng quản trị ký định ban hành 18.2 Quy chế thay toàn Quy chế Tổ chức hoạt động HĐQT ban hành theo định số 05/QĐ-HĐQT ngày 11/09/2014 18.3 Những nội dung không qui định Quy chế thực theo qui định Điều lệ công ty Pháp luật hành 18.4 ĐHĐCĐ Việc sửa đổi, bổ sung Quy chế thuộc thẩm quyền định 18.5 Các thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc đơn vị, cá nhân có liên quan thuộc TDC chịu trách nhiệm thi hành Quy chế TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ TỊCH 10 NQ-21040009