CÔNG TY CỔ PHẦN THAN VÀNG DANH - VINACOMIN ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG 2021

Phùng Trung Hoài Digitally signed by Phùng Trung Hoài Date: 2021.06.08 15:32:46 +07'00' CƠNG TY CỔ PHẦN CỘNG HỊA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM THAN VÀNG DANH - VINACOMIN Độc lập - Tự - Hạnh phúc ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG PHẦN MỞ ĐẦU Công ty cổ phần Than Vàng Danh – Vinacomin (dưới gọi “Công ty”) thành lập theo Luật doanh nghiệp theo Quyết định số: 1119/QĐ- BCN ngày 03 tháng 04 năm 2007 Bộ công nghiệp việc cổ phần hố Cơng ty than Vàng Danh Vinacomin; Điều lệ tổ chức hoạt động Công ty xây dựng sở: - Luật doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ thông qua ngày 17 tháng năm 2020; - Điều lệ mẫu áp dụng cho công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 Bộ Tài quy định quản trị Công ty áp dụng công ty đại chúng; Điều lệ Đại hội đồng cổ đông công ty thông qua vào ngày 23 tháng 04 năm 2021 Điều lệ sở pháp lý cho hoạt động Công ty Các quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ, phù hợp với luật pháp Điều lệ này, quy tắc quy định ràng buộc để tiến hành hoạt động kinh doanh CHƯƠNG I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Điều Giải thích từ ngữ, thuật ngữ Điều lệ Trong Điều lệ này, thuật ngữ hiểu sau: a) "Hội đồng" có nghĩa Hội đồng quản trị Công ty viết tắt “HĐQT” b) "Địa bàn kinh doanh" có nghĩa phạm vi địa lý thực hoạt động kinh doanh Công ty, bao gồm lãnh thổ Việt Nam c) “Vốn điều lệ” tổng mệnh giá cổ phần bán đăng ký mua thành lập công ty cổ phần theo quy định Điều Điều lệ này; d) “Vốn có quyền biểu quyết" vốn cổ phần, theo người sở hữu có quyền biểu vấn đề thuộc thẩm quyền định Đại hội đồng cổ đông; đ) “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 17 tháng năm 2020; e) “Luật Chứng khoán Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019; g) "Ngày thành lập" có nghĩa ngày Cơng ty cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu h) "Pháp luật" tất văn quy phạm pháp luật quy định Luật ban hành văn quy phạm pháp luật i) “Người quản lý doanh nghiệp” người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo quy định Điều lệ công ty k) “Người điều hành doanh nghiệp” Giám đốc, Phó giám đốc, Kế tốn trưởng người điều hành khác theo quy định Điều lệ cơng ty l) "Người có liên quan" cá nhân tổ chức quy định Khoản 23 Điều Luật doanh nghiệp; Khoản 46 Điều Luật Chứng khốn m) “Cổ đơng” cá nhân, tổ chức sở hữu cổ phần công ty cổ phần n) “Cổ đông sáng lập” cổ đơng sở hữu cổ phần phổ thông ký tên danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần; o) “Cổ đông lớn” cổ đông quy định Khoản 18, Điều 4, Luật Chứng khốn p) “Cở tức” là khoản lơị nhuâ ̣n ròng đươc̣ trả cho mỗi cổ phầ n bằ ng tiề n mă ̣t hoă ̣c bằ ng tài sản khác từ nguồ n lơị nhuâ ̣n còn la ̣i của Công ty sau đã thực hiê ̣n nghiã vu ̣ về tài chính q) "Thời hạn hoạt động" có nghĩa thời hạn hoạt động Công ty quy định Điều Điều lệ thời gian gia hạn (nếu có) thông qua nghị Đại hội đồng cổ đơng r) “Sở giao dịch chứng khốn” Sở giao dịch chứng khốn Việt Nam cơng ty s) "Việt Nam" có nghĩa nước Cộng hịa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Trong Điều lệ này, tham chiếu tới điều khoản văn bao gồm sửa đổi văn thay chúng Trường hợp văn pháp quy điều chỉnh nội dung liên quan đến Điều lệ bị sửa đổi, bổ sung, thay nội dung liên quan Điều lệ thực theo nội dung sửa đổi, bổ sung, thay văn pháp quy Đại hội đồng cổ đơng lần gần sau phải sửa lại Điều lệ cho phù hợp Các tiêu đề (chương, điều Điều lệ này) sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung không ảnh hưởng tới nội dung Điều lệ Các từ thuật ngữ định nghĩa Luật doanh nghiệp (nếu không mâu thuẫn với chủ thể ngữ cảnh) có nghĩa tương tự Điều lệ CHƯƠNG II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHỊNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY Điều Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phịng đại diện, địa điểm kinh doanh thời hạn hoạt động Công ty Tên công ty: a) Tên Cơng ty viết tiếng Việt: CƠNG TY CỔ PHẦN THAN VÀNG DANH - VINACOMIN b) Tên Công ty viết tiếng Anh: VINACOMIN - VANG DANHCOAL JOINT STOCK COMPANY c) Tên viết tắt: TVD Cơng ty có biểu tượng riêng sau: Công ty công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hành Việt Nam Công ty cơng ty Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam Tập đồn chi phối thông qua tỷ lệ nắm giữ cổ phần chi phối Cơng ty, thơng qua thương hiệu Tập đồn thông qua quyền chi phối khác theo quy định pháp luật quy chế quản lý nội Tập đoàn [Tài nguyên, trữ lượng than Công ty khai thác tài sản thuộc sở hữu Nhà nước giao cho Tập đồn cơng nghiệp than - khoáng sản Việt Nam đại diện chủ sở hữu Nhà nước thống quản lý khơng tính vào giá trị tài sản Cơng ty Tập đồn cơng nghiệp than - khống sản Việt Nam giao cho Công ty quản lý tài nguyên, trữ lượng than năm Công ty khai thác than cho Tập đoàn theo Hợp đồng kinh tế việc phối hợp kinh doanh Tập đồn Cơng ty] Công ty phép sử dụng nhãn hiệu "TKV" "VINACOMIN" Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam tên gọi Công ty tiếng Việt tiếng Anh theo Quy chế sử dụng nhãn hiệu Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam quy định pháp luật Ngoài quy định Điều lệ này, Cơng ty có trách nhiệm thực quyền nghĩa vụ công ty Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam theo Điều lệ Tập đồn quy chế quản lý nội Tập đồn mà Cơng ty thành viên Trụ sở đăng ký Công ty: - Địa trụ sở chính: số 969 Đường Bạch Đằng - Phường Quang Trung - Thành phố ng Bí, Tỉnh Quảng Ninh - Điện thoại: 02033853104 - Fax: 02033853120 - Website: http/vangdanhcoal.com.vn Cơng ty thành lập chi nhánh văn phòng đại diện địa bàn kinh doanh để thực mục tiêu hoạt động Công ty phù hợp với Nghị Hội đồng quản trị phạm vi luật pháp cho phép Trừ chấm dứt hoạt động quy định Khoản Điều 58 Điều lệ này, thời hạn hoạt động Công ty vô thời hạn kể từ ngày thành lập Điều Người đại diện theo pháp luật Công ty Cơng ty có 01 Người đại diện theo pháp luật Giám đốc Công ty Người đại diện theo pháp luật có quyền hạn nghĩa vụ theo quy định hành pháp luật quy chế quản lý nội Công ty CHƯƠNG III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY Điều Mục tiêu ngành, nghề kinh doanh Công ty Mục tiêu hoạt động Công ty tối đa hoá khoản lợi nhuận hợp lý cho Công ty, tăng lợi tức cho cổ đông, đóng góp cho Ngân sách Nhà nước, đảm bảo quyền lợi cho người lao động không ngừng phát triển Công ty ngày lớn mạnh Ngành, nghề kinh doanh Công ty là: Số TT Tên ngành Tên ngành Khai thác thu gom than cứng 0510 (Chính) Xây dựng cơng trình đường sắt 4211 Xây dựng cơng trình đường 4212 Cho th máy móc, thiết bị đồ dùng hữu hình khác không kèm người điều khiển 7730 Khai thác thu gom than bùn 0892 Sửa chữa sản phẩm kim loại đúc sẵn 3311 Sửa chữa thiết bị khác 3319 Lắp đặt hệ thống điện 4321 Hồn thiện cơng trình xây dựng 4330 10 Hoạt động xây dựng chuyên dụng khác 4390 11 Vận tải hàng hóa đường 4933 12 Cho thuê xe có động 7710 13 Sửa chữa bảo dưỡng phương tiện vận tải (trừ ô tô, mô tô, xe máy xe có động khác) 3315 14 Lắp đặt hệ thống xây dựng khác 4329 15 Vận tải hàng hóa đường sắt 4912 16 Sửa chữa thiết bị điện 3314 17 Lắp đặt máy móc thiết bị cơng nghiệp 3320 18 Sửa chữa máy móc, thiết bị 3312 19 Bảo dưỡng, sửa chữa ô tô xe có động khác 4520 20 Xây dựng cơng trình điện 4221 21 Xây dựng cơng trình cấp, nước 4222 22 Xây dựng cơng trình viễn thơng, thơng tin liên lạc 4223 23 Xây dựng cơng trình cơng ích khác 4229 24 Xây dựng cơng trình khai khống 4292 25 Xây dựng cơng trình chế biến, chế tạo 4293 26 Xây dựng cơng trình kỹ thuật dân dụng khác 4299 27 Khai thác đá, cát, sỏi, đất sét 0810 28 Vận tải hành khách đường khác 4932 29 Truyền tải phân phối điện 3512 - Kinh doanh ngành nghề khác phù hợp với quy định pháp luật Điều Phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh theo ngành nghề quy định Điều lệ đăng ký, thông báo thay đổi nội dung đăng ký với quan đăng ký kinh doanh công bố Cổng thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia Trường hợp Công ty kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Cơng ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh theo quy định Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan Công ty tiến hành hoạt động kinh doanh lĩnh vực khác pháp luật cho phép Đại hội đồng cổ đông thông qua CHƯƠNG IV VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP Điều Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập Vốn điều lệ: a) Vốn điều lệ Công ty 449.628.640.000 VND (Bốn trăm bốn mươi chín tỷ, Sáu trăm hai mươi tám triệu, Sáu trăm bốn mươi nghìn đồng) Vốn điều lệ Công ty chia thành 44.962.864 cổ phần với mệnh giá 10.000 VNĐ/cổ phần b) Cơng ty thay đổi vốn điều lệ (tăng, giảm vốn điều lệ) Đại hội đồng cổ đông thông qua phù hợp với quy định pháp luật Cổ phần: a) Các cổ phần Công ty vào ngày thông qua Điều lệ cổ phần phổ thông Các quyền nghĩa vụ cổ đông nắm giữ loại cổ phần quy định Điều 12, Điều 13 Điều lệ Cổ phần phổ thông dùng làm tài sản sở để phát hành chứng lưu ký khơng có quyền biểu gọi cổ phần phổ thông sở Chứng lưu ký quyền biểu có lợi ích kinh tế nghĩa vụ tương ứng với cổ phần phổ thông sở, trừ quyền biểu b) Cơng ty phát hành loại cổ phần ưu đãi khác sau có chấp thuận Đại hội đồng cổ đông phù hợp với quy định pháp luật c) Cổ phầ n phổ thông không thể chuyể n đổ i thành cổ phầ n ưu đãi Cổ phầ n ưu đãi có thể chuyể n đổ i thành cổ phầ n phổ thông đươc̣ Đa ̣i hô ̣i cổ đồ ng cổ đông thông qua d) Chào bán cổ phần: - Chào bán cổ phần việc Công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần quyền chào bán bán cổ phần q trình hoạt động để tăng vốn điều lệ - Chào bán cổ phầ n để tăng vố n điề u lê ̣ đươc̣ thực hiê ̣n theo mơ ̣t các hình thức quy đinh ̣ ta ̣i Khoản 2, Điều 123 Luâ ̣t doanh nghiê ̣p gồ m: (i) Chào bán cổ phần cho các cổ đông hiê ̣n hữu; (ii) Chào bán cổ phầ n riêng lẻ; (iii) Chào bán cổ phần công chúng - Việc chào bán cổ phần công ty thực theo quy định ta ̣i các Điề u 123, 124, 125 của Luâ ̣t doanh nghiê ̣p và quy đinh ̣ pháp luật chứng khốn đ) Bán cở phầ n Hơ ̣i đờ ng quản tri ̣ quyế t đinh ̣ thời điể m, phương thức và giá bán cổ phầ n Giá bán cổ phầ n không đươc̣ thấ p giá thi ̣ trường ta ̣i thời điể m chào bán hoă ̣c giá tri ̣ đươc̣ ghi sổ sách của cổ phầ n ta ̣i thời điể m gầ n nhấ t, trừ trường hơp̣ quy đinh ̣ ta ̣i Điề u 126 Luâ ̣t doanh nghiê ̣p phải đươc̣ Đa ̣i hô ̣i đồ ng cổ đông chấ p thuâ ̣n e) Mua la ̣i cổ phầ n Theo quyế t đinh ̣ của Đa ̣i hô ̣i đồ ng cở đơng, Cơng ty mua la ̣i không quá 30% tổ ng số cổ phầ n phổ thông đã bán theo quy đinh ̣ ta ̣i Điề u 133 Luâ ̣t doanh nghiê ̣p Cổ phầ n đươc̣ Công ty mua la ̣i theo quy đinh ̣ ta ̣i Điề u 132, 133 Luâ ̣t doanh nghiê ̣p đươc̣ coi là cổ phầ n chưa bán theo quy đinh ̣ ta ̣i Khoản 4, Điề u 112 Luâ ̣t doanh nghiê ̣p Công ty phải làm thủ tu ̣c điề u chỉnh giảm vố n điề u lê ̣ tương ứng với tổ ng giá tri ̣ mê ̣nh giá các cổ phầ n đươc̣ Công ty mua la ̣i thời ̣n 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành viê ̣c toán mua la ̣i cổ phầ n, trừ trường hơp̣ pháp luâ ̣t về chứng khoán có quy đinh ̣ khác g) Công ty phát hành loại chứng khốn khác Đại hội đồng cổ đơng trí thơng qua văn phù hợp với quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khốn Cổ đơng sáng lập cổ đơng tham gia xây dựng, thông qua ký tên vào Điều lệ Công ty Trường hơp̣ cổ đông sáng lâ ̣p chuyể n nhươṇ g cổ phầ n theo quy đinh ̣ ta ̣i Điề u Điề u lê ̣ này, thì đương nhiên không còn là cổ đông sáng lâ ̣p Công ty, cổ đông nhâ ̣n chuyể n nhươṇ g cổ phầ n có các quyề n và trách nhiê ̣m theo quy đinh ̣ của pháp luâ ̣t và quy đinh ̣ ta ̣i Điề u lê ̣ này Điều Chứng nhận cổ phiếu Cổ đông Công ty cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần loại cổ phần sở hữu Cổ phiếu loại chứng khốn xác nhận quyền lợi ích hợp pháp người sở hữu phần vốn cổ phần tổ chức phát hành Cổ phiếu phải có đầy đủ nội dung theo quy định khoản Điều 121 Luật Doanh nghiệp Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định Công ty thời hạn hai tháng (hoặc lâu theo điều khoản phát hành quy định) kể từ ngày toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định phương án phát hành cổ phiếu Công ty, người sở hữu số cổ phần cấp chứng nhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phần trả cho Cơng ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu khoản phí Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác cổ đơng Công ty cấp lại cổ phiếu theo đề nghị cổ đơng Đề nghị cổ đơng phải bao gồm nội dung sau đây: a) Thông tin cổ phiếu bị mất, bị hư hỏng bị hủy hoại hình thức khác; b) Cam kết chịu trách nhiệm tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu Điều Chứng chứng khốn, sổ đăng ký cổ đơng Chứng trái phiếu chứng chứng khốn khác Cơng ty (trừ thư chào bán, chứng tạm thời tài liệu tương tự), phát hành có dấu Cơng ty chữ ký mẫu đại diện theo pháp luật Công ty, trừ trường hợp mà điều khoản điều kiện phát hành quy định khác Sổ đăng ký cổ đông: a) Công ty lập lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ ngày đươc̣ cấ p Giấ y chứng nhâ ̣n đăng ký doanh nghiê ̣p Cổ đông phổ thơng cổ đơng ưu đãi khác đăng ký vào sổ khác Sổ đăng ký cổ đơng phải có nội dung sau: - Tên, trụ sở chính Công ty - Tổng số cổ phần quyền chào bán, loại cổ phần quyền chào bán tổng số cổ phần quyền chào bán loại - Tổng số cổ phần bán loại giá trị vốn cổ phần góp - Tên cổ đơng xếp theo vần chữ cái, địa thường trú, quốc tịch, số thẻ cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu chứng thực cá nhân hợp pháp khác cổ đông cá nhân, mã số doanh nghiệp số định thành lập, địa trụ sở cổ đơng tổ chức, số lượng cổ phần loại cổ đông, ngày đăng ký cổ phần b) Sổ đăng ký cổ đơng lập lưu trữ văn tệp liệu điện tử Sổ đăng ký cổ đơng lưu trữ trụ sở chính Công ty nơi khác phải thông báo văn cho quan đăng ký kinh doanh tất cổ đông biết Các cổ đơng có quyền xem xét nhận danh sách cổ đông Công ty làm việc nơi lưu giữ sổ đăng ký cổ đông Trường hơp̣ cổ đông có thay đổ i điạ chỉ thường trú thì phải thông báo kip̣ thời với Công ty để câ ̣p nhâ ̣t vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chiụ trách nhiê ̣m về viê ̣c không liên la ̣c đươc̣ với cổ đông không đươc̣ thông báo thay đổ i điạ chỉ của cổ đông Điều Chuyển nhượng cổ phần Tất cổ phần tự chuyển nhượng trừ Điều lệ pháp luật có quy định khác Cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khoán chuyển nhượng theo quy định pháp luật chứng khoán thị trường chứng khoán Cổ phần chưa tốn đầy đủ khơng chuyển nhượng hưởng quyền lợi liên quan quyền nhận cổ tức, quyề n biể u quyế t, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu chào bán Trong vòng năm kể từ ngày thành lập, cổ đông sáng lập phải nắm giữ 20% tổng số cổ phần phổ thông Công ty ta ̣i thời điể m đăng ký doanh nghiê ̣p Cổ đơng sáng lập có quyền tự chuyển nhượng cổ phần phổ thơng cho cổ đông sáng lập khác Trường hợp chuyển nhượng số cổ phần cho người cổ đông sáng lập cần phải có đồng ý Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp này, cổ đơng dự định chuyển nhượng cổ phần khơng có quyền biểu việc chuyển nhượng cổ phần người nhận chuyển nhượng đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập Công ty Trừ Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định Luật doanh nghiệp), tất cổ phần chuyển nhượng thực thơng qua việc chuyển nhượng văn theo cách thông thường, theo cách mà HĐQT chấp nhận Cổ phiếu niêm yết đăng ký giao dịch phải chuyển nhượng thông qua Sở giao dịch chứng khoán phù hợp với quy định Uỷ ban chứng khoán Nhà nước Sở giao dịch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng phải bên chuyển nhượng bên nhận chuyển nhượng đại diện uỷ quyền họ ký Bên chuyển nhượng người sở hữu cổ phần có liên quan tên người nhận chuyển nhượng đăng ký vào sổ đăng ký cổ đông (trừ trường hợp bên chuyển nhượng ủy quyền cho bên nhận chuyển nhượng tham dự Đại hội cổ đơng diễn thời gian theo quy định Luật doanh nghiệp) Trong trường hợp cổ đông cá nhân bị chết quan nhà nước có thẩm quyền tuyên bố tích, người thừa kế người quản lý tài sản người chết, người tích Công ty thừa nhận người (hoặc người) có quyền hưởng lợi cổ phần, quy định không giải tỏa tài sản cổ đơng chết, tích khỏi trách nhiệm gắn liền với cổ phần mà người nắm giữ Trường hơp̣ cở phầ n của cổ đông bi ̣ chế t, mấ t tích mà không có người thừa kế , người thừa kế từ chối nhận thừa kế bị truất quyền thừa kế thì số cổ phầ n đó đươc̣ giải quyế t theo quy đinh ̣ của pháp luâ ̣t dân sự Cổ đơng có quyền tặng cho phần tồn cổ phần Cơng ty cho cá nhân, tổ chức khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trường hợp này, cá nhân, tổ chức tặng cho nhận trả nợ cổ phần cổ đông Công ty 48 phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông đưa khuyến nghị hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông; đ) Rà soát, kiể m tra và đánh giá hiê ̣u lực và hiê ̣u quả của ̣ thố ng kiể m soát nô ̣i bô ̣, kiể m toán nô ̣i bô ̣, quản lý rủi ro và cánh báo sớm của Cơng ty; e) Xem xét sổ kế tốn tài liệu khác Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động Công ty xét thấy cần thiết theo định Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 12 Điều lệ này; g) Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định Khoản Điều 12 Điều lệ này, Ban kiểm soát thực kiểm tra thời hạn bảy (07) ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm sốt phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra Ban kiểm soát quy định khoản khơng cản trở hoạt động bình thường Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; h) Kiến nghị Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; Xây dựng Quy chế hoạt động Ban kiểm sốt trình Đại hội đồng cổ đơng thơng qua i) Khi phát có thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc điều hành người điều hành khác vi phạm pháp luật Điều lệ Cơng ty phải thơng báo văn với Hội đồng quản trị vòng bốn mươi tám (48) giờ, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; k) Đề xuất kiến nghị Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc lựa chọn cơng ty kiểm tốn độc lập, mức phí kiểm toán vấn đề liên quan đến rút lui hay bãi nhiệm Cơng ty kiểm tốn độc lập Thảo luận với kiểm toán viên độc lập tính chất phạm vi kiểm tốn trước bắt đầu việc kiểm toán; thảo luận vấn đề khó khăn tồn phát từ kết kiểm toán kỳ cuối kỳ vấn đề mà kiểm toán viên độc lập muốn bàn bạc; l) Xem xét thư quản lý kiểm toán viên độc lập ý kiến phản hồi Ban điều hành, quản lý Công ty; xem xét báo cáo Cơng ty hệ thống kiểm sốt nội trước Hội đồng quản trị chấp thuận; xem xét kết điều tra nội ý kiến phản hồi Ban điều hành, quản lý Cơng ty; m) Ban kiểm sốt có quyền sử dụng tư vấn độc lập hoă ̣c bô ̣ phâ ̣n kiể m toán nô ̣i bô ̣ của Công ty để thực nhiệm vụ giao; n) Ban kiểm sốt tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị trước trình báo cáo, kết luận kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông; 49 o) Tham dự họp HĐQT theo giấy mời, phát biểu ý kiến không tham gia biểu quyết; p) Báo cáo Đại hội đồng cổ đông theo quy định Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 Chính phủ quy định chi tiết thi hành số điều Luật Chứng khoán q) Thực quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp, Điều lệ định Đại hội đồng cổ đông; Quyền cung cấp thơng tin Ban kiểm sốt: a) Thơng báo mời ho ̣p, phiế u lấ y ý kiế n thành viên Hội đồng quản trị tài liệu kèm theo phải gửi đến Kiểm soát viên thời điểm theo phương thức thành viên Hội đồng quản trị b) Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc Công ty cán điều hành khác phải cung cấp đầ y đủ, chính xác và kip̣ thời thông tin, tài liê ̣u về công tác quản lý, điề u hành và hoa ̣t đô ̣ng kinh doanh Công ty theo yêu cầu Kiểm soát viên hoă ̣c Ban kiể m soát c) Người phụ trách quản trị (Thư ký) Cơng ty phải bảo đảm tồn chụp thơng tin tài chính, thơng tin khác cung cấp cho thành viên Hội đồng quản trị biên bản, nghị họp Hội đồng quản trị, ho ̣p Đa ̣i hô ̣i đồ ng cổ đông phải cung cấp cho Kiểm soát viên vào thời điểm và theo phương thức đố i với thành viên Hội đồng quản trị d) Báo cáo của Giám đố c trình Hô ̣i đồ ng quản tri ̣ hoă ̣c tài liê ̣u khác Công ty phát hành phải đươc̣ gửi đế n Kiểm soát viên cùng thời điể m và theo phương thức đố i với thành viên Hô ̣i đờ ng quản tri.̣ đ) Kiểm sốt viên có qù n tiế p câ ̣n các hồ sơ, tài liê ̣u của Công ty lưu giữ ta ̣i tru ̣ sở chính, chi nhánh và điạ điể m khác; có quyề n đế n các điạ điể m làm viê ̣c của người quản lý, điều hành và nhân viên của Công ty giờ làm viê ̣c; e) Báo cáo và tài liê ̣u Hô ̣i đồ ng quản tri ̣ chuẩ n bi ̣ liên quan đế n kế t quả kinh doanh, báo cáo tài chính, báo cáo đánh giá công tác quản lý điề u hành Công ty phải đươc̣ gửi đế n Ban kiể m soát để thẩ m đinh ̣ châ ̣m nhấ t 30 ngày trước ngày khai ma ̣c cuô ̣c ho ̣p Đa ̣i hô ̣i đồ ng cổ đông thường niên Nghĩa vụ Kiểm soát viên: a) Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định Đại hội đồng cổ đông đạo đức nghề nghiệp thực quyền nghĩa vụ giao; b) Thực quyền nghĩa vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty; 50 c) Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đơng Cơng ty; khơng sử dụng thơng tin, bí quyết, hội kinh doanh Công ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Công ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác; d) Trường hợp vi phạm quy định điể m a, b, c Khoản mà gây thiệt hại cho Công ty người khác Kiểm sốt viên phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại đó; Mọi thu nhập lợi ích khác mà Kiểm sốt viên trực tiếp gián tiếp có vi phạm phải hồn trả cho Cơng ty đ) Trường hợp phát có Kiểm sốt viên vi phạm thực quyền nghĩa vụ giao Hội đồng quản trị phải thông báo văn đến Ban kiểm sốt; u cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu Điều 40 Cuộc họp Ban Kiểm soát Sau tham khảo ý kiến Hội đồng quản trị, Ban kiểm sốt ban hành quy định họp Ban kiểm soát cách thức hoạt động Ban kiểm soát Ban kiểm soát phải họp tối thiểu hai (02) lần năm họp tiến hành có từ hai phần ba (2/3) số thành viên trở lên dự họp Biên họp Ban kiểm soát lập chi tiết rõ ràng Thư ký (nếu có) Kiểm sốt viên tham dự họp phải ký tên vào biên họp Các biên họp Ban kiểm soát phải lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm Kiểm soát viên Ban kiểm sốt có quyền u cầu thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc đại diện công ty kiểm toán độc lập tham dự trả lời vấn đề mà Kiểm soát viên quan tâm Điều 41 Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát Tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác thành viên Ban kiểm soát thực theo quy định sau đây: Thành viên Ban kiểm soát trả tiền lương, thù lao, thưởng lợi ích khác theo định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Thành viên Ban kiểm sốt tốn chi phí ăn, ở, lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý Tổng mức thù lao chi phí khơng vượt q tổng ngân sách hoạt động năm Ban kiểm soát Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đơng có định khác Tiền lương chi phí hoạt động Ban kiểm sốt tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định 51 khác pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài năm Cơng ty CHƯƠNG X BẦU HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT Điều 42 Bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn điều kiện quy định để đề cử người vào HĐQT Ban kiểm soát phải thơng báo việc họp nhóm cho cổ đơng dự họp biết chậm khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông Công ty thông báo cho cổ đông dự họp thông tin họp Đại hội đồng cổ đông Căn số lượng thành viên HĐQT Ban kiểm sốt, cổ đơng nhóm cổ đơng quy định Khoản Điều 12 Điều lệ quyền đề cử người làm ứng cử viên HĐQT Ban kiểm soát theo quy định Khoản Điều 25 Khoản Điề u 36 tương ứng Điều lệ Trường hợp số ứng cử viên cổ đơng nhóm cổ đơng đề cử thấp số ứng cử viên mà họ quyền đề cử số ứng cử viên cịn lại HĐQT, Ban kiểm sốt cổ đơng khác đề cử Việc biểu bầu thành viên HĐQT Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu đại diện nhân với số thành viên bầu HĐQT Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết hoă ̣c mơ ̣t phầ n tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Những người trúng cử thành viên HĐQT Kiểm soát viên xác định theo số phiế u bầ u tính từ cao xuố ng thấ p, bắ t đầ u từ ứng cử viên có số phiế u bầ u cao nhấ t cho đế n đủ số thành viên quy định Điề u lệ Cơng ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt số phiếu bầu cho thành viên cuối Hội đồng quản trị Ban kiểm sốt tiến hành bầu lại số ứng cử viên có số phiếu bầu ngang lựa chọn theo tiêu chí quy định quy chế bầu cử Trường hợp bầu lần thứ không đủ số lượng thành viên HĐQT Ban kiểm soát theo quy định phải tiến hành bầu tiếp lần hai số người đề cử lần thứ lại Trường hợp bầu lần thứ hai chưa đủ số lượng quy định Đại hội đồng cổ đơng định có bầu tiếp hay khơng, Đại hội đồng cổ đơng khơng định chủ toạ Đại hội định 52 CHƯƠNG XI TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SỐT VIÊN, GIÁM ĐỐC CƠNG TY VÀ CÁN BỘ ĐIỀU HÀNH KHÁC Điều 43 Trách nhiệm cẩn trọng thành viên HĐQT, Ban kiểm sốt, Giám đốc Cơng ty cán điều hành Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm sốt viên, Giám đốc Cơng ty cán điều hành khác uỷ thác có trách nhiệm thực nhiệm vụ mình, kể nhiệm vụ với tư cách thành viên tiểu ban Hội đồng quản trị, cách trung thực theo phương thức mà họ tin lợi ích cao Công ty với mức độ cẩn trọng mà người thận trọng thường có đảm nhiệm vị trí tương đương hồn cảnh tương tự Điều 44 Trách nhiệm trung thực tránh xung đột quyền lợi Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc người điều hành khác phải cơng khai lợi ích có liên quan theo quy định Điều 164 Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác Thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, Giám đốc Cơng ty cán điều hành khác không phép sử dụng hội kinh doanh mang lại lợi ích cho Cơng ty mục đích cá nhân; đồng thời khơng sử dụng thơng tin có nhờ chức vụ để tư lợi cá nhân hay để phục vụ lợi ích tổ chức cá nhân khác Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc người quản lý khác có nghĩa vụ thơng báo văn cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát giao dịch Công ty, công ty con, công ty khác Công ty đại chúng nắm quyền kiểm soát 50% trở lên vốn điều lệ với đối tượng với người có liên quan đối tượng theo quy định pháp luật Đối với giao dịch nêu Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận, Công ty phải thực công bố thông tin nghị theo quy định pháp luật chứng khốn cơng bố thơng tin Thành viên Hội đồng quản trị không biểu giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên người có liên quan thành viên theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ công ty Trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông định khác, Công ty không phép cấp khoản vay, bảo lãnh, tín dụng cho thành viên HĐQT, Kiểm sốt viên, Giám đốc Cơng ty, cán điều hành khác người có liên quan tới thành viên nêu pháp nhân mà người có lợi ích tài chính, trừ trường hợp công ty đại chúng tổ chức có liên quan tới thành viên cơng ty 53 Tập đồn Cơng ty hoạt động theo nhóm Cơng ty, bao gồm Cơng ty mẹ - Cơng ty con, Tập đồn kinh tế pháp luật chuyên ngành có quy định khác Hợp đồng giao dịch Công ty với nhiều thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty, cán điều hành khác, cá nhân, tổ chức liên quan đến họ công ty, đối tác, hiệp hội, tổ chức mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty, cán điều hành khác người liên quan đến họ thành viên, có liên quan lợi ích tài chính, khơng bị vơ hiệu hoá trường hợp sau đây: a) Đối với hợp đồng có giá trị từ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc, cán điều hành khác báo cáo cho Hội đồng quản trị Đồng thời, Hội đồng quản trị cho phép thực hợp đồng giao dịch cách trung thực đa số phiếu tán thành thành viên Hội đồng khơng có lợi ích liên quan; b) Đối với hợp đồng có giá trị lớn 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần nhất, nội dung quan trọng hợp đồng giao dịch mối quan hệ lợi ích thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc, cán điều hành công bố cho cổ đông khơng có lợi ích liên quan có quyền biểu vấn đề đó, cổ đơng bỏ phiếu tán thành hợp đồng giao dịch này; c) Hợp đồng giao dịch tổ chức tư vấn độc lập cho công hợp lý xét phương diện liên quan đến cổ đông Công ty vào thời điểm giao dịch hợp đồng Hội đồng quản trị Đại hội đồng cổ đông thông qua phê chuẩn Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty, cán điều hành khác, cá nhân tổ chức có liên quan với thành viên nêu không sử dụng thông tin chưa phép công bố Công ty tiết lộ cho người khác để thực giao dịch có liên quan Điều 45 Trách nhiệm thiệt hại bồi thường Trách nhiệm thiệt hại Thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc Công ty cán điều hành khác vi phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực cẩn trọng, khơng hồn thành nghĩa vụ với mẫn cán lực chuyên môn phải chịu trách nhiệm thiệt hại hành vi vi phạm gây Bồi thường Cơng ty bồi thường cho người đã, có nguy trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (bao gồm vụ việc dân sự, hành khơng phải vụ kiện Công ty người khởi kiện) người 54 thành viên Hội đồng quản trị, cán điều hành, nhân viên đại diện Cơng ty uỷ quyền người làm theo yêu cầu Công ty với tư cách thành viên Hội đồng quản trị, cán điều hành, nhân viên đại diện theo uỷ quyền Cơng ty với điều kiện người hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích không mâu thuẫn với lợi ích Công ty, sở tuân thủ luật pháp chứng xác nhận người vi phạm trách nhiệm Khi thực chức năng, nhiệm vụ thực thi công việc theo ủy quyền Công ty, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, cán điều hành khác, nhân viên đại diện theo ủy quyền Công ty Công ty bồi thường trở thành bên liên quan vụ khiếu nại, kiện, khởi tố (trừ vụ kiện Công ty người khởi kiện) trường hợp sau: a) Đã hành động trung thực, cẩn trọng, mẫn cán lợi ích khơng mâu thuẫn với lợi ích Cơng ty; b) Tn thủ luật pháp khơng có chứng xác nhận khơng thực trách nhiệm Chi phí bồi thường bao gồm chi phí phát sinh (kể phí thuê luật sư), chi phí phán quyết, khoản tiền phạt, khoản phải toán phát sinh thực tế coi mức hợp lý giải vụ việc khn khổ luật pháp cho phép Cơng ty mua bảo hiểm cho người để tránh trách nhiệm bồi thường nêu CHƯƠNG XII QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CỦA CÔNG TY Điều 46 Quyền tra cứu sổ sách hồ sơ Cổ đơng phổ thơng có quyền tra cứu sổ sách hồ sơ, cụ thể sau: a) Cổ đơng phổ thơng có quyền xem xét, tra cứu trích lục thơng tin tên địa liên lạc danh sách cổ đơng có quyền biểu quyết; u cầu sửa đổi thơng tin khơng xác mình; xem xét, tra cứu, trích lục chụp Điều lệ công ty, biên họp Đại hội đồng cổ đông nghị Đại hội đồng cổ đông; b) Cổ đơng nhóm cổ đơng sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thơng trở lên có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên nghị quyết, định Hội đồng quản trị, báo cáo tài năm năm, báo cáo Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh Cơng ty Trường hợp đại diện ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách hồ sơ phải kèm theo giấy ủy quyền cổ đơng nhóm cổ đơng mà người đại diện công chứng giấy ủy quyền 55 Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) người điều hành khác có quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu giữ Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, biên họp Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị, báo cáo Hội đồng quản trị, báo cáo Ban kiểm soát, báo cáo tài năm, sổ sách kế tốn tài liệu khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông Cơ quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ tài liệu Điều lệ công ty phải công bố trang thông tin điện tử Công ty CHƯƠNG XIII NGƯỜI LAO ĐỘNG, CƠNG ĐỒN VÀ CÁC TỔ CHỨC CHÍNH TRỊ - XÃ HỘI TRONG CƠNG TY Điều 47 Người lao động, cơng đồn tổ chức trị - xã hội Giám đốc Cơng ty phải lập kế hoạch để HĐQT thông qua vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng kỷ luật người lao động cán điều hành Công ty, vấn đề khác theo quy định pháp luật Tổ chức Đảng Cộng sản Việt Nam Công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam Điều lệ Đảng Cộng sản Việt Nam Tổ chức công đồn, tổ chức trị - xã hội khác Công ty hoạt động theo Hiến pháp pháp luật nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam điều lệ tổ chức Công ty có nghiã vu ̣ tôn trọng không đươc̣ cản trở, gây khó khăn viê ̣c thành lâ ̣p tổ chức chính tri,̣ tổ chức chính tri ̣ – xã hô ̣i ta ̣i Công ty; không đươc̣ cản trở, gây khó khăn cho người lao đô ̣ng tham gia hoa ̣t đô ̣ng các tổ chức này; tạo điều kiện cho tổ chức hoạt động chức năng, nhiệm vụ điều lệ 56 CHƯƠNG XIV PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN Điều 48 Phân phối lợi nhuận Lơị nhuâ ̣n trước thuế của Công ty sau bù đắ p lỗ năm trước (nế u có) theo quy đinh ̣ của Luâ ̣t thuế thu nhâ ̣p doanh nghiê ̣p, trích quỹ Phát triể n khoa ho ̣c và công nghê ̣ (nế u có) theo quy đinh, ̣ nô ̣p thuế thu nhâ ̣p doanh nghiê ̣p hoàn thành nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật phầ n còn la ̣i đươc̣ sử du ̣ng sau: a) Chia cổ tức; b) Trích lâ ̣p các quỹ theo quy đinh ̣ hiê ̣n hành của pháp luâ ̣t Mức cổ tức, hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận giữ lại Cơng ty tỷ lệ trích lập quỹ Đại hội đồng cổ đông định theo đề nghị HĐQT Điều 49 Cổ tức Theo định Đại hội đồng cổ đông theo quy định pháp luật, cổ tức công bố chi trả từ lợi nhuận giữ lại Công ty không vượt mức HĐQT đề nghị Đại hội đồng cổ đông thơng qua HĐQT định tốn tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Cơng ty Cơng ty khơng tốn lãi cho khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới loại cổ phiếu HĐQT đề nghị Đại hội đồng cổ đơng thơng qua việc tốn tồn phần cổ tức cổ phầ n HĐQT quan thực thi nghị Cơng ty chi trả cổ tức cổ phần, trình tự thủ tục thực chi trả cổ tức cổ phần thực theo quy định Luật doanh nghiệp văn pháp luật liên quan Trường hợp cổ tức hay khoản tiền khác liên quan tới loại cổ phiếu chi trả tiền mặt, Công ty trả tiền đồng Việt Nam thông qua ngân hàng sở thông tin chi tiết ngân hàng cổ đông cung cấp Trường hợp Công ty chuyển khoản theo thông tin chi tiết ngân hàng cổ đơng cung cấp mà cổ đơng khơng nhận tiền, Công ty chịu trách nhiệm khoản tiền Công ty chuyển cho cổ đông thụ hưởng Việc toán cổ tức cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch Sở giao dịch chứng khốn tiến hành thơng qua Cơng ty chứng khoán Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam Căn Luật doanh nghiệp, Luật chứng khốn, HĐQT thơng qua nghị xác định ngày cụ thể để chốt danh sách cổ đông Căn theo ngày đó, người đăng 57 ký với tư cách cổ đơng người sở hữu chứng khốn khác quyền nhận cổ tức, lãi suất, phân phối lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Các vấn đề khác liên quan đến phân phối lợi nhuận thực theo quy định pháp luật CHƯƠNG XV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ TÀI KẾ TỐN Điều 50 Tài khoản ngân hàng Công ty mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Theo chấp thuận trước quan có thẩm quyền, trường hợp cần thiết, Cơng ty mở tài khoản ngân hàng nước theo quy định pháp luật Công ty tiến hành tất khoản toán giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 51 Năm tài Năm tài Cơng ty ngày tháng Một hàng năm kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai năm Năm tài ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp kết thúc vào ngày thứ 31 tháng Mười Hai năm đó, lớn 90 ngày; trường hợp nhỏ 90 ngày cộng vào năm tài Điều 52 Chế độ kế toán Chế độ kế tốn Cơng ty sử dụng Chế độ kế tốn Việt Nam (VAS) chế độ kế toán doanh nghiệp Chế độ kế tốn áp dụng Tập đồn cơng nghiệp than khống sản Việt Nam Bộ Tài chấp thuận Cơng ty lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Công ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Công ty Công ty sử dụng Đồng Việt Nam (hoặc ngoại tệ tự chuyển đổi trường hợp quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận) làm đơn vị tiền tệ dùng kế tốn 58 CHƯƠNG XVI BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN Điều 53 Báo cáo tài năm, bán niên quý Công ty phải lập báo cáo tài hàng năm theo quy định pháp luật phải kiểm toán theo quy định Điều 56 Điều lệ này; thời hạn 90 ngày kể từ kết thúc năm tài chính, Cơng ty phải nộp báo cáo tài hàng năm kiểm tốn cho quan thuế có thẩm quyền, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán, quan đăng ký kinh doanh Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khoáng sản Việt Nam Báo cáo tài hàng năm phải bao gồm báo cáo kết hoạt động sản xuất kinh doanh phản ánh cách trung thực khách quan tình hình lãi lỗ Cơng ty năm tài bảng cân đối kế toán phản ánh cách trung thực khách quan tình hình hoạt động Cơng ty thời điểm lập báo cáo, báo cáo lưu chuyển tiền tệ thuyết minh báo cáo tài Trường hợp Cơng ty cơng ty mẹ, ngồi báo cáo tài năm, Cơng ty cịn phải lập bảng cân đối kế tốn tổng hợp tình hình hoạt động Cơng ty cơng ty vào cuối năm tài Cơng ty phải lập cơng bố Báo cáo tài sáu tháng sốt xét Báo cáo tài quý theo quy định Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nộp cho quan thuế hữu quan Cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định Luật doanh nghiệp Tập đồn Cơng nghiệp Than - Khống sản Việt Nam Các Báo cáo tài năm kiểm toán (bao gồm ý kiến kiểm toán viên), Báo cáo tài sáu tháng sốt xét báo cáo tài q (đối với cơng ty niêm yết, công ty đại chúng quy mô lớn) phải công bố trang thông tin điện tử Công ty Các tổ chức, cá nhân quan tâm quyền chụp báo cáo tài hàng năm kiểm toán, báo cáo sáu tháng hàng quý làm việc Công ty, trụ sở Cơng ty phải trả mức phí hợp lý cho việc chụp Điều 54 Báo cáo thường niên Công ty phải lập công bố báo cáo thường niên theo quy định pháp luật chứng khoán, thị trường chứng khoán và của Tâ ̣p đoàn Công nghiê ̣p Than – Khoáng sản Viê ̣t Nam Điều 55 Công khai thông tin Công ty phải lập công bố công khai thông tin theo quy định Điều 176 Luật doanh nghiệp quy định khác pháp luật có liên quan 59 CHƯƠNG XVII KIỂM TỐN CƠNG TY Điều 56 Kiểm tốn Tại Đại hội đồng cổ đơng thường niên định cơng ty kiểm tốn chấp thuận theo quy định pháp luật, thơng qua danh sách cơng ty kiểm tốn chấp thuận theo quy định pháp luật ủy quyền cho HĐQT định lựa chọn số đơn vị tiến hành hoạt động kiểm tốn Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thoả thuận với Hội đồng quản trị Công ty phải chuẩn bị gửi báo cáo tài năm cho cơng ty kiểm tốn độc lập sau kết thúc năm tài Cơng ty kiểm tốn chấp thuận theo quy định pháp luật kiểm tra, xác nhận báo cáo báo cáo tài năm phản ánh khoản thu chi Công ty, lập báo cáo kiểm tốn trình báo cáo cho HĐQT cơng ty theo quy định pháp luật Một Báo cáo kiểm tốn phải gửi đính kèm với báo cáo kế toán hàng năm Cơng ty Kiểm tốn viên thực việc kiểm tốn Cơng ty phép tham dự họp Đại hội đồng cổ đông quyền nhận thông báo thông tin khác liên quan đến Đại hội đồng cổ đông mà cổ đông quyền nhận phát biểu ý kiến Đại hội vấn đề có liên quan đến kiểm toán CHƯƠNG XVIII DẤU CỦA DOANH NGHIỆP Điều 57 Dấu doanh nghiệp Dấu bao gồm dấu làm sở khắc dấu dấu hình thức chữ ký số theo quy định pháp luật giao dịch điện tử Hội đồng quản trị định loại dấu, số lượng, hình thức nội dung dấu Cơng ty, chi nhánh, văn phịng đại diện Cơng ty (nếu có) Hội đồng quản trị, Giám đốc sử dụng quản lý dấu theo quy định pháp luật hành CHƯƠNG XIX GIẢI THẾ CƠNG TY Điều 58 Giải thể cơng ty Cơng ty bị giải thể trường hợp sau: 60 a) Theo nghị quyết, định Đại hội đồng cổ đông; b) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác; c) Các trường hợp khác theo quy định pháp luật Việc giải thể Công ty Đại hội đồng cổ đông định, Hội đồng quản trị thực Quyết định giải thể phải thông báo phải chấp thuận quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định Điều 59 Thanh lý Sau có định giải thể Cơng ty, HĐQT phải thành lập Ban lý gồm ba (03) thành viên Hai (02) thành viên Đại hội đồng cổ đông định (01) thành viên HĐQT định từ công ty kiểm toán độc lập Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Công ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên tốn trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày mà Ban thành lập ngày bắt đầu hoạt động thực tế Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Cơng ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước tịa án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a) Các chi phí lý; b) Tiền lương chi phí bảo hiểm cho công nhân viên; c) Thuế khoản nộp có tính chất thuế mà Cơng ty phải trả cho Nhà nước; d) Các khoản vay (nếu có); đ) Các khoản nợ khác Công ty; e) Số dư cịn lại sau tốn khoản nợ từ mục a đến đ phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG XX GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ Điều 60 Giải tranh chấp nội Trường hợp phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới hoạt động Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a) Cổ đông với Công ty; 61 b) Cổ đông với HĐQT, Ban kiểm sốt, Giám đốc Cơng ty hay cán điều hành khác; bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hòa giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT Chủ tịch Hội đồng chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng mười lăm (15) ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay Chủ tịch Hội đồng quản trị, bên yêu cầu Ban kiểm soát quan chức chuyên môn định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Trường hợp không đạt định hòa giải vòng sáu (06) tuần từ bắt đầu q trình hịa giải định trung gian hịa giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Trọng tài kinh tế Tịa án kinh tế Các bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hịa giải Các chi phí tịa án tòa phán bên phải chịu CHƯƠNG XXI ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH Điều 61 Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ phải Đại hội đồng cổ đông xem xét định Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan đến hoạt động Công ty chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Điều 62 Hiệu lực thi hành Bản Điều lệ gồm XXI Chương 62 Điều, Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần Than Vàng Danh - Vinacomin trí thơng qua ngày tháng năm 2021 Công ty Cổ phần Than Vàng Danh số 969 đường Bạch Đằng, phường Quang Trung, thành phố ng Bí, tỉnh Quảng Ninh chấp thuận hiệu lực toàn văn Điều lệ Điều lệ lập thành mười (10) bản, có giá trị nhau, đó: - Năm (05) đăng ký quan quyền theo quy định Uỷ ban nhân dân tỉnh, thành phố;