Tài liệu Mua Bán Và Sáp Nhập Doanh Nghiệp (M&A) - Giải Pháp Tài Chính

tai lieu, document1 of 66 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH o0o NGUYỄN MINH CẢNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009 luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document2 of 66 BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP.HỒ CHÍ MINH o0o NGUYỄN MINH CẢNH MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM Chuyên ngành: Kinh tế tài – Ngân hàng Mã số: 60.31.12 LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC: TS NGUYỄN TẤN HỒNG TP.Hồ Chí Minh - Năm 2009 luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document3 of 66 LỜI CAM ĐOAN Tôi xin cam đoan cơng trình nghiên cứu tơi, có hỗ trợ từ người hướng dẫn khoa học:TS Nguyễn Tấn Hồng người giúp đỡ tơi q trình làm nghiên cứu để hồn thành luận văn Các nội dung nghiên cứu kết luận văn trung thực công bố Tác giả NGUYỄN MINH CẢNH luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document4 of 66 MỤC LỤC Trang Trang phụ bìa Lời cam đoan Mục lục Danh mục từ viết tắt i Danh mục hình - ii Danh mục bảng iii PHẦN MỞ ĐẦU -iv CHƯƠNG 1: LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1.2 Các động phía sau mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1.3 Phân loại thực mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) 1.1.4 Các phương thức thực M&A - 10 1.1.5 Các kịch thất bại giao dịch M&A 12 1.2 LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - 13 1.2.1 Vai trò M&A giải pháp tài doanh nghiệp - 13 1.2.2 Khi giao dịch M&A thực 15 1.2.3 Ước tính lợi ích kinh tế chi phí giao dịch M&A - 16 1.2.4 Các phương pháp định giá doanh nghiệp thường áp dụng giao dịch M&A 20 luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document5 of 66 1.2.4.1 Phương pháp giá trị tài sản - 20 1.2.4.2 Phương pháp thị trường 21 1.2.4.3 Phương pháp thu nhập 23 1.3 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TRÊN THẾ GIỚI VÀ BÀI HỌC KINH NGHIỆM CHO VIỆT NAM 27 1.3.1 Thực tiễn hoạt động M&A diễn giới - 27 1.3.1.1 Các sóng M&A diễn giới 27 1.3.3.2 Các hoạt động M&A giai đoạn gần suy thoái kinh tế - 29 1.3.2 Bài học kinh nghiệm cho Việt Nam từ thành công thất bại qua phân tích số vụ M&A điển hình giới - 32 KẾT LUẬN CHƯƠNG I - 36 CHƯƠNG 2: THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A DIỄN RA TẠI VIỆT NAM 2.1 THỰC TIỄN HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - 37 2.1.1 Hoạt động M&A diễn Việt Nam thời gian qua - 37 2.1.2 Đặc điểm hoạt động M&A Việt Nam 44 2.1.3 Lợi ích M&A đem lại cho doanh nghiệp Việt Nam thời gian qua - 45 2.1.4 Đánh giá hoạt động M&A Việt Nam 50 2.2 VÍ DỤ ĐIỂN HÌNH VỀ CHIẾN LƯỢC PHÁT TRIỂN CÔNG TY THÔNG QUA M&A CỦA CÔNG TY KINH ĐÔ VIỆT NAM - 55 KẾT LUẬN CHƯƠNG II - 63 CHƯƠNG 3: CÁC KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM - GIẢI PHÁP TÀI CHÍNH ĐỂ NÂNG CAO NĂNG LỰC HOẠT ĐỘNG CHO CÁC DOANH NGHIỆP VIỆT NAM 64 3.1 TRIỂN VỌNG THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM 64 luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document6 of 66 3.1.1 Nhận định triển vọng thị trường M&A Việt Nam - 64 3.1.2 Dự đoán ngành nghề hoạt động M&A thời gian tới 67 3.2 MỘT SỐ KIẾN NGHỊ NHẰM THÚC ĐẨY THỊ TRƯỜNG M&A TẠI VIỆT NAM 71 3.2.1 Về phía nhà nước 71 3.2.2 Về phía doanh nghiệp 73 3.2.2.1 M&A - Giải pháp tài để nâng cao hoạt động cho doanh nghiệp Việt Nam 74 3.2.2.2 Nhận diện rủi ro biện pháp giảm thiểu rủi ro M&A 80 3.2.2.3 Sử dụng dịch vụ tư vấn hỗ trợ - 86 KẾT LUẬN CHƯƠNG III - 87 PHẦN KẾT LUẬN TÀI LIỆU THAM KHẢO PHẦN PHỤ LỤC Phụ lục 1: Sơ đồ quy trình thực giao dịch M&A Phụ lục 2: Một số vấn đề thẩm định mua lại doanh nghiệp Phụ lục 3: Xác định dịng tiền tự (FCF) từ số kế tốn Phụ lục 4: Ví dụ định giá doanh nghiệp theo phương pháp thị trường Phụ lục 5: Ví dụ định giá doanh nghiệp theo phương pháp thu nhập Phụ lục 6: Trích lược số quy định pháp luật chi phối hoạt động M&A Việt Nam luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document7 of 66 i DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT APV Adjusted present value (Mơ hình chiết khấu có điều chỉnh) DCF Discounted cash flows ( Mơ hình chiết khấu dòng tiền) FDI Foreign direct investment (Đầu tư trực tiếp nước ngồi) FCF Free cash flows (Dịng tiền tự do) GDP Gross domestic product (Tổng sản phẩm quốc nội) IPO Initial public offering ( Phát hành lần đầu công chúng) KCN Khu công nghiệp M&A Mergers and Acquisitions ( Mua bán sáp nhập doanh nghiệp) NPV Net present value ( Hiện giá thuần) 10 PV Present value ( Giá trị tại) 11 TNHH Công ty trách nhiệm hữu hạn 12 USD Đô la Mỹ 13 VNĐ Đồng Việt Nam 14 WTO World Trade Organizaion ( Tổ chức thương mại giới) luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document8 of 66 ii DANH MỤC CÁC HÌNH Hình 1.1 Sáp nhập dọc Hình 2.1 biểu diễn số lượng hợp đồng giá trị giao dịch M&A Việt Nam từ 2003-2008 - 38 Hình 2.2 biểu diễn hoạt động M&A ngành nghề Việt Nam năm 2008 so với năm 2007 - 38 luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document9 of 66 iii DANH MỤC CÁC BẢNG Bảng 1.1 Số liệu hoạt động M&A toàn giới từ 2005 - 2008 (triệu USD) - 31 Bảng 1.2 Số liệu lĩnh vực M&A có giá trị giao dịch đứng đầu giới từ 2005 – 2008 (triệu USD) - 31 Bảng 1.3 Số liệu hoạt động M&A khu vực giới đến quí năm 2009 (triệu USD) 32 Bảng 1.4 Số liệu lĩnh vực M&A có giá trị giao dịch đứng đầu giới đến quí năm 2009 - 32 Bảng 2.1 Số liệu hoạt động mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Việt Nam năm qua từ 2003 – 2008 37 Bảng 2.2 Các giao dịch mua bán đáng lưu ý tháng cuối năm 2008 39 Bảng 2.3 Số liệu so sánh hoạt động M&A Việt Nam khu vực giới năm 2008 với năm 2007 42 Bảng 2.4 Các số liệu tài Cơng ty Cổ phần Kinh Đô từ 2003 đến 2008 (ĐVT: Tỷ VNĐ) - 62 Bảng 3.1 tỷ lệ M&A thất bại theo thống kê hãng tư vấn tài giới - 80 luan van, khoa luan of 66 tai lieu, document10 of 66 iv PHẦN MỞ ĐẦU Lý chọn đề tài Mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) hoạt động kinh doanh quản trị công ty tiên tiến kinh doanh đại Trên tạp chí trang Web kinh doanh cho thấy hoạt động M&A diễn liên tục khắp nơi giới, nhiều lĩnh vực khác như: Tài chính, ngân hàng, dầu lửa, dược phẩm, thơng tin liên lạc, IT, hóa chất…với thương vụ M&A quy mô giá trị giao dịch lớn Các giao dịch M&A có giá trị lớn giới lĩnh vực Tài chínhNgân hàng như: JP Morgan Chase mua Bear Tearn năm 2008, Barclays PLC mua ABN Amro năm 2007, Mitsubishi Tokyo Financial Group mua UFJ Holding năm 2005, JP Morgan Chase mua Bank One năm 2004, Bank of America mua lại Fleet Boston Financial vào 2003 Trong nhiều lĩnh vực khác, giao dịch M&A có giá trị lớn diễn thời gian gần như: Vodafone mua lại công ty Đức, Mannesmann với giá 183 tỷ đôla năm 2000 Vodafone–Mannesman trở thành công ty lớn thứ tư giới, vượt qua giao dịch lớn gần AOLTime – Warner (181 tỷ đơla), MCWorld.com – Sprint (127 tỷ đôla), Pfizer – Warner Lambert (88 tỷ đơla) Exxon - Mobil (86 tỷ đơla) Ngồi ra, cịn có nhiều vụ bật khác Thomson - Reuters (17,2 tỷ USD), HeidelbergCement AG – Hanson Plc (15,5 tỷ USD), Quỹ Cerberus - Chrysler (7,4 tỷ USD), NYS Corp - Euronext (9,96 tỷ USD), Blackstone - Hilton (26 tỷ USD) Điều cho thấy mua bán sáp nhập (M&A) tiếp tục gia tăng mức độ cao tượng ngẫu nhiên mà xu hướng tất luan van, khoa luan 10 of 66 tai lieu, document126 of 66 20 5.2 chi tiết lợi ích từ chắn thuế năm) Chiết khấu dòng tiền với suất chiết khấu 7% ta có giá dịng tiền 4,7 triệu USD Bởi vì, tổng giá trị giao dịch 61 triệu USD, với việc vay nợ 40 triệu USD công ty cần phát hành thêm 21 triệu USD vốn cổ phần, chi phí cho việc phát hành 5%, tổng vốn cổ phần tăng lên là: 21 triệuUSD/( – 0,05 ) = 22,1 triệu USD, chi phí phát hành 1,1 triệu USD Bảng 5.3 áp dụng mơ hình APV có nợ vay sau: Phụ lục 5.3 áp dụng mơ hình APV Khoản mục Định giá Tr USD Giá trị giao dịch (tồn vốn Chi phí sử dụng vốn cổ phần khơng cổ phần) có nợ (ku) Giá giao dịch Giá thị trường Hiện giá 63,2 61 2,2 Ảnh hưởng tài trợ nợ vốn Chi phí tài trợ cho vốn cổ phần Chi phí phát hành vốn cổ phần Hiện giá lợi ích từ chắn Chiết khấu với chi phí sử dụng nợ thuế Lợi ích từ tài trợ nợ (1,1) 4,7 (kd) 3,6 vốn Hiện giá có điều chỉnh - APV luan van, khoa luan 126 of 66 5,8 tai lieu, document127 of 66 21 PHỤ LỤC 6: CÁC QUY ĐỊNH PHÁP LUẬT CHI PHỐI HOẠT ĐỘNG M&A TẠI VIỆT NAM LUẬT DOANH NGHIỆP NĂM 2005 LUẬT DOANH NGHIỆP CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 60/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định doanh nghiệp CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh doanh nghiệp tư nhân thuộc thành phần kinh tế (sau gọi chung doanh nghiệp); quy định nhóm công ty Điều Đối tượng áp dụng Các doanh nghiệp thuộc thành phần kinh tế Tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc thành lập, tổ chức quản lý hoạt động doanh nghiệp Điều 104 Thông qua định Đại hội đồng cổ đông Đại hội đồng cổ đông thông qua định thuộc thẩm quyền hình thức biểu họp lấy ý kiến văn luan van, khoa luan 127 of 66 tai lieu, document128 of 66 22 Trường hợp Điều lệ cơng ty khơng quy định định Đại hội đồng cổ đông vấn đề sau phải thơng qua hình thức biểu họp Đại hội đồng cổ đông: a) Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; b) Thông qua định hướng phát triển công ty; c) Quyết định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; d) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát; đ) Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần công ty Điều lệ công ty không quy định tỷ lệ khác; e) Thông qua báo cáo tài năm; g) Tổ chức lại, giải thể công ty Quyết định Đại hội đồng cổ đông thông qua họp có đủ điều kiện sau đây: a) Được số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; b) Đối với định loại cổ phần tổng số cổ phần loại quyền chào bán; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty; đầu tư bán tài sản có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần cơng ty Điều lệ cơng ty khơng có quy định khác phải số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu tất cổ đông dự họp chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định; luan van, khoa luan 128 of 66 tai lieu, document129 of 66 23 c) Việc biểu bầu thành viên Hội đồng quản trị Ban kiểm soát phải thực theo phương thức bầu dồn phiếu, theo cổ đơng có tổng số phiếu biểu tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên bầu Hội đồng quản trị Ban kiểm soát cổ đơng có quyền dồn hết tổng số phiếu bầu cho ứng cử viên Các định thông qua họp Đại hội đồng cổ đông với số cổ đông trực tiếp uỷ quyền tham dự đại diện 100% tổng số cổ phần có quyền biểu hợp pháp có hiệu lực trình tự thủ tục triệu tập, nội dung chương trình họp thể thức tiến hành họp không thực quy định Trường hợp thông qua định hình thức lấy ý kiến văn định Đại hội đồng cổ đông thông qua số cổ đơng đại diện 75% tổng số phiếu biểu chấp thuận; tỷ lệ cụ thể Điều lệ công ty quy định Quyết định Đại hội đồng cổ đông phải thơng báo đến cổ đơng có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày định thông qua Điều 150 Chia doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần chia thành số công ty loại Thủ tục chia công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị chia thông qua định chia công ty theo quy định Luật Điều lệ cơng ty Quyết định chia cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, luan van, khoa luan 129 of 66 tai lieu, document130 of 66 24 địa trụ sở cơng ty bị chia; tên công ty thành lập; nguyên tắc thủ tục chia tài sản công ty; phương án sử dụng lao động; thời hạn thủ tục chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị chia sang công ty thành lập; nguyên tắc giải nghĩa vụ công ty bị chia; thời hạn thực chia công ty Quyết định chia công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty thành lập thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định chia công ty quy định điểm a khoản Công ty bị chia chấm dứt tồn sau công ty đăng ký kinh doanh Các công ty phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị chia thoả thuận với chủ nợ, khách hàng người lao động để số cơng ty thực nghĩa vụ Điều 151 Tách doanh nghiệp Công ty trách nhiệm hữu hạn, cơng ty cổ phần tách cách chuyển phần tài sản công ty có (sau gọi cơng ty bị tách) để thành lập công ty loại (sau gọi công ty tách); chuyển phần quyền nghĩa vụ công ty bị tách sang công ty tách mà không chấm dứt tồn công ty bị tách luan van, khoa luan 130 of 66 tai lieu, document131 of 66 25 Thủ tục tách công ty trách nhiệm hữu hạn công ty cổ phần quy định sau: a) Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty Đại hội đồng cổ đông công ty bị tách thông qua định tách công ty theo quy định Luật Điều lệ công ty Quyết định tách cơng ty phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị tách; tên công ty tách thành lập; phương án sử dụng lao động; giá trị tài sản, quyền nghĩa vụ chuyển từ công ty bị tách sang công ty tách; thời hạn thực tách công ty Quyết định tách công ty phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua định; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty tách thông qua Điều lệ, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc tiến hành đăng ký kinh doanh theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo định tách công ty quy định điểm a khoản Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị tách công ty tách phải liên đới chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị tách, trừ trường hợp công ty bị tách, công ty thành lập, chủ nợ, khách hàng người lao động cơng ty bị tách có thoả thuận khác Điều 152 Hợp doanh nghiệp Hai số công ty loại (sau gọi công ty bị hợp nhất) hợp thành cơng ty (sau gọi công ty hợp nhất) luan van, khoa luan 131 of 66 tai lieu, document132 of 66 26 cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang công ty hợp nhất, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị hợp Thủ tục hợp công ty quy định sau: a) Các công ty bị hợp chuẩn bị hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở công ty bị hợp nhất; tên, địa trụ sở cơng ty hợp nhất; thủ tục điều kiện hợp nhất; phương án sử dụng lao động; thời hạn, thủ tục điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty bị hợp thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty hợp nhất; thời hạn thực hợp nhất; dự thảo Điều lệ công ty hợp nhất; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty bị hợp thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ công ty hợp nhất, bầu bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc Tổng giám đốc công ty hợp tiến hành đăng ký kinh doanh công ty hợp theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng hợp Hợp đồng hợp phải gửi đến chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua Trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp cơng ty bị hợp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành hợp nhất, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác luan van, khoa luan 132 of 66 tai lieu, document133 of 66 27 Cấm trường hợp hợp mà theo cơng ty hợp có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị hợp chấm dứt tồn tại; công ty hợp hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị hợp Điều 153 Sáp nhập doanh nghiệp Một số công ty loại (sau gọi công ty bị sáp nhập) sáp nhập vào cơng ty khác (sau gọi công ty nhận sáp nhập) cách chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang cơng ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt tồn công ty bị sáp nhập Thủ tục sáp nhập công ty quy định sau: a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập Hợp đồng sáp nhập phải có nội dung chủ yếu tên, địa trụ sở cơng ty nhận sáp nhập; tên, địa trụ sở công ty bị sáp nhập; thủ tục điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thủ tục, thời hạn điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu cơng ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực sáp nhập; b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty cổ đông công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập tiến hành đăng ký kinh doanh công ty nhận sáp nhập theo quy định Luật Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký kinh doanh phải kèm theo hợp đồng sáp luan van, khoa luan 133 of 66 tai lieu, document134 of 66 28 nhập Hợp đồng sáp nhập phải gửi đến tất chủ nợ thông báo cho người lao động biết thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua; c) Sau đăng ký kinh doanh, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập hưởng quyền lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm khoản nợ chưa toán, hợp đồng lao động nghĩa vụ tài sản khác công ty bị sáp nhập Trường hợp sáp nhập mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại điện hợp pháp công ty thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác Cấm trường hợp sáp nhập cơng ty mà theo cơng ty nhận sáp nhập có thị phần 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác LUẬT ĐẦU TƯ NĂM 2005 LUẬT ĐẦU TƯ CỦA QUỐC HỘI NƯỚC CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM SỐ 59/2005/QH11 NGÀY 29 THÁNG 11 NĂM 2005 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khóa X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định hoạt động đầu tư CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh luan van, khoa luan 134 of 66 tai lieu, document135 of 66 29 Luật quy định hoạt động đầu tư nhằm mục đích kinh doanh; quyền nghĩa vụ nhà đầu tư; bảo đảm quyền, lợi ích hợp pháp nhà đầu tư; khuyến khích ưu đãi đầu tư; quản lý nhà nước đầu tư Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Điều Đối tượng áp dụng Nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước thực hoạt động đầu tư lãnh thổ Việt Nam đầu tư từ Việt Nam nước Tổ chức, cá nhân liên quan đến hoạt động đầu tư Điều 21 Các hình thức đầu tư trực tiếp 89 Thành lập tổ chức kinh tế 100% vốn nhà đầu tư nước 100% vốn nhà đầu tư nước Thành lập tổ chức kinh tế liên doanh nhà đầu tư nước nhà đầu tư nước ngồi Đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC, hợp đồng BOT, hợp đồng BTO, hợp đồng BT Đầu tư phát triển kinh doanh Mua cổ phần góp vốn để tham gia quản lý hoạt động đầu tư Đầu tư thực việc sáp nhập mua lại doanh nghiệp Các hình thức đầu tư trực tiếp khác Điều 25 Góp vốn, mua cổ phần sáp nhập, mua lại Nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần cơng ty, chi nhánh Việt Nam Tỷ lệ góp vốn, mua cổ phần nhà đầu tư nước số lĩnh vực, ngành, nghề Chính phủ quy định Nhà đầu tư quyền sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh luan van, khoa luan 135 of 66 tai lieu, document136 of 66 30 Điều kiện sáp nhập, mua lại công ty, chi nhánh theo quy định Luật này, pháp luật cạnh tranh quy định khác pháp luật có liên quan Điều 26 Đầu tư gián tiếp Nhà đầu tư thực đầu tư gián tiếp Việt Nam theo hình thức sau đây: a) Mua cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu giấy tờ có giá khác; b) Thơng qua quỹ đầu tư chứng khốn; c) Thơng qua định chế tài trung gian khác Đầu tư thông qua mua, bán cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu giấy tờ có giá khác tổ chức, cá nhân thủ tục thực hoạt động đầu tư gián quy định pháp luật chứng khoán quy định khác pháp luật có liên quan LUẬT CẠNH TRANH NĂM 2004 Căn vào Hiến pháp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam năm 1992 sửa đổi, bổ sung theo Nghị số 51/2001/QH10 ngày 25 tháng 12 năm 2001 Quốc hội khoá X, kỳ họp thứ 10; Luật quy định cạnh tranh CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều Phạm vi điều chỉnh Luật quy định hành vi hạn chế cạnh tranh, hành vi cạnh tranh không lành mạnh, trình tự, thủ tục giải vụ việc cạnh tranh, biện pháp xử lý vi phạm pháp luật cạnh tranh Điều Đối tượng áp dụng Luật áp dụng đối với: luan van, khoa luan 136 of 66 tai lieu, document137 of 66 31 Tổ chức, cá nhân kinh doanh (sau gọi chung doanh nghiệp) bao gồm doanh nghiệp sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích, doanh nghiệp hoạt động ngành, lĩnh vực thuộc độc quyền nhà nước doanh nghiệp nước hoạt động Việt Nam; Hiệp hội ngành nghề hoạt động Việt Nam Điề u 11 Doanh nghiệp, nhóm doanh nghiệp có vị trí thống lĩnh thị trường Doanh nghiệp coi có vị trí thống lĩnh thị trường có thị phần từ 30% trở lên thị trường liên quan có khả gây hạn chế cạnh tranh cách đáng kể Nhóm doanh nghiệp coi có vị trí thống lĩnh thị trường hành động nhằm gây hạn chế cạnh tranh thuộc trường hợp sau đây: a) Hai doanh nghiệp có tổng thị phần từ 50% trở lên thị trường liên quan; b) Ba doanh nghiệp có tổng thị phần từ 65% trở lên thị trường liên quan; c) Bốn doanh nghiệp có tổng thị phần từ 75% trở lên thị trường liên quan Điều 17 Sáp nhập, hợp nhất, mua lại doanh nghiệp liên doanh doanh nghiệp Sáp nhập doanh nghiệp việc doanh nghiệp chuyển tồn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp sang doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị sáp nhập Hợp doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp chuyển toàn tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt tồn doanh nghiệp bị hợp luan van, khoa luan 137 of 66 tai lieu, document138 of 66 32 Mua lại doanh nghiệp việc doanh nghiệp mua toàn phần tài sản doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn ngành nghề doanh nghiệp bị mua lại Liên doanh doanh nghiệp việc hai nhiều doanh nghiệp góp phần tài sản, quyền, nghĩa vụ lợi ích hợp pháp để hình thành doanh nghiệp Điều 18 Trường hợp tập trung kinh tế bị cấm Cấm tập trung kinh tế thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế chiếm 50% thị trường liên quan, trừ trường hợp quy định Điều 19 Luật trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật Điều 20 Thông báo việc tập trung kinh tế Các doanh nghiệp tập trung kinh tế có thị phần kết hợp từ 30% đến 50% thị trường liên quan đại diện hợp pháp doanh nghiệp phải thông báo cho quan quản lý cạnh tranh trước tiến hành tập trung kinh tế Trường hợp thị phần kết hợp doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế thấp 30% thị trường liên quan trường hợp doanh nghiệp sau thực tập trung kinh tế thuộc loại doanh nghiệp nhỏ vừa theo quy định pháp luật khơng phải thông báo Các doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế hưởng miễn trừ quy định Điều 19 Luật nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ theo quy định Mục Chương thay cho thông báo việc tập trung kinh tế luan van, khoa luan 138 of 66 tai lieu, document139 of 66 luan van, khoa luan 139 of 66 33 tai lieu, document140 of 66 luan van, khoa luan 140 of 66 34 ... BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1 LÝ THUYẾT CHUNG VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) 1.1.1 Khái niệm mua bán sáp nhập doanh nghiệp (Mergers and Acquisitions – M&A) Khái niệm mua bán. .. sau mua bán sáp nhập doanh nghiệp (M&A) Có nhiều lý mà cơng ty thực mua bán sáp nhập (M&A) Các lý bao gồm: - Mua bán sáp nhập đường lối phù hợp hiệu để gia nhập vào thị trường mới, thêm vào dây... 12 1.2 LÝ THUYẾT VỀ PHƯƠNG DIỆN TÀI CHÍNH CỦA MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP (M&A) - 13 1.2.1 Vai trị M&A giải pháp tài doanh nghiệp - 13 1.2.2 Khi giao dịch M&A thực