Tài liệu mua bán sáp nhập (6)

CHƯƠNG CÁC VẤN ĐỀ KẾ TOÁN VÀ THUẾ TRONG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP 5.1 Các vấn đề kế toán Trong mua bán sáp nhập, việc mua lại hay sáp nhập, hợp coi khoản đầu tư bên mua vào công ty mục tiêu điều cho thấy hẳn nhiên phải có bên mua - bên bán Thông qua việc thực bút toán ghi sổ, vị bên mua bên bán thể rõ ràng Hiện nay, vấn đề kế toán áp dụng thương vụ mua bán sáp nhập hướng dẫn quy định chặt chẽ, bao gồm quy định văn quốc tế quốc gia, thường bao gồm quy định sau: • Quốc tế: - IFRS (International Financial Reporting Standards): Chuẩn mực lập trình bày BCTC (IFRS - Chuẩn mực Hợp kinh doanh) - GAAP (General Accepted Accounting Principles): Các nguyên tắc kế toán chấp nhận chung (GAAP 2001) - US GAAP: Nguyên tắc kế toán chấp nhận chung áp dụng Hoa Kỳ (một số nơi có sử dụng nguyên tắc này) - SFAS (Statement Financial Accounting Standards): Quy định Chuẩn mực Kế toán Tài (SFAS 141, SFAS 141R SFAS 157) - IAS (International Accounting Standards): Chuẩn mực kế toán quốc tế (IAS 22 IAS 27 - Chuẩn mực lập trình bày Báo cáo kinh doanh) • Việt Nam: - VAS 11, VAS 25 chuẩn mực liên quan - Thông tư 21/2006/TT-BTC - Thông tư 161/2007/TT-BTC - Nghị định 43/2010/NĐ-CP (Điều 22)… 5.2 Các phương pháp kế toán Phương pháp tổng hợp lợi ích Phương pháp tổng hợp lợi ích hay kế toán theo phương pháp Gộp (Pooling Accounting) không sử dụng Nó bao gồm vài đặc điểm sau: • Là phương pháp kế toán theo phương thức gộp liệu ghi nhận tài khoản tương ứng công ty tham gia hợp Tức gộp số tương ứng sổ sách bên mua bên bán, điều chỉnh thay đổi theo giá trị thị trường Phương pháp gộp - tên gọi nó, gộp BCTC với nên không yêu cầu bên mua phải xác định chênh lệch giá trả cho bên bán giá trị sổ sách công ty mục tiêu • Áp dụng thương vụ toán hình thức trao đổi cổ phiếu Qua thời gian áp dụng nhiều nghiên cứu cho thấy, phương pháp làm nảy sinh lượng lớn tài sản không ghi nhận rõ ràng, việc ghi nhận trích khấu hao tài sản làm ảnh hưởng nghiêm trọng tới Bảng cân đối kế toán thu nhập tài công ty ngành nghề khác Tháng 9/1999, thừa nhận hạn chế mà phương pháp tác động lên tài khoản BCTC hợp nhất, Ủy ban chuẩn mực kế toán quốc tế (Financial Accounting Standards Board $-$ FASB) khuyên công ty nên hạch toán theo phương pháp Mua, coi chấm dứt hiệu lực phương pháp kế toán gộp Phương pháp Mua Kế toán phương pháp Mua (Purchase Accounting) phương pháp sử dụng rộng rãi nhất, bắt buộc nhiều quốc gia Hoa Kỳ, Việt Nam, EU… • Là phương pháp kế toán công ty mua ghi vào bảng CĐKT tài sản, nợ công ty mục tiêu theo giá trị thị trường ghi nhận thêm goodwill (nếu có) khoản giá phí cho sáp nhập • Goodwill phép tính khấu hao đối xử chi phí báo cáo lãi, lỗ nhiên không khấu trừ thuế KHTSCĐ - Goodwill hay gọi lợi thương mại $-$ ưu việt kế toán phương pháp Mua so với phương pháp gộp Nó phần chênh lệch giá mua mà bên mua trả cho công ty mục tiêu với giá trị sổ sách công ty mục tiêu Theo VAS 11, Lợi thương mại phần chênh lệch giá phí hợp so với phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định khoản nợ tiềm tàng ghi nhận theo quy định Lợi thương mại phát sinh thương vụ thể khoản toán bên mua cho lợi ích kinh tế ước tính thu tương lai từ tài sản không đủ tiêu chuẩn ghi nhận không xác định cách riêng biệt Công thức: Với Việc ghi nhận xử lý lợi thương mại sau: + Lợi thương mại ghi vào chi phí sản xuất, kinh doanh (nếu giá trị nhỏ) phải phân bổ dần cách có hệ thống suốt thời gian sử dụng hữu ích ước tính (nếu giá trị lớn) + Thời gian sử dụng hữu ích phải phản ánh ước tính đắn thời gian thu hồi lợi ích kinh tế mang lại cho doanh nghiệp (tối đa không 10 năm) + Phương pháp phân bổ phải phản ánh cách thức thu hồi lợi ích kinh tế phát sinh từ lợi thương mại Phương pháp đường thẳng sử dụng phổ biến trừ có chứng thuyết phục cho việc áp dụng phương pháp phân bổ khác phù hợp + Đối với khoản vượt trội phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định khoản nợ tiềm tàng bên bị mua so với giá phí hợp kinh doanh bên mua phải: i) Xem xét lại việc xác định giá trị tài sản, nợ phải trả xác định được, nợ tiềm tàng việc xác định giá phí hợp kinh doanh; ii) Ghi nhận vào Báo cáo kết hoạt động kinh doanh tất khoản chênh lệch sau đánh giá lại Nhận xét: Việc ghi nhận lợi thương mại làm ảnh hưởng đến tiêu BCTC doanh nghiệp sau kết hợp Lợi thương mại trích khấu hao để tính lợi nhuận báo cáo, không đối xử chi phí thông thường Chúng ta nghiên cứu kỹ phương pháp nội dung sau: Xác định bên mua: Bên mua doanh nghiệp tham gia hợp nắm quyền kiểm soát doanh nghiệp hoạt động kinh doanh tham gia hợp khác (VAS 11) Quyền kiểm soát là: - Nắm giữ 50% quyền biểu (trừ số trường hợp khác) - Không nắm giữ 50% quyền biểu có quyền kiểm soát nếu: + Quyền lớn 50% quyền biểu doanh nghiệp nhờ có thoả thuận với nhà đầu tư khác; + Quyền chi phối sách tài hoạt động doanh nghiệp khác theo qui chế hay thoả thuận; +Quyền bổ nhiệm, bãi miễn đa số thành viên Hội đồng quản trị (hoặc phận quản lý tương đương) doanh nghiệp khác; + Quyền bỏ phiếu định họp Hội đồng quản trị (hoặc phận quản lý tương đương) doanh nghiệp khác - Ngoài trường hợp thông thường kể trên, trường hợp đặc biệt bên mua xác định là: + Doanh nghiệp có giá trị hợp lý lớn + Doanh nghiệp bỏ tiền, phát hành công cụ vốn + Doanh nghiệp kiểm soát nhân + Doanh nghiệp tồn sau giao dịch hợp Hoạt động kinh doanh tham gia hợp tập hợp hoạt động tài sản thực quản lý nhằm mục đích: i) Tạo nguồn thu cho nhà đầu tư; ii) giảm chi phí cho nhà đầu tư mang lại lợi ích kinh tế khác trực tỷ lệ cho người nắm quyền người tham gia • Xác định giá phí hợp kinh doanh: Bên mua xác định giá phí hợp kinh doanh bao gồm giá trị hợp lý ngày diễn trao đổi - tài sản đem trao đổi, - Các khoản nợ phải trả phát sinh thừa nhận - Các công cụ vốn bên mua phát hành để đổi lấy quyền kiểm soát bên bị mua, - Các chi phí liên quan trực tiếp đến việc hợp kinh doanh Lưu ý: + Giá trị hợp lý công cụ vốn phát hành giá thị trường niêm yết quy định khác theo chuẩn mực tài + Các chi phí liên quan trực tiếp khác bao gồm: chi kiểm toán, tư vấn pháp lý, thẩm định giá… không bao gồm chi phí khoản chi phí lỗ tương lai, chi phát hành công cụ tài (chi cho phát hành trái phiếu, bảo lãnh phát hành chứng khoán…) Giá phí xác định ngày trao đổi - Nếu giao dịch hợp kinh doanh đơn lẻ ngày trao đổi trùng với ngày mua - Nếu quyền kiểm soát đạt thông qua nhiều giao dịch giá phí hợp kinh doanh tổng giá phí giao dịch đơn lẻ tính ngày ghi nhận giao dịch đơn lẻ - Việc toán giá phí bị hoãn lại có cam kết toán tương lai giá phí phải tính theo giá trị khoản toán tương lai để điều chỉnh giá phí hợp kinh doanh - Khi thoả thuận hợp kinh doanh cho phép điều chỉnh giá phí hợp kinh doanh tuỳ thuộc vào kiện tương lai, bên mua phải điều chỉnh vào giá phí hợp kinh doanh ngày mua khoản điều chỉnh có khả chắn xảy giá trị điều chỉnh xác định cách đáng tin cậy Ví dụ: điều chỉnh giá phí hợp theo lợi nhuận bên mua sau hợp nhất, điều chỉnh theo giá trị hợp lý công cụ vốn phát phát hành (điều chỉnh ghi nhận ban đầu có chứng chắn xác định khoản điều chỉnh đáng tin cậy sau điều chỉnh ghi nhận ban đầu • Phân bổ giá phí hợp kinh doanh: Tại ngày mua, bên mua phân bổ giá phí hợp kinh doanh việc ghi nhận theo giá trị hợp lý ngày mua - Các tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng bên bị mua thoả mãn tiêu chuẩn quy định - Trừ tài sản dài hạn (hoặc nhóm tài sản lý) phân loại nắm giữ để bán ghi nhận theo giá trị hợp lý trừ chi phí bán chúng - Chênh lệch giá phí hợp kinh doanh phần sở hữu bên mua giá trị hợp lý tài sản, nợ phải trả xác định nợ tiềm tàng ghi nhận Đặc điểm: Kế toán phương pháp Mua có số đặc điểm bật sau: - Ghi nhận khoản mục có điều chỉnh theo giá trị hợp lý (giá trị thị trường) Đây ưu điểm kế toán phương pháp mua so với phương pháp tổng hợp lợi ích vốn đời trước - Các BCTC hợp nhất, hệ số thể cân đối BCTC doanh nghiệp bị ảnh hưởng biến động thị trường - Nhận biết giá phí thực thương vụ - BCTC tài sau kết hợp đem so sánh với trước hợp khác biệt kinh doanh hạch toán kế toán Các khó khăn gặp phải áp dụng: Việc áp dụng kế toán phương pháp mua gặp khó khăn phức tạp về: - Các khoản nợ tiềm tàng (assumed debts) - Việc phân bổ giá phí hợp lý - Tái xếp khoản dự phòng Phương pháp kế toán Kéo - Đẩy • Là phương pháp hạch toán BCTC hợp trong BCTC công ty trình bày để phản ánh chi phí mà công ty mẹ trả để mua công ty thay cho phần chi phí khứ công ty • Áp dụng trường hợp công ty mẹ sở hữu gần toàn toàn công ty Theo quy định, sở hữu gần toàn có nghĩa phải 80% giá trị tài sản công ty • Phương pháp kế toán đưa vào sử dụng SEC áp dụng cho công ty thành viên SEC thỏa mãn quy định SEC ban hành Phương pháp kế toán tái vốn hóa Ngoài phương pháp kể trên, có phương pháp kế toán khác sử dụng song lại thích hợp với thương vụ mua lại đòn bẩy LBO Theo Donald DePamphilis (2010), thương vụ mua bán sáp nhập diễn có liên quan tới thay đổi quyền điều hành, bên phải sử dụng phương pháp kế toán Mua để ghi nhận thay đổi BCTC Tuy nhiên, trường hợp định, quyền sở hữu thay đổi mà tài sản khoản nợ lại không Những trường hợp thường xảy với mua lại có sử dụng đòn bẩy (\textit{leveraged buyout – LBO}) Trong thương vụ LBO, số cổ đông công ty mục tiêu tiếp tục sở hữu cổ phiếu công ty sau sáp nhập Chẳng hạn, giả định bên mua đầu tư vốn cổ phần vào công ty cách trực tiếp mua lại cổ phần phát hành công ty mục tiêu Công ty mục tiêu sử dụng nguồn tiền để mua lại phần cổ phiếu lưu hành họ thị trường Do đó, số cổ đông công ty mục tiêu tiếp tục trì quyền sở hữu phận quan trọng công ty Kế toán tái vốn hóa áp dụng trường hợp sau Không có thay đổi quyền điều hành công ty mục tiêu cổ đông cũ công ty mục tiêu tiếp tục nắm giữ lượng cổ phần định công ty mục tiêu sau sáp nhập Có thay đổi quyền điều hành công ty mục tiêu công ty mục tiêu thực thể tồn sau sáp nhập (sáp nhập ba bên ngược) cổ đông công ty mục tiêu nắm giữ 20% hoạt động kinh doanh sau sáp nhập Thuận lợi kế toán tái vốn hóa tài sản mua lại không cần phải công bố lại giá trị cho mục đích kế toán Nếu giá trị tài sản mua đánh giá lại tăng lên, thu nhập chịu thuế giảm việc trích khấu hao TSCĐ tăng lên Và tài sản mua không cần phải đánh giá lại theo giá trị thị trường goodwill phát sinh Khi đó, khoản đánh giá giảm tương ứng năm sau khoản ghi giảm tài sản xuống cấp Do vậy, công ty bán cho bên mua chiến lược niêm yết công khai, khía cạnh tài quan tâm, kế toán tái vốn hóa sử dụng thay cho kế toán phương pháp Mua trường hợp công ty trở thành công ty tư nhân Tại Mỹ, thương vụ sử dụng kế toán tái vốn hóa ra, tất phải áp dụng kế toán theo phương pháp Mua 5.1.2 Ảnh hưởng phương pháp kế toán Việc áp dụng kế toán phương pháp mua phương thức kế toán bắt buộc khiến bên mua phải ghi nhận tài sản vốn công ty mục tiêu ngày mua Chênh lệch vượt trội trừ giá mua bên mua trả cho công ty mục tiêu (bao gồm chi phí trả cho cổ đông thiểu số) ngày mua cho giá trị thị trường tài sản tính goodwill ghi nhận Bảng CĐKT toán công ty mua loại tài sản Sau đó, giá trị thị trường tài sản nhỏ giá trị ghi sổ sách, bên mua phải ghi nhận khoản lỗ tương ứng với phần chênh lệch Nếu giá trị thị trường tăng cao giá mua đáng bàn, song giá thị trường xuống thấp giá mua, buộc bên mua phải ghi nhận khoản lỗ Đồng nghĩa với việc thời điểm mua họ đánh giá cao giá công ty mục tiêu Tuy nhiên, liệu bên mua đề nghị mức giá thấp hơn, bên bán có đồng ý bán? Đây ảnh hưởng rõ rệt phương pháp kế toán tới thành công thương vụ Ngoài ra, sử dụng kế toán theo phương pháp mua ảnh hưởng tới phương thức toán thương vụ Bởi việc ghi nhận giá mua ngày mua khoảng cách ngày mua ngày hoàn tất thủ tục lúc sát Nếu thời gian đàm phán kéo dài làm thay đổi giá mua thực giá mua ghi nhận ảnh hưởng tới quyền lợi bên bên mua - để giảm thiểu rủi ro - phải hạn chế toán tiền mặt sử dụng tới phương thức toán có ràng buộc (collar arrangement) nhằm phòng tránh biến động không mong muốn giá Tuy nhiên, muốn toán có ràng buộc kiểu collar lại yêu cầu phải tính khoản nợ phụ thuộc ngày kết thúc cập nhật chúng theo thời gian, việc khiến thu nhập trở nên bất ổn định earn-out trở nên hấp dẫn sử dụng để toán 5.2 Các vấn đề thuế Trong mua bán sáp nhập, thuế - chủ yếu thuế thu nhập doanh nghiệp - yếu tố quan trọng tạo lập nên cấu trúc thương vụ động lực thúc đẩy bên tiến hành thương vụ Có thể thương vụ thương vụ cụ thể, vai trò thuế rõ ràng thương vụ khác vai trò lại mờ nhạt Vậy, thực thương vụ M&A đem lại lợi ích thuế nào? Ai hưởng lợi ích đó? Chúng có ảnh hưởng tới việc tiến hành thương vụ M&A hay không? Chúng ta thảo luận sau 5.2.1 Lợi ích thuế mua bán sáp nhập Lợi ích thuế muốn đạt tùy thuộc vào nhiều yếu tố: cấu trúc thương vụ (mua lại vốn, tài sản…), loại hình công ty, quy định thuế quốc gia sở tại… Lợi ích thuế gì? Khi công ty giành quyền kiểm soát công ty mục tiêu thua lỗ, khoản lỗ công ty mục tiêu kết chuyển sang để tính giảm thu nhập chịu thuế công ty mua kỳ tương ứng Khi đó, phần chênh lệch thuế phải nộp trước sau thương vụ mua bán sáp nhập phần lợi ích thuế mà thương vụ đem lại cho công ty mua Như vậy, có công ty mua nhận lợi ích thuế từ thương vụ Tuy nhiên, thương vụ mua bán sáp nhập có lợi ích thuế mà phải thỏa mãn tiêu chí định Các điều kiện cần có bao gồm: - Công ty mục tiêu có khoản lỗ khứ tương lai hai - Thương vụ sáp nhập (pháp định phận) hợp Khi đó, công ty mục tiêu chấm dứt hoạt động trở thành công ty công ty bên mua Báo cáo tài hợp ghi nhận khoản lỗ công ty mục tiêu ghi giảm thu nhập chịu thuế kỳ tương ứng Trong trường hợp mua lại tài sản mua lại phần vốn (đủ để trở thành cổ đông lớn công ty mục tiêu chưa đạt tới mức chi phối) lợi ích thuế cho công ty mua - Quy định pháp lý hành cho phép tính lợi ích thuế từ kiện M&A Một số quốc gia có quy định cụ thể cách thức giảm trừ thu nhập chịu thuế từ khoản lỗ kết chuyển số quốc gia khác không Do đó, tùy thuộc vào môi trường pháp luật nơi mà công ty hoạt động Căn vào quan niệm lợi ích thuế, ta có để định lượng thông qua lỗ kinh doanh ròng công ty mục tiêu khoảng thời gian định Thông thường, công ty dựa vào tình hình kinh doanh cụ thể công ty mục tiêu dự báo luồng tiền tương lai, từ kết có ta có yếu tố làm sở tính toán lợi ích thuế mà công ty mang lại dựa vào phương pháp chiết khấu dòng tiền DFC Đây để bên định giá công ty mục tiêu xác định giá mua Về chất, lợi ích thuế phận lợi ích cộng hưởng - mục tiêu mà bên mong muốn có thương vụ mua bán sáp nhập Ví dụ: Tại Mỹ, công ty Mua xem xét công ty Mục tiêu với số lỗ chuyển sau triệu USD Bên Mua có thuế thu nhập công ty 40% Giả định lỗ kinh doanh miễn thuế chuyển sau thỏa mãn quy định Luật tái cấu thuế 1986 chi phí sử dụng vốn công ty 15% Số năm trì lỗ kết chuyển sau Số lỗ kết chuyển Số năm (nghìn USD) sau kết hợp Lợi nhuận trước thuế (nghìn USD) 2000 1800 2000 2000 800 1000 1200 1000 800 2000 Tổng 6800 Tổng 7800 Thuế phải nộp công ty Mua không thực thương vụ Năm Thuế phải nộp 720 800 400 400 800 Thuế phải nộp hàng năm công ty Mua tiến hành kết hợp Năm EBT Lỗ kết chuyể n 1800 2000 2000 2000 1000 800 Lỗ kết chuyển kỳ trước chuyển sang Lỗ dùng Thu nhập chịu thuế Thuế phải nộp 1800 0 200 2000 0 1000 0 1000 1200 200 1000 0 2000 800 1000 1000 400 Nếu công ty Mục tiêu đem lại lợi ích cho công Mua khoản tiết kiệm thuế nhờ lỗ kinh doanh giá ước tính công ty Mục tiêu bao nhiêu? Trả lời Công ty Mua không nên trả cao giá trị khoản thuế ròng mà công ty phải nộp hàng năm: 720,000USD, 800,000USD, 400,000USD, 400,000USD 400,000USD Với tỷ lệ chiết khấu 15%, giá trị tích lũy khoản 1,921,580USD Lưu ý: Lợi ích thuế ròng năm thứ tính 800,000USD – 400,000USD Thuế phải nộp tính thu nhập chịu thuế nhân với thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp công ty Mua 40% Năm thứ 1.8 triệu USD x 40% = 720,000USD Các yếu tố ảnh hưởng tới lợi ích thuế Lợi ích thuế mà thương vụ đem lại cho bên mua nhiều hay ít, khoảng thời gian dài hay ngắn phụ thuộc vào nhiều yếu tố Theo Donald DePamphilis, chúng là: - Mức độ thua lỗ công ty mục tiêu lớn hay nhỏ - Khoảng thời gian thua lỗ hay khoảng thời gian lợi ích thuế phát huy tác dụng, thời gian phép tính giảm thu nhập chịu thuế Điều tùy thuộc quy định quốc gia cụ thể Chẳng hạn, Mỹ cho phép lỗ kinh doanh sử dụng để hoàn thuế vòng năm giảm trừ thuế 20 năm… - Thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp áp dụng - Tình hình kinh doanh bên mua: có lãi năm công ty mục tiêu bị thua lỗ hay không Bên mua phải xác định có thu nhập cao tương lai cách liên tục, không không đáp ứng yêu cầu để tính giảm thu nhập chịu thuế khoản lỗ công ty mục tiêu hết hạn sử dụng Nhìn chung, lợi ích thuế lúc xuất thương vụ mua bán sáp nhập, song nhiều công ty, lại làm tăng lượng đáng kể giá mua hay giá trị công ty mục tiêu 5.2.2 Áp dụng thuế mua bán sáp nhập Tại Mỹ Theo Donald DePamphilis (2011), Mỹ, thuế áp dụng tùy theo tính chất thương vụ Thông thường chia làm loại: thương vụ chịu thuế toàn bộ, chịu thuế phần thương vụ miễn thuế Thương vụ chịu thuế toàn Tiền mặt hiểu phương tiện toán cổ phần công ty, tiền mặt, chứng tiền gửi phương tiện toán cổ phiếu khác Những thương vụ mà bên mua toán cho bên bán hoàn toàn tiền mặt thương vụ thuộc diện chịu thuế toàn Thương vụ tổ chức dạng mua lại, sáp nhập hợp Khi đó, cổ đông hay chủ công ty mục tiêu bị đánh thuế thu nhập lượng tiền mặt mà họ nhận Ví dụ: mua lại tài sản, cổ phiếu công ty mục tiêu tiền mặt; sáp nhập thẳng ba bên tiền mặt (forward triangular cash out mergers) sáp nhập ngược ba bên tiền mặt (reversed triangular cash out mergers) công ty nhận sáp nhập chiếm giữ 80% tài sản công ty mục tiêu Thương vụ chịu thuế phần Là thương vụ mà phần giá mua toán tiền mặt phần thu nhập tiền mặt phải chịu thuế thu nhập với thuế suất tương ứng Thương vụ miễn thuế Là thương vụ mà phương thức toán mà bên mua áp dụng toán không tiền mặt Đó cổ phiếu công ty mua, giấy nợ tài sản bên mua mà có giá trị với bên bán Ngoài ra, theo quy định Hoa Kỳ, để thương vụ mua bán sáp nhập miễn thuế, phải đạt tiêu chuẩn khắt khe Và thời gian xem xét điều kiện thủ tục thường kéo dài, khoảng từ - tháng Điều ảnh hưởng định tới cách thức bên tiến hành thương vụ Nếu thương vụ đạt tiêu chuẩn để miễn thuế, giá mua từ không bị làm cho tăng lên Tuy nhiên, cổ đông công ty mục tiêu cần thực cam kết chiến lược dài hạn bên mua thông qua trì tỉ lệ lợi ích định công ty sau sáp nhập Ví dụ: Tại Hoa Kỳ, sáp nhập pháp định hợp (tái cấu trúc loại A theo quy định pháp luật) kiểu tái cấu trúc linh hoạt không chịu thuế Trong sáp nhập pháp định, toàn nợ tài sản công ty mục tiêu chuyển qua cho bên mua Còn sáp nhập phận, phần tài sản lựa chọn mua lại, công ty mục tiêu xem chi nhánh/công ty công ty mua Để đảm bảo thương vụ không giống việc bán tài sản thực sự(khiến bên phải chịu thuế), công ty mua phải mua phần đáng kể tài sản ròng công ty mục tiêu nhằm thỏa mãn nguyên tắc trì kinh doanh Sáp nhập ba bên thẳng sáp nhập ba bên ngược yêu cầu bên mua phải mua 80% giá trị thị trường tài sản công ty mục tiêu Đối với loại hình thương vụ kiểu này, bên bán phải tiếp tục gắn bó lợi ích với bên mua Việc xem xét thương vụ có thuộc diện chịu thuế hay không phụ thuộc vào trình xét duyệt cụ thể quy định văn luật có liên quan toàn liên bang bang riêng biệt Các quy định thường tìm thấy điều 197 Luật Thuế vụ Hoa Kỳ (Internal Revenue Service Code), quy định IRS loại hình thương vụ thuộc diện chịu thuế toàn bộ, miễn thuế hay chịu thuế phần… Tại Mỹ, thuế thu nhập áp dụng với cổ đông công ty mục tiêu công ty Thuế áp dụng công ty mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (ở mức từ 35%-40%) cổ đông, thuế thu nhập cá nhân Trong nhiều trường hợp, công ty bị đánh thuế hai lần Một lần công ty bán tài sản, thu tiền mặt khoản chênh lệch giá trị thực tài sản giá bán, lần thứ hai cổ đông công ty nhận thu nhập mà thương vụ đem lại Tại Việt Nam Với tính chất mẻ mua bán sáp nhập doanh nghiệp Việt Nam, quy định luật pháp cách thức áp dụng hay sử dụng thuế công cụ, mục đích việc thực thương vụ M&A hạn chế • Đối với doanh nghiệp Theo quy định hành: “Tại mục IV, Phần D Thông tư số 128/2003/TT-BTC ngày 22/12/2003 Bộ Tài qui định: sở kinh doanh chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức sở hữu, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản phải thực toán thuế TNDN với quan thuế đến thời điểm có định chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, chuyển đổi hình thức sở hữu, sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản quan có thẩm quyền Số lỗ doanh nghiệp phát sinh trước sáp nhập, chia tách phải theo dõi chi tiết theo năm phát sinh để đảm bảo nguyên tắc chuyển lỗ không năm Ví dụ: Trường hợp doanh nghiệp A sáp nhập vào doanh nghiệp B năm 2004, doanh nghiệp A có khoản lỗ chưa kết chuyển hết doanh nghiệp B phải theo dõi riêng số lỗ phát sinh năm tài doanh nghiệp A đảm bảo khoản lỗ phát sinh tiếp tục chuyển sang năm bù trừ lợi nhuận phát sinh năm vòng năm kể từ năm phát sinh lỗ Các khoản lỗ phát sinh năm mà không bù trừ hết lợi nhuận năm không tiếp tục kết chuyển, nhà đầu tư tự bù đắp khoản lỗ lợi nhuận sau thuế thu nhập doanh nghiệp.” Ngoài ra, luật thuế TNDN có hiệu lực, thu nhập từ chuyển nhượng tài sản, vốn thuộc diện thu nhập chịu thuế tương tự Luật Thuế TNCN (Điều 3) Thuế suất thuế TNDN áp dụng 25% loại hình doanh nghiệp kinh doanh hàng hóa dịch vụ thông thường (Điều 10), thời gian chuyển lỗ không năm • Đối với cá nhân Các khoản thu nhập từ đầu tư vốn, sang nhượng tài sản/vốn thuộc diện chịu thuế TNCN (Khoản Điều Luật thuế TNCN 2007) khoản thu nhập có biểu tính thuế lũy tiến phần cụ thể Như ta thấy rằng, việc vận dụng thuế mua bán sáp nhập nước ta cần nhiều cải tiến rõ ràng, với quy định vậy, lợi ích thuế dường có tác động không đáng kể tới trình thực thương vụ Vai trò rõ thể việc giảm thuế thời gian định cho công ty mua tương lai 5.2.3 Tác động thuế mua bán sáp nhập Cấu trúc thương vụ Điều thấy rõ nước có hoạt động mua bán sáp nhập lâu đời kinh nghiệm dày dạn Thuế ảnh hưởng tới việc lựa chọn cấu trúc thương vụ Chẳng hạn, việc thực sáp nhập bên tiền mặt giúp tránh phải thông qua cổ đông công ty mục tiêu (nếu tỷ lệ mua lại 20\%), giúp tránh khoản nợ công ty mục tiêu lại thương vụ thuộc diện chịu thuế Quyết định có thực phương thức hay không bên cân nhắc Các vấn đề toán Bên mua bán lựa chọn phương thức toán cho có lợi cho hai bên Thanh toán tiền mặt khiến bên bán phải chịu thuế, chí chịu thuế lần, dùng phương tiện tương đương tiền khác lại không Theo nhiều nghiên cứu, thông thường thương vụ sử dụng tiền mặt để toán công ty mục tiêu yêu cầu giá mua cao để bù lại phần thuế họ phải chịu Mặt khác, thương vụ có lợi ích thuế cho công ty mua, bên bán yêu cầu giá mua phải trả cao Như vậy, rõ ràng thuế ảnh hưởng tới giá mua phương thức toán thương vụ Cách thức tổ chức công ty sau M&A Tại quốc gia Mỹ, có số loại hình công ty phép bán tài sản lấy tiền mặt mà nộp thuế khoản tiền thu Đó công ty loại C Còn M&A, để hoãn thuế mà mua bán tài sản, công ty thực sau: Giả sử công ty A muốn bán tài sản cho công ty B lại muốn hoãn thuế với số tiền thu nhờ việc bán tài sản đó, A loại trừ việc thể thu nhập cách thành lập đối tác liên kết với B sau: Công ty sau liên kết AB Trong đó, A đóng góp tài sản trì vai trò cổ đông thiểu số so với B B đóng góp lượng tài sản định vào AB để đổi lấy vị trí cổ đông đa số so với cổ đông A AB sau vay khoản tiền tương ứng với giá trị tài sản mà A đóng góp vào công ty với bên thứ ba A, nhận khoản lãi, chịu trách nhiệm trước khoản nợ Khoản nợ chuyển cho A với tư cách người bảo lãnh khoản nợ, A quyền sử dụng quỹ vay Khi đó, thương vụ không coi bán tài sản khoản lợi tức bị chịu thuế Các khoản nợ trả lãi hàng năm trả gốc lần đáo hạn bên tham gia AB Trước khoản nợ đáo hạn, B mua lại phần sở hữu A AB A giải thoát khỏi trách nhiệm bảo lãnh khoản nợ vay trước Sau đó, B chủ sở hữu AB, sở hữu tài sản mà A đóng góp vào công ty Ví dụ: Cablevision Tribune áp dụng loại hình họ thành lập liên doanh (2008) Cablevision nắm giữ 97% cổ phần Newsday [...]... cho bên mua Còn trong sáp nhập bộ phận, chỉ một phần tài sản lựa chọn được mua lại, còn công ty mục tiêu được xem như một chi nhánh/công ty con của công ty mua Để đảm bảo thương vụ không giống như việc bán tài sản thực sự(khiến các bên phải chịu thuế), công ty mua phải mua một phần đáng kể tài sản ròng của công ty mục tiêu nhằm thỏa mãn nguyên tắc duy trì kinh doanh Sáp nhập ba bên thẳng và sáp nhập ba... cho công ty mua trong tương lai 5.2.3 Tác động của thuế trong mua bán sáp nhập Cấu trúc thương vụ Điều này thấy rõ ở các nước có hoạt động mua bán sáp nhập lâu đời và kinh nghiệm dày dạn Thuế sẽ có thể ảnh hưởng tới việc lựa chọn cấu trúc thương vụ như thế nào Chẳng hạn, việc thực hiện sáp nhập 3 bên bằng tiền mặt sẽ giúp tránh được phải thông qua cổ đông của công ty mục tiêu (nếu tỷ lệ mua lại dưới... không đáp ứng yêu cầu để có thể tính giảm thu nhập chịu thuế và các khoản lỗ của công ty mục tiêu sẽ hết hạn sử dụng Nhìn chung, lợi ích thuế không phải lúc nào cũng xuất hiện trong các thương vụ mua bán sáp nhập, song đối với nhiều công ty, nó lại có thể làm tăng một lượng đáng kể giá mua hay giá trị của công ty mục tiêu 5.2.2 Áp dụng thuế trong mua bán sáp nhập Tại Mỹ Theo Donald DePamphilis (2011),... phiếu khác Những thương vụ mà bên mua thanh toán cho bên bán hoàn toàn bằng tiền mặt là thương vụ thuộc diện chịu thuế toàn bộ Thương vụ có thể được tổ chức dưới dạng mua lại, sáp nhập hoặc hợp nhất Khi đó, cổ đông hay chủ công ty mục tiêu sẽ bị đánh thuế thu nhập trên lượng tiền mặt mà họ nhận được Ví dụ: mua lại tài sản, cổ phiếu của công ty mục tiêu bằng tiền mặt; sáp nhập thẳng ba bên bằng tiền mặt... thuế suất tương ứng Thương vụ được miễn thuế Là các thương vụ mà phương thức thanh toán mà bên mua áp dụng là thanh toán không bằng tiền mặt Đó có thể là cổ phiếu của công ty mua, các giấy nợ hoặc các tài sản của bên mua mà có giá trị với bên bán Ngoài ra, theo quy định của Hoa Kỳ, để thương vụ mua bán sáp nhập được miễn thuế, thì nó còn phải đạt những tiêu chuẩn rất khắt khe Và thời gian xem xét các... giá mua sẽ từ đó không bị làm cho tăng lên Tuy nhiên, cổ đông công ty mục tiêu cần thực hiện cam kết chiến lược dài hạn đối với bên mua thông qua duy trì một tỉ lệ lợi ích nhất định trong công ty sau sáp nhập Ví dụ: Tại Hoa Kỳ, sáp nhập pháp định và hợp nhất (tái cấu trúc loại A theo quy định của pháp luật) là kiểu tái cấu trúc linh hoạt và không chịu thuế Trong sáp nhập pháp định, toàn bộ nợ và tài. .. ty mua, bên bán cũng sẽ yêu cầu giá mua phải trả cao hơn Như vậy, rõ ràng thuế cũng ảnh hưởng tới giá mua và phương thức thanh toán của thương vụ Cách thức tổ chức công ty sau M&A Tại các quốc gia như Mỹ, có một số loại hình công ty được phép bán tài sản lấy tiền mặt mà không phải nộp thuế trên khoản tiền thu được Đó là công ty loại C Còn đối với M&A, để được hoãn thuế mà vẫn có thể mua bán được tài. .. mặt (forward triangular cash out mergers) và sáp nhập ngược ba bên bằng tiền mặt (reversed triangular cash out mergers) trong đó công ty nhận sáp nhập chiếm giữ ít nhất 80% tài sản của công ty mục tiêu Thương vụ chịu thuế một phần Là các thương vụ mà một phần giá mua được thanh toán bằng tiền mặt thì phần thu nhập bằng tiền mặt này sẽ phải chịu thuế thu nhập với thuế suất tương ứng Thương vụ được miễn... Mỹ, thuế thu nhập có thể áp dụng với cả cổ đông công ty mục tiêu và cả công ty Thuế áp dụng đối với công ty là mức thuế suất thuế thu nhập doanh nghiệp (ở mức từ 35%-40%) còn đối với cổ đông, đó là thuế thu nhập cá nhân Trong nhiều trường hợp, công ty có thể bị đánh thuế hai lần Một lần là khi công ty bán tài sản, thu tiền mặt trên khoản chênh lệch giữa giá trị thực của tài sản và giá bán, lần thứ... như sau: Giả sử công ty A muốn bán tài sản cho công ty B nhưng lại muốn hoãn thuế với số tiền thu được nhờ việc bán tài sản đó, A sẽ loại trừ việc thể hiện ngay thu nhập bằng cách thành lập một đối tác liên kết với B như sau: Công ty sau liên kết là AB Trong đó, A đóng góp bằng tài sản và duy trì vai trò là một cổ đông thiểu số hơn so với B B cũng đóng góp một lượng tài sản nhất định vào AB để đổi