CHƯƠNG IV QUY TRÌNH THỰC HIỆN THƯƠNG VỤ I Quy trình thực thương vụ Ở góc độ chung giao dịch M&A giao dịch khác, để đạt hiệu cao phải quan tâm đến nội dung hình thức giao dịch Nói cách khác, để có hiệu cao, giao dịch M&A phải đáp ứng hai điều kiện: giao dịch M&A để làm giao dịch M&A cách nào? Câu hỏi “giao dịch M&A để làm gì?” để trả lời cho mục đích, chiến lược bên tham gia M&A Đây kỳ vọng, mong muốn bên tham gia giao dịch động lực để dẫn dắt bên định bước công việc sau Như vậy, sau trả lời câu hỏi quan trọng nhất, bên tham gia giao dịch cần phải cụ thể hóa thực tế công việc để đảm bảo mục đích mong muốn đạt Còn câu hỏi “giao dịch M&A cách nào?” để trả lời cho công việc cụ thể Có nhiều cách thức, bước công việc để thực M&A, nhiên vấn đề cần quan tâm trước tiên hình thức pháp lý mà pháp luật cho phép để thực giao dịch Hình thức pháp lý để thực giao dịch M&A phong phú khác Đó trình tự, điều kiện pháp luật quy định mà bên tham gia giao dịch phải tuân thủ Không thế, hình thức pháp lý giao dịch M&A định công việc cụ thể khác cần có để tiến hành giao dịch M&A định chúng thực thời điểm 1.1 Quy trình Mua bán, sáp nhập trình dài, phức tạp tốn nhiều nguồn lực Việc xác định điểm hoàn thành quy trình mua bán, sáp nhập thường không rõ ràng Một số doanh nghiệp xác định điểm hoàn thành vụ mua bán sáp nhập thời điểm mà sau dự án không cần nguồn lực riêng bao gồm nhân lực ngân sách Có thể chia quy trình mua bán, sáp nhập thành bốn giai đoạn sau: Giai đoạn khởi động nghiên cứu khả thi Giai đoạn khởi động thường thể ý tưởng ban đầu đưa nhân cao cấp Giai đoạn tiếp nối việc nghiên cứu khả thi, mà cụ thể việc xem xét số liệu tài chính, khả hợp lực, lộ trình thời gian Giai đoạn kết thúc việc ban điều hành đưa cam kết thực dự án Cam kết cụ thể hoá việc phân bổ nguồn lực ngân sách cần thiết để tiến hành dự án Giai đoạn đàm phán ký kết hợp đồng Sau có cam kết ban điều hành, giai đoạn đàm phán tiến hành Ban điều hành hai doanh nghiệp tiến hành thương lượng giá cả, cách thức kết hợp mô hình tổ chức hoạt động doanh nghiệp Quá trình đàm phán thoả thuận thường có tham gia chuyên gia tư vấn độc lập luật sư Các chuyên gia tư vấn thay mặt doanh nghiệp tiến hành đạo việc đàm phán Kết đàm phán thành công cụ thể hoá văn thông qua việc ký kết thoả thuận mua bán, sáp nhập Thoả thuận mua bán, sáp nhập quy định quyền hạn trách nhiệm bên giao dịch ký kết Các thoả thuận dài chi tiết thường soạn thảo chuyên gia tư vấn kết hợp với luật sư doanh nghiệp Hình 2.1: Quy trình mua bán, sáp nhập doanh nghiệp Phê duyệt quan chức Hoạt động mua bán, sáp nhập thường liên quan nhiều tới vấn đề pháp lý Một vấn đề liên quan Luật chống độc quyền (ở Việt Nam Luật cạnh tranh) Việc sáp nhập hai doanh nghiệp lớn có thị phần lớn gây nên tình trạng độc quyền, ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng Do giao dịch lớn cần thông qua quan chức phụ trách vấn đề công thương mại Trong thực tế có nhiều giao dịch mua bán, sáp nhập không thực thi không quan chức phê duyệt Một tình tiêu biểu xảy vào năm 1998, hai công ty kiểm toán Ernst&Young KPMG đàm phán sáp nhập phạm vi toàn cầu để trở thành công ty dịch vụ tài lớn giới, sau hai đối thủ họ Price Waterhouse Coopers Lybrand sáp nhập thành PriceWaterhouse&Coopers (PWC) năm 1997 Tuy nhiên giao dịch không Cộng đồng chung Châu Âu (EU) phê duyệt họ cho kết hợp tạo độc quyền lớn ba công ty kiểm toán lớn lại Giai đoạn thực Sau hai bên ký kết thoả thuận mua bán, sáp nhập, việc thực tiến hành Giai đoạn thực nhóm nhân viên nội chuyên gia tư vấn thuê 1.2 Vai trò tư vấn Các doanh nghiệp thông qua trình mua bán, sáp nhập thường lập nhóm dự án gồm nhân chuyên nghiệp bên doanh nghiệp để xây dựng kế hoạch thực dự án Doanh nghiệp sử dụng nhân viên nội thuê chuyên gia tư vấn bên Mỗi phương án có ưu, nhược điểm định Việc sử dụng nhân viên nội có ưu điểm tiết kiệm chi phí, bảo mật thông tin, nâng cao kinh nghiệm đảm bảo tốc độ dự án Việc thuê chuyên gia tư vấn bên ngoài, mà thông dụng thuê ngân hàng đầu tư, có nhiều thuận lợi Ngoài kiến thức chuyên nghiệp, ngân hàng đầu tư tiếp cận thông tin thị trường giúp trình thương lượng đạt điều khoản, điều kiện tốt Số liệu thống kê cho thấy giai đoạn 1993-1996, bên bán có sử dụng dịch vụ ngân hàng đầu tư bán giá với mức thặng dư trung bình 31,6% so với mức 26,1% không sử dụng ngân hàng đầu tư Đối với bên mua có sử dụng dịch vụ ngân hàng đầu tư phải trả phần thặng dư 30,3% so với mức 32,3% không sử dụng dịch vụ ngân hàng đầu tư Hình : Mức độ tham gia nhóm tư vấn thương vụ M&A Hình cho thấy mức độ nhóm tư vấn tham gia vào quy trình mua bán, sáp nhập bao gồm: Tư vấn chiến lược: thời điểm doanh nghiệp bắt đầu có ý định mua bán, sáp nhập, tư vấn chiến lược có vai trò quan trọng việc phân tích chiến lược, xác định mục tiêu nhằm giúp doanh nghiệp đưa định có tiếp tục thực kế hoạch hay không Khi định đưa ra, vai trò tư vấn chiến lược giảm dần Tư vấn mua bán, sáp nhập: có vai trò quan trọng sau định chiến lược đưa Tư vấn mua bán, sáp nhập bao gồm chuyên gia tài chính, luật sư tham gia vào trình định giá doanh nghiệp, rà soát đặc biệt (due diligence), soạn thảo hợp đồng nhằm giúp bên mua thương lượng thành công với bên bán Vai trò tư vấn mua bán, sáp nhập giảm dần sau hợp đồng mua bán, sáp nhập ký kết Nhóm thực hiện: Sau hợp đồng ký kết giai đoạn thực Nhóm thực chủ yếu bao gồm nhân nội hai doanh nghiệp Tuy nhiên ban điều hành thuê tư vấn chuyên nghiệp tham gia vào qua trình thực Các ngân hàng đầu tư công ty tư vấn quản lý cung cấp dịch vụ thực 1.3 Phí tư vấn mua bán, sáp nhập Phí tư vấn với giao dịch mua bán, sáp nhập thương lượng bên tư vấn khách hàng (bên bán bên mua) Thông thường khoản phí thực sở thành công thương vụ, tức doanh nghiệp phải trả thương vụ thành công Ngoài khoản phí chính, theo thông lệ chung, doanh nghiệp có trách nhiệm bồi hoàn phụ phí liên quan, chi phí lại, ăn chuyên gia tư vấn, chi phí thông tin liên lạc, chi phí in ấn tài liệu sở chi phí thực tế phát sinh Các khoản phụ phí toán không phụ thuộc vào thành công thương vụ Cơ cấu mức phí dựa giá trị thương vụ Lehman Brothers phát triển công thức truyền thống theo hình thức luỹ tiến, gọi “5 – – – – 1” sau: - 5% trả cho giá trị triệu USD 4% trả cho giá trị triệu USD thứ hai (1-2 triệu) 3% trả cho giá trị triệu USD thứ ba (2-3 triệu) 2% trả cho giá trị triệu USD thứ tư (3-4 triệu) 1% trả cho giá trị triệu USD thứ ba (>4 triệu) Đối với giao dịch có giá trị lớn, phí tư vấn thường 1% Ngoài phương pháp tính phí sở thành công, số ngân hàng đầu tư thương lượng mức phí cố định toán trước nhằm tránh rủi ro huỷ bỏ giao dịch chừng Rủi ro thường hay xảy doanh nghiệp tư nhân quy mô vừa nhỏ ông chủ thường hay thay đổi kế hoạch